Дата принятия: 06 ноября 2019г.
Номер документа: А72-3462/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД УЛЬЯНОВСКОЙ ОБЛАСТИ
РЕШЕНИЕ
от 6 ноября 2019 года Дело N А72-3462/2019
Резолютивная часть решения оглашена 29.10.2019.
Полный текст решения изготовлен 06.11.2019.
Арбитражный суд Ульяновской области в составе судьи Д.А. Леонтьева, при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Багиной А.А., рассматривает в судебном заседании в помещении Арбитражного суда Ульяновской области по адресу: г. Ульяновск, ул. Железнодорожная ,14, каб. 207
дело по иску
УПРАВЛЕНИЯ ИМУЩЕСТВЕННЫХ ОТНОШЕНИЙ, ЭКОНОМИКИ И РАЗВИТИЯ КОНКУРЕНЦИИ АДМИНИСТРАЦИИ ГОРОДА УЛЬЯНОВСКА (ОГРН 1027301162822, ИНН 7303006082)
к Акционерному обществу "СИМБИРСКОЕ КОЛЬЦО" (ОГРН 1087325009375, ИНН 7325085232)
о признании недействительным решения заседания Совета директоров АО "Симбирское Кольцо", выраженное в протоколе N 65 от 13.12.2018 в части, признании недействительной (ничтожной) сделку по внесению АО "Симбирское Кольцо" в уставной капитал ООО "Гостиница Советская" имущества,
третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора:
- ООО "ГОСТИНИЦА СОВЕТСКАЯ";
- ООО "МИРТА".
при участии в судебном заседании:
от истца - Ионова Н.С. доверенность от 12.11.2018, удостоверение;
от ответчика - Толкачева Ю.Ю., доверенность от 21.11.2018, паспорт;
от иных лиц - не явились (уведомлены).
УСТАНОВИЛ:
УПРАВЛЕНИЕ ИМУЩЕСТВЕННЫХ ОТНОШЕНИЙ, ЭКОНОМИКИ И РАЗВИТИЯ КОНКУРЕНЦИИ АДМИНИСТРАЦИИ ГОРОДА УЛЬЯНОВСКА обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к Акционерному обществу "СИМБИРСКОЕ КОЛЬЦО", в котором просит:
1. Признать недействительным решение заседания Совета директоров АО "Симбирское Кольцо", выраженное в протоколе N 65 от 13.12.2018 в части внесения имущества АО "Симбирское Кольцо" в уставной капитал ООО "Гостиница Советская" в счёт оплаты доли АО "Симбирское Кольцо", а именно:
- здание гаража, общая площадь 84,6кв.м., адрес объекта: г.Ульяновск, ул.Спасская, д.8;
- помещения, общая площадь 10 768,7кв.м., адрес объекта: г.Ульяновск, ул.Спасская, д.8;
- земельный участок, общая площадь 5 557,1 кв.м., адрес объекта: г.Ульяновск, ул. Спасская, 8;
утверждения денежной оценки имущества, вносимого для оплаты 88,77 % доли АО "Симбирское Кольцо" в уставном капитале ООО "Гостиница Советская" в размере 236 882 200 рублей.
2.Признать недействительной (ничтожной) сделку по внесению АО "Симбирское Кольцо" в уставной капитал ООО "Гостиница Советская" имущества в составе:
- здание гаража, общая площадь 84,6 кв.м., инв. N 016244, литера: Б, кадастровый номер: 73:24:041904:698, адрес объекта: Ульяновская область, г.Ульяновск, ул. Спасская, д. 8;
- помещения, общая площадь 10 768,7 кв.м., подвал N 0, этаж N 1, этаж N 2, этаж N 3, этаж N 4, этаж N 5, этаж N 6, этаж N 7, кадастровый номер: 73:24:041904:733, адрес объекта: г.Ульяновск, ул. Спасская, д. 8;
- земельный участок, общая площадь 5 557,1 кв.м., кадастровый номер: 73:24:041904:55 адрес объекта: г.Ульяновск, ул. Спасская, д. 8 и применить последствия недействительности ничтожной сделки.
Определением суда от 14.03.2019 исковое заявление принято судом к производству, назначено предварительное судебное заседание.
Определением от 23.05.2019 суд привлек в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:
- ООО "ГОСТИНИЦА СОВЕТСКАЯ";
- ООО "МИРТА".
Определением от 24.05.2019 суд удовлетворил ходатайство истца о принятии обеспечительных мер, приняты обеспечительные меры.
Определением от 05.08.2019 суд назначил судебную экспертизу, проведение судебной экспертизы поручено Обществу с ограниченной ответственностью "Многопрофильный Деловой Центр" эксперту: Цыплову Михаилу Петровичу.
Ранее заявленное ходатайство истца об истребовании у ответчика информации о его чистой прибыли, полученной от использования каждого объекта недвижимости суд оставил без удовлетворения, так как его результат не связан с предметом спора и не является относимым к нему доказательством.
В судебном заседании 29.10.2019 изучив материалы дела, исследовав и оценив представленные доказательства, суд счел исковые требования не подлежащими удовлетворению.
При этом суд исходил из следующего.
Истец просит признать недействительным Решение Совета директоров АО "Симбирское Кольцо" от 14.12.2018 по внесению в уставный капитал ООО "Гостиница Советская" имущества АО "Симбирское Кольцо" и признать недействительной сделку по внесению в уставный капитал ООО "Гостиница Советская" имущества АО "Симбирское Кольцо".
Основанием для признания их недействительными истец указывает утерю контроля над имуществом АО "Симбирское Кольцо", а также заниженную стоимостью имущества АО "Симбирское Кольцо", вносимого в уставный капитал по сравнению с имуществом ООО "Мирта".
Как усматривается из материалов дела, 14.12.2018 Советом директоров АО "Симбирское Кольцо" принято Решение об учреждении (создании) акционерным обществом "Симбирское Кольцо", совместно с обществом с ограниченной ответственностью "МИРТА" - общества с ограниченной ответственностью "Гостиница Советская".
При этом, доля АО "Симбирское Кольцо" в уставном капитале ООО "Гостиница Советская" составила 88,77%, состоящая из следующего имущества:
- денежные средства - 5 000 рублей;
- здание гаража, общая площадь 84,6 кв.м., адрес объекта: Ульяновская область, г.Ульяновск, ул. Спасская, д.8 - 448 400 рублей;
- помещения, общая площадь 10 768,7 кв.м., адрес объекта: г.Ульяновск, ул.Спасская, д.8 - 194 489 600 рублей;
- земельный участок, общая площадь 5 557,1 кв.м., адрес объекта: г.Ульяновск, ул.Спасская, д. 8 - 41 944 200 рублей.
Доля ООО "Мирта" в уставном капитале ООО "Гостиница Советская" составила 11,23%, состоящая из следующего имущества:
- денежные средства - 5 000 рублей;
- помещения, общая площадь 692,1 кв.м., адрес объекта: г.Ульяновск, ул.Спасская, д.8 - 17 612 200 рублей;
- помещения, общая площадь 485,4 кв.м., адрес объекта: г.Ульяновск, ул.Спасская, д.8 - 12 352 200 рублей.
Согласно подпункту 17.1 ч. 1 ст. 65 Закона ст. 65 ФЗ "Об акционерных обществах" принятие решений об участии и о прекращении участия общества в других организациях (за исключением организаций, указанных в подпункте 18 пункта 1 статьи 48 настоящего Федерального закона), если уставом общества это не отнесено к компетенции исполнительных органов общества - относится к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.
Подпунктом 28 пункта 13.2. Устава АО "Симбирское Кольцо" принятие решений об участии и о прекращении участия общества в других организациях (за исключением организаций, указанных в пп.18 п.1 ст.48 ФЗ "Об акционерных обществах") так же относится к компетенции совета директоров Общества.
Решения на заседании совета директоров (наблюдательного совета) общества принимаются большинством голосов членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, принимающих участие в заседании, если настоящим Федеральным законом, уставом общества или его внутренним документом, определяющим порядок созыва и проведения заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, не предусмотрено большее число голосов для принятия соответствующих решений (ч. 3 ст. 68 Закона).
Уставом АО "Симбирское Кольцо" большее число голосов для принятия оспариваемого решения не предусмотрено.
При решении вопросов на заседании совета директоров (наблюдательного совета) общества каждый член совета директоров (наблюдательного совета) общества обладает одним голосом. Уставом общества может быть предусмотрено право решающего голоса председателя совета директоров (наблюдательного совета) общества при принятии советом директоров (наблюдательным советом) общества решений в случае равенства голосов членов совета директоров (наблюдательного совета) общества ч. 3 ст. 68 Закона).
В соответствие с п.14.19 Устава при решении вопросов на заседании совета директоров общества каждый член совета директоров общества обладает одним голосом.
Количество членов Совета директоров определено уставом, составляет 7 человек (п.14.4). Решение об учреждении (создании) общества с ограниченной ответственностью "Гостиница Советская" принято большинством голосов членов совета директоров. Четыре члена совета директоров проголосовали - "за", три - "против".
Таким образом, Решение Совета директоров о создании ООО "Гостиница Советская" входит в компетенцию совета директоров Общества и принято в соответствии с нормами ФЗ от 25.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и Уставом АО "Симбирское Кольцо".
Судом также проверены спорные сделки на предмет их крупности и, как следствие, иного порядка их согласования.
Согласно ст. 78 ФЗ "Об акционерных обществах" -крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:
1) связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций или иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции публичного общества, которое повлечет возникновение у общества обязанности направить обязательное предложение в соответствии с главой XI. 1 настоящего Федерального закона), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;
2) предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.
В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется наибольшая из двух величин - балансовая стоимость такого имущества либо цена его отчуждения.
Балансовая стоимость активов Общества по состоянию на 31.12.2017 - последнюю отчетную дату перед проведением спорного собрания 14.12.2018, составляла 1 002 226 199,94 рублей.
Балансовая стоимость здания гаража по состоянию на 31.12.2017 составляла - 405 126,60 рублей; балансовая стоимость помещений по состоянию на 31.12.2017 - 51 568 433,14 рублей; балансовая стоимость земельного участка по состоянию на 31.12.2017 - 2 666 000 рублей; общая балансовая стоимость передаваемого имущества составила 54 639 559,74 рублей или 5,4% от стоимости активов общества, что указывает на то, что сделка не является крупной.
Суд также принимает во внимание то, что Истец не оспаривает Решение Совета директоров от 14.12.2018 по основанию нарушения процедуры его проведения и принятия решений.
Довод истца о потере возможности принимать управленческие решения в отношении здания по ул. Советская, д. 8 отклоняется судом в связи со следующим.
16.01.2006 Главой города Ульяновска было вынесено Постановление N77 Об утверждении решений об условиях приватизации, с учетом корректировок, внесенных Постановлением N852 от 13.04.2006, согласно которому семиэтажное здание гостиницы Советская с гаражом и земельным участком в числе прочего муниципального имущества было внесено в уставный капитал ОАО "Симбирск-Ринг". Доля Комитета по управлению городским имуществом составила 39,1% в уставном капитале ОАО "Симбирск-Ринг".
09.11.2007 Главой города Ульяновска было вынесено Постановление N9906 Об утверждении решения об условиях приватизации, согласно которому муниципальное имущество было внесено в уставный капитал ОАО "Симбирское кольцо" (ОГРН 1077325011576). Доля участия МО "город Ульяновск" составила 51% в уставном капитале ОАО "Симбирское кольцо" (ОГРН 1077325011576).
30.09.2008 ОАО "Симбирск-Ринг" и ОАО "Симбирское кольцо" (ОГРН 1077325011576) подписывают Договор о слиянии, предусматривающий реорганизацию данных юридических лиц в форме слияния. Доля МО "город Ульяновск" составила 47,35% в уставном капитале вновь образуемого юридического лица - ОАО "Симбирское Кольцо".
01.12.2008 регистрирующим органом были внесены записи в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности ОАО "Симбирск-Ринг" и ОАО "Симбирское кольцо" (ОГРН 1077325011576) и регистрации нового юридического лица - ОАО "Симбирское Кольцо (ОГРН 1087325009375).
Таким образом потеря контроля муниципальным образованием "г.Ульяновск" над имуществом гостиничного комплекса гостиницы Советская произошла еще в 2006 году при передаче этого имущества в уставный капитал ОАО "Симбирск-Ринг" и впоследствии в 2008 году при слиянии и образовании ОАО "Симбирское Кольцо (ОГРН 1087325009375).
В то же время, согласно ст. 31 ФЗ "Об акционерных обществах", акционеры-владельцы обыкновенных акций общества могут в соответствии с настоящим Федеральным законом и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества.
Компетенция общего собрания акционеров установлена ст. 48 ФЗ "Об акционерных обществах". Статьей 48 Закона предусмотрено полномочие собрания акционеров на согласование крупных сделок и сделок заинтересованности, совершаемых акционерным обществом.
Акционер не обладает полномочиями по согласованию всех сделок акционерного общества.
АО "Симбирское Кольцо" принадлежит 88,7% долей в уставном капитале ООО "Гостиница Советская". Посредством АО "Симбирское Кольцо" акционер - МО "город Ульяновск" вправе участвовать в пределах своей компетенции и в управлении ООО "Гостиница Советская".
Довод истца о заниженной стоимости имущества АО "Симбирское Кольцо" по сравнению с имуществом ООО "Мирта" также был исследован в ходе судебного разбирательства и отклонен, как необоснованный.
По ходатайству истца была проведена соответствующая судебная экспертиза, которая показала, что реальная рыночная стоимость имущества, переданного АО "Симбирское Кольцо" в уставный капитал ООО "Гостиница Советская" ниже стоимости, по которой это имущество было передано в уставный капитал, а именно: общая стоимость имущества АО "Симбирское Кольцо", переданного в уставный капитал ООО "Гостиница Советская" составила 236 882 200 рублей, а реальная стоимость этого имущества, согласно судебной экспертизе, составила 234 919 000 рублей.
Кроме того, Истец не доказал, что создание ООО "Гостиница Советская" повлекло за собой возникновение для него каких-либо неблагоприятных последствий.
Доказательств недобросовестного поведения АО "Симбирское Кольцо" при создании ООО "Гостиница Советская" не представлено.
Соотношение активов АО "Симбирское Кольцо", стоимости имущества, внесенного в уставной капитал ООО "Гостиница Советская" по состоянию на 31.12.2017, на 31.12.2018 не изменилось; балансы АО "Симбирское Кольцо", представленные в материалы дела, свидетельствует об отсутствии убытков, причиненных обществу или его акционерам.
В связи с вышеизложенным исковые требования истца подлежат оставлению без удовлетворения.
Арбитражный суд Ульяновской области, руководствуясь ст.ст.110, 167-170, 180-182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации
РЕШИЛ:
Ходатайство ответчика о приобщении дополнительных доказательств к материалам дела удовлетворить.
Ходатайство истца об истребовании доказательств оставить без удовлетворения.
Исковые требования оставить без удовлетворения.
Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока с момента его принятия.
Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Ульяновской области в месячный срок.
Судья Д.А.Леонтьев
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
