Определение Арбитражного суда Ульяновской области от 02 декабря 2019 года №А72-2506/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УЛЬЯНОВСКОЙ ОБЛАСТИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 2 декабря 2019 года Дело N А72-2506/2019
Резолютивная часть определения объявлена 26 ноября 2019г.
Полный текст определения изготовлен 02 декабря 2019
Арбитражный суд Ульяновской области в составе председательствующего судьи Малкиной О.К.
при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Аракелян Л.В.
рассмотрев в судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью "Рорк" о включении в реестр требований кредиторов
по делу по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Товарищество" (ОГРН 1167325073717, ИНН 7325150178), г.Ульяновск, 1-й пер. Маяковского, д.5А, каб. 26,
к обществу с ограниченной ответственностью "Симбирский мебельный кластер" (ОГРН 1157327000192, ИНН 7327002175), 432025, г. Ульяновск, ул. Герасимова, д.10, стр. 9,
при участии в судебном заседании:
от должника - Васечкина Н.В., паспорт, доверенность от 30.04.2019;
временного управляющего Охлопковой О.К., паспорт;
от заявителя - Янина И.А., паспорт, доверенность от 02.05.2019;
от уполномоченного органа - Сафонова Н.О., удостоверение, доверенность от 25.06.2019, документ о высшем юридическом образовании;
установил:
22.02.2019 общество с ограниченной ответственностью "Товарищество" обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Симбирский мебельный кластер" несостоятельным (банкротом) и введении процедуры наблюдения; включении в третью очередь реестра требований кредиторов с суммой требований в размере 357 525 руб., в том числе 352 500 руб. - основной долг, 5 025 руб. - расходы по оплате государственной пошлины; утверждении временным управляющим Охлопковой Оксаны Николаевны из числа членов Ассоциации "Первая СРО АУ" (почтовый адрес: 109029, г.Москва, ул.Скотопрогонная, д. 29/1, оф. 607).
Определением от 01.03.2019 заявление было оставлено судом без движения, 19.03.2019 заявления принято к производству.
Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 23 мая 2019 (резолютивная часть определения объявлена 16 мая 2019) в отношении Общества с ограниченной ответственностью "Симбирский мебельный кластер" открыта процедура банкротства - наблюдение, суд утвердил временным управляющим Общества с ограниченной ответственностью "Симбирский мебельный кластер" Охлопкову Оксану Константиновну из числа членов Ассоциация "Межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих".
Сведения о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликованы в газете "Коммерсантъ" 25.05.2019 N89.
19.06.2019 в суд поступило заявление общества с ограниченной ответственностью "Рорк" о включении в третью очередь реестра требований кредиторов с суммой 27 960 628,52 руб.
Определением от 26.06.2019г. заявление принято судом к рассмотрению.
В соответствии со ст. 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
Представитель ООО "Рорк" поддержал заявленные требования.
Временный управляющий по заявлению не возражал; пояснил, что на момент заключения сделок, признаков аффилированности не имелось, поскольку должник вышел из состава участников ООО "Симбирск-инвест".
Представитель должника по заявлению не возражал.
Представитель уполномоченного органа поддержал возражения, изложенные ранее.
Исследовав материалы дела, изучив представленные доказательства, суд пришел к следующим выводам.
12.09.2016 года между ООО "Симбирский мебельный кластер" (Заемщиком) и ООО "Рорк" (Заимодавец) был заключен Договор процентного займа NР4/120916, согласно п. 1 которого Заимодавец предоставляет Заемщику на условиях срочности, возвратности и платности денежные средства в сумме 20 000 000 рублей.
В силу пункта 1.2. Договора процентного займа NР4/120916 от 12.09.2016 займ может предоставляться Заемщику Заимодавцу частями на основании письменного заявления.
В соответствии с п. 2.2 1 Договора Заемщик принимает на себя обязанность возвратить Заимодавцу заем в срок не позднее 31 декабря 2017г.
Пунктом 1.3. Договора установлен процент за пользование займом в размере 16 процентов годовых на сумму фактической задолженности по займу с даты, следующей за датой предоставления займа по дату погашения займа (включительно). Дата предоставления займа определяется как дата списания денежных средств с расчетного счета Заимодавца. Дата погашения Займа определяется как дата списания денежных средств с расчетного счета Заемщика.
Выплата начисленных процентов в силу п. 3.2. Договора осуществляется Заёмщиком ежемесячно в последний день месяца на расчетный счет Заимодавца. Проценты начисляются за фактическое количество календарных дней, в течение которых Заемщик имеет обязательства по погашению Основного долга, при этом за базу берется действительное число календарных дней в году.
Дополнительным соглашением N1 от 30.11.2017г. пункт 1.1. Договора изложен в следующей редакции: "Заимодавец предоставляет Заемщику на условиях срочности, возвратности и платности денежные средства в сумме 30 000 000 рублей РФ в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим Договором", в пункт 2.2.1. внесения изменения в части срока возврата займа, который изменен на 31 декабря 2018г.
По Договору процентного займа NР4/120916 от 12.09.2016 Заимодавцем Заемщику была перечислена сумма займа в размере 21 950 000 рублей, что подтверждается следующими платежными поручениями:
-N20 от 12:09.2016 на сумму 2 000 000 рублей;
-N21 от 15.09.2016 на сумму 1 000 000 рублей;
-N22 от 19.09.2016 на сумму 1 500 000 рублей;
-N23 от 21.09.2016 на сумму 500 000 рублей;
-N24 от 23.09.2016 на сумму 500 000 рублей;
-N25 от 26.09.2016 на сумму 500 000 рублей;
-N26 от 29.09.2016 на сумму 500 000 рублей;
-N27 от 30.09.2016 на сумму 600 000 рублей;
-N28 от 03.10.2016 на сумму 500 000 рублей;
-N29 от 04.10.2016 на сумму 700 000 рублей;
-N30, от 10.10.2016 на сумму 500 000 рублей;
-N31 от 11.10.2016 на сумму 500 000 рублей;
-N37 от 31.10.2016 на сумму 700 000 рублей;
-N40 от 17.11.2016 на сумму 900 000 рублей;
-N45 от 01.12.2016 на сумму 200 000 рублей;
-N46 от 19.12.2016 на сумму 600 000 рублей;
-N49 от 30.12.2016 на сумму 2 500 000 рублей;
-N50 от 30.12.2016 на сумму 1 500 000 рублей;
-N1 от 24.01.2017 на сумму 250 000 рублей;
-N6 от 31.01.2017 на сумму 700 000 рублей;
-N2 от 30.01.2017 на сумму 200 000 рублей;
-N8 от 01.03.2017 на сумму 1 100 000 рублей;
-N9 от 10.03.2017 на сумму 400 000 рублей;
-N14 от 27.12.2017 на сумму 3 000 000 рублей;
-N9 от 02.02.2018 на сумму 600 000 рублей;
Платежным поручением N8408 от 04.05.2017 ООО "Симбирский мебельный кластер" возвратило ООО "Рорк" сумму займа в размере 1 500 000 рублей, что подтверждается платежным поручением N408 от 04.05.2017.
Согласно акту сверки взаимных расчетов за период: апрель 2019 между ООО "Симбирский мебельный кластер" и ООО "Рорк" по договору Р4/120916 от 12.09.2016г. составляет сумму в размере 27 960 628,52 руб.
Доказательств оплаты должником задолженности в полнм объеме суду не представлено. Документы, подтверждающие взыскание долга в указанной части в материалах дела отсутствуют.
В соответствии с ч. 1 ст. 807 Гражданского кодекса РФ, по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.
В соответствии со ст.309 Гражданского кодекса РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.
Согласно статье 310 Гражданского кодекса РФ не допускается односторонний отказ от исполнения обязательств.
Доводы уполномоченного органа об аффилированности заявителя и должника не находят своего подтверждения материалами дела..
Основанием для возражений уполномоченным органом указывается взаимозависимость ООО "Симбирский мебельный кластер" и ООО "Рорк" через руководителя (учредителя) Молвинского Д. В. и Молвинского А. В.
Основанием для включения в реестр требований кредиторов является Договор процентного займа NР4/120916 от 12.09.2016г., заключенный между ООО "Симбирский мебельный кластер" (Заемщиком) и ООО "Рорк" (Заимодавец).
На момент заключения договора займа 12.09.2016г. согласно представленным уполномоченным органом сведений:
- руководителем ООО "Симбирский мебельный кластер" являлся Муртазин Данис Ряшидович;
- участником ООО "Симбирский мебельный кластер" с долей 100% являлось ООО "Симбирск-Инвест";
- руководителем и единственным участником ООО "Симбирск-Инвест" являлся Волобуев Андрей Николаевич;
- руководителем и единственным участником ООО "Рорк" являлся Молвинский Денис Викторович.
Молвинский Алексей Викторович утратил статус участника ООО "Симбирск-инвест" 31.03.2016г., то есть за полгода до заключения договора процентного займа NР4/120916 от 12.09.2016г.
Таким образом, на момент совершения договора займа отсутствовала какая-либо взаимозависимость ООО "Симбирский мебельный кластер" и ООО "Рорк", в связи с чем отсутствуют основания для переквалификации заемных отношений в отношения по поводу увеличения уставного капитала и признания их корпоративными.
Согласно ч.1 ст. 4 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", состав и размер денежных обязательств и обязательных платежей определяются на дату подачи в арбитражный суд заявления о признании должника банкротом, если иное не предусмотрено ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)". Состав и размер денежных обязательств и обязательных платежей, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и заявленных после принятия арбитражным судом такого заявления, определяются на дату введения первой процедуры, применяемой в деле о банкротстве.
В силу действия статьи 134 ФЗ "О несостоятельности (банк­ротстве)", требование кредитора, основанное на денежном обяза­тельстве, вытекающем из гражданско-правовой сделки, удовлетво­ряется в третью очередь.
При таких обстоятельствах, суд считает, что требование общества с ограниченной ответственностью "Рорк" подлежит включению в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Симбирский мебельный кластер" с суммой 27 960 628 руб. 52 коп.
Руководствуясь статьями 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд
ОПРЕДЕЛИЛ:
Заявление удовлетворить.
Признать требование общества с ограниченной ответственностью "Рорк" обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Симбирский мебельный кластер" с суммой 27 960 628 руб. 52 коп.
Определение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд.
Судья О.К. Малкина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка