Определение Арбитражного суда Ульяновской области от 19 ноября 2019 года №А72-2366/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УЛЬЯНОВСКОЙ ОБЛАСТИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 19 ноября 2019 года Дело N А72-2366/2019
Резолютивная часть определения объявлена 12 ноября 2019г.
Полный текст определения изготовлен 19 ноября 2019г.
Арбитражный суд Ульяновской области в составе председательствующего судьи Малкиной О.К.
при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Лягиной М.А.,
рассмотрев в открытом судебном заседании заявление АО "Россельхозбанк" о включении в реестр требований кредиторов
по делу по заявлению акционерного общества "Россельхозбанк" (ИНН 7725114488), г.Ульяновск, ул.Минаева, д.15, секция 1,
к обществу с ограниченной ответственностью "Свинокомплекс "Волжский" (ОГРН 1067310027322, ИНН 7310102083), Ульяновская область, Чердаклинский район, с. Крестово-Городище,
о признании несостоятельным (банкротом)
при участии в судебном заседании:
от АО "Россельхозбанк" - Мошина Е.Г., паспорт, доверенность от 17.12.2015, документ о высшем юридическом образовании;
установил:
21.02.2019 акционерное общество "Россельхозбанк" обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью "Свинокомплекс "Волжский" несостоятельным (банкротом) и введении процедуры наблюдения; включении в третью очередь реестра требований кредиторов с суммой требований в размере 504 495 642,56 руб. (в том числе неустойка 30 450 270,75 руб.) как обеспеченные залогом имущества; утверждении временного управляющего из числа членов Ассоциации "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Меркурий" (почтовый адрес: 125047, г.Москва, ул.Тверская-Ямская 4-я, д. 2/11, корпус 2).
Определением от 28.02.2019 заявление оставлено без движения.
Определением Арбитражного суда Ульяновской области 12.03.2019 заявление принято к производству, назначено судебное заседание.
Определением от 10 сентября 2019г. (резолютивная часть определения объявлена 03 сентября 2019г.) в отношении Общества с ограниченной ответственностью "Свинокомплекс "Волжский" введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим Общества с ограниченной ответственностью "Свинокомплекс "Волжский" утвержден Митрякович Дмитрий Константинович, член Ассоциации СОАУ "Меркурий".
Сведения о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликованы в газете "Комерсантъ" 14.09.2019 N167.
27.09.2019 АО "Россельхозбанк" обратился в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов суммы в размере 15 221 745,58 руб., в том числе 6 721 776,72 руб. - проценты за пользование кредитом, 8 499 968,86 руб. - неустойка, как обеспеченные залогом имущества должника.
Определением от 04.10.2019 заявление принято судом к рассмотрению.
В соответствии со статьей 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве)" рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
Представитель АО "Россельхозбанк" поддержал заявленные требования.
Исследовав и оценив материалы дела, суд считает, что требования АО "Россельхозбанк" подлежат включению в третью очередь реестра требований кредиторов Общества с ограниченной ответственностью "Свинокомплекс "Волжский" с суммой 15 221 745 руб. 58 коп., как обеспеченные залогом имущества должника.
При этом суд исходил из следующего.
Как следует из материалов дела, 22 июня 2011 года между ОАО "Россельхозбанк" (далее - Банк/Кредитор) и ООО "Свинокомплекс "Волжский" (далее- Заемщик/Должник) был заключен договор об открытии кредитной линии N116500/083, согласно которому Кредитор предоставил кредит в сумме 41 000 000 рублей, а Заемщик обязался возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование Кредитом в размере и сроки, предусмотренные Договором. Процентная ставка при заключении договора была установлена в размере 15% годовых, далее ставка изменялась дополнительными соглашениями. Окончательный срок возврата Кредита- 25.12.2023 (с учетом заключенных дополнительных соглашений. Факт выдачи кредитных средств подтверждается выпиской по счету.
30 января 2008 года между ОАО "Россельхозбанк" (далее - Банк/Кредитор) и ООО "Свинокомплекс "Волжский" (далее-Заемщик/Должник) был заключен договор об открытии кредитной линии N086500/0007, согласно которому Кредитор предоставил кредит в сумме 78 500 000 рублей, а Заемщик обязался возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование Кредитом в размере и сроки, предусмотренные Договором. Процентная ставка при заключении договора была установлена в размере 14% годовых, далее ставка изменялась дополнительными соглашениями. Окончательный срок возврата Кредита - 29.12.2023 (с учетом заключенных дополнительных соглашений. Факт выдачи кредитных средств подтверждается выпиской по счету.
30 октября 2009 года между ОАО "Россельхозбанк" (далее Банк/Кредитор) и ООО "Свинокомплекс "Волжский" (далее- Заемщик/Должник) был заключен договор об открытии кредитной линии N096500/0172, согласно которому Кредитор предоставил кредит в сумме 70 000 000 рублей, а Заемщик обязался возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование Кредитом в размере и сроки, предусмотренные Договором. Процентная ставка при заключении договора была установлена в размере 17% годовых, далее ставка изменялась дополнительными соглашениями. Окончательный срок возврата Кредита - 28.12.2021 (с учетом заключенных дополнительных соглашений. Факт выдачи кредитных средств подтверждается выпиской по счету.
27 июля 2011 года между ОАО "Россельхозбанк" (далее- Банк/Кредитор) и ООО "Свинокомплекс "Волжский" (далее- Заемщик/Должник) был заключен договор об открытии кредитной линии N116500/0097, согласно которому Кредитор предоставил кредит в сумме 45 000 000 рублей, а Заемщик обязался возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование Кредитом в размере и сроки, предусмотренные Договором. Процентная ставка при заключении договора была установлена в размере 10% годовых, далее ставка изменялась дополнительными соглашениями. Окончательный срок возврата Кредита - 25.12.2023 (с учетом заключенных дополнительных соглашений. Факт выдачи кредитных средств подтверждается выпиской по счету.
26 сентября 2011 года между ОАО "Россельхозбанк" (далее- Банк/Кредитор) и ООО "Свинокомплекс "Волжский" (далее- Заемщик/Должник) был заключен договор об открытии кредитной линии N116500/0115, согласно которому Кредитор предоставил кредит в сумме 30 000 000 рублей, а Заемщик обязался возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование Кредитом в размере и сроки, предусмотренные Договором. Процентная ставка при заключении договора была установлена в размере 10% годовых, далее ставка изменялась дополнительными соглашениями. Окончательный срок возврата Кредита - 25.12.2023 (с учетом заключенных дополнительных соглашений. Факт выдачи кредитных средств подтверждается выпиской по счету.
28 октября 2011 года между ОАО "Россельхозбанк" (далее- Банк/Кредитор) и ООО "Свинокомплекс "Волжский" (далее- Заемщик/Должник) был заключен договор об открытии кредитной линии N116500/0127, согласно которому Кредитор предоставил кредит в сумме 10 000 000 рублей, а Заемщик обязался возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование Кредитом в размере и сроки, предусмотренные Договором. Процентная ставка при заключении договора была установлена в размере 13,34% годовых, далее ставка изменялась дополнительными соглашениями. Окончательный срок возврата Кредита - 25.12.2023 (с учетом заключенных дополнительных соглашений. Факт выдачи кредитных средств подтверждается выпиской по счету.
20 октября 2011 года между ОАО "Россельхозбанк" (далее- Банк/Кредитор) и ООО "Свинокомплекс "Волжский" (далее - Заемщик/Должник) был заключен договор об открытии кредитной линии N116500/0121, согласно которому Кредитор предоставил кредит в сумме 14 000 000 рублей, а Заемщик обязался возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование Кредитом в размере и сроки, предусмотренные Договором. Процентная ставка при заключении договора была установлена в размере 12,1% годовых, далее ставка изменялась дополнительными соглашениями. Окончательный срок возврата Кредита - 25.12.2023 (с учетом заключенных дополнительных соглашений. Факт выдачи кредитных средств подтверждается выпиской по счету.
24 марта 2016 года между АО "Россельхозбанк" (далее- Банк/Кредитор) и ООО "Свинокомплекс "Волжский" (далее- Заемщик/Должник) был заключен договор об открытии кредитной линии с лимитом выдачи задолженности N166500/0003, согласно которому Кредитор предоставил кредит в сумме 82 000 000 (восемьдесят два миллиона ) рублей, а Заемщик обязался возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты за пользование Кредитом в размере и сроки, предусмотренные Договором. Процентная ставка установлена 13,29%. Окончательный срок возврата Кредита - 02.03.2018 (с учетом заключенных дополнительных соглашений. Факт выдачи кредитных средств подтверждается выпиской по счету.
Для обеспечения исполнения Заемщиком своих обязательств по вышеназванным кредитным договорам были заключены следующие договоры:
- договор N116500/0097-5 от 27.07.2011 г. о залоге оборудования. Предмет залога -оборудование в количестве 119 шт.;
- договор N116500/0097-7.2 об ипотеке (залоге недвижимости) от 27.07.2011 г. Предмет ипотеки: комплекс зданий и сооружений и земельный участок, на котором расположен закладываемый комплекс зданий и сооружений,
- договор N116500/0115-5 о залоге оборудования от 26.09.2011 г. Предмет залога -оборудование в количестве 119 шт.
- договор N116500/0115-7.2 об ипотеке (залоге недвижимости) от 26.09.2011 г. Предмет ипотеки: комплекс зданий и сооружений и земельный участок, на котором расположен закладываемый комплекс зданий и сооружений,
- договор N116500/0121-6 от 20.10.2011 г. о залоге сельскохозяйственных животных (как товары в обороте). Предмет залога: поголовье сельскохозяйственных животных - животные на откорме 3 160 шт.
- договор N116500/0127-5 от 27.02.2015 г. о залоге оборудования. Предмет залога - оборудование в количестве 69 шт.
- договор N116500/0127-7.2 от 30.10.2012 г. об ипотеке (залоге недвижимости). Предмет ипотеки: комплекс зданий и сооружений и земельный участок, на котором расположен закладываемый комплекс зданий и сооружений.
- договор N116500/0083-5 от 22.06.2011 г. о залоге оборудования. Предмет залога: оборудование в количестве 119 шт.
- договор N086500/007-5 от 13.04.2011 о залоге оборудования. Предмет залога -оборудование в количестве 119 шт.
- договор N086500/0007-21.1/1 от 27 02 2015 г. о залоге имущественного права (требований). Предмет залога: имущественные права (требования) по Договору N02-30 поставки от 20.03.2009 г., заключенному Залогодателем с ООО "Деревенька".
- договор N086500/0007-21.1/2 от 27.02 2015 г. о залоге имущественного права (требований). Предмет залога: имущественные права (требования) по Договору денежного займа Nб/н от 15.03.2012, заключенному Залогодателем с ООО "Деревенька".
- договор N086500/0007-21.1/3 от 27.02 2015 г. о залоге имущественного права (требований). Предмет залога: имущественные права (требования) по Договору перевода долга от 03.10.2014 г., заключенному Залогодателем с ООО "Ладья".
- договор N096500/0172-12 от 30.10.2009г. о залоге имущества, которое залогодатель приобретет в будущем. Предмет залога - оборудование в количестве 119 шт.
- договор о последующей ипотеке (залоге недвижимости) от 30.10.2009 N096500/0172-7.2. Предмет ипотеки: здание (сооружение) и земельный участок, на котором расположено закладываемое здание (сооружение).
- договор N116500/0121-7.10 от 20.10.2011 г. об ипотеке (залоге) земельного участка. Предмет ипотеки: земельный участок, свободный от расположенных на нем объектов недвижимого имущества и имеющий следующие характеристики: кадастровый номер 73:21:240101:196, категория - земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование - для сельскохозяйственного производства, местоположение -Ульяновская область, р-н Чердаклинский, СПК "Память Ильича", участок расположен в 3190 метрах северо-восточнее с. Крестово Городище, площадь - 1820913 кв.м. на основании сведений Кадастрового паспорта земельного участка(выписки из единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним) от 30 августа 2011 года N 01/397/2011-104 выданного Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ульяновской области); кадастровый номер 73:21:240101:197, категория - земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование - для сельскохозяйственного производства, местоположении - Ульяновская область, р-н Чердаклинский, СПК "Память Ильича", участок расположен в 4280 метрах северо-восточнее с. Крестово Городище, площадь - 1137700 кв.м. на основании сведений Кадастрового паспорта земельного участка (выписки из единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним) от 30 августа 2011 года N 01/397/2011-103 выданного Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ульяновской области);
- договор N116500/0083-7.2 от 22.06.2011 г. об ипотеке (залоге недвижимости). Предмет ипотеки: комплекс зданий и сооружений и земельный участок, на котором расположен закладываемый комплекс зданий и сооружений.
- договор N086500/0007-7.2 об ипотеке (залоге недвижимости) от 13.07.2010. Предмет ипотеки: здания (сооружение)/помещение и земельный участок, на котором расположено закладываемое здание (сооружение)/помещение.
- договор N166500/0003-6 от 24.03.2016 г. о залоге сельскохозяйственных животных (как товары в обороте). Предмет залога: поголовье сельскохозяйственных животных (поголовье свиней (ремонтное стадо) - 300 шт., поголовье свиней (доращивание) -3000 шт., поголовье свиней (откорм) -1000 шт.)
Предметом договоров N116500/0097-7.2 об ипотеке (залоге недвижимости) от 27.07.2011 г., N116500/0115-7.2 об ипотеке (залоге недвижимости) от 26.09.2011 г., N116500/0127-7.2 от 30.10.2012 г. об ипотеке (залоге недвижимости), о последующей ипотеке (залоге недвижимости) от 30.10.2009 N096500/0172-7.2., N116500/0083-7,2 от 22.06.2011 г. об ипотеке (залоге недвижимости), N086500/0007-7.2 об ипотеке (залоге недвижимости) от 13.07.2010 является: нежилое помещение по адресу: Ульяновская область, Чердаклинский район, с. Крестово-Городище, кадастровый номер 73:21:0:134:0033910000, общей площадью 17 712,4 кв.м., инвентарный номер 3391; земельный участок по адресу: Ульяновская область, Чердаклинский район, 1300 метров северо-западнее от границы с. Крестово-Городище, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, кадастровый номер 73:21:0:134, общей площадью 193078 кв.м.
Исполнение обязательств, согласно ст. 329 Гражданского кодекса РФ, может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.
Статьей 330 Гражданского кодекса РФ установлено, неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.
Расчет судом проверен и признан верным.
Согласно расчету Банка по состоянию на 03.09.2019 задолженность ООО "Свинокомплекс "Волжский" составляет сумму 15 221 745,58 руб., в том числе 6 721 776,72 руб. - проценты за пользование кредитом, 8 499 968,86 руб. - неустойка.
В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.
Доказательства оплаты задолженности не представлены, сумма задолженности должником не оспорена.
Особенности правового положения кредиторов, требования которых обеспечены залогом имущества должника, предусмотрены статьей 18.1 Федерального закона, а также отражены в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N58 от 23.07.2009 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателей при банкротстве залогодателя".
В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя" суд при установлении требований кредитора проверяет, возникло ли право залогодержателя в установленном порядке (имеется ли надлежащий договор о залоге, наступили ли обстоятельства, влекущие возникновение залога в силу закона), не прекратилось ли оно по основаниям, предусмотренным законодательством, имеется ли у должника заложенное имущество в натуре (сохраняется ли возможность обращения взыскания на него).
В соответствии с ч.1 ст. 819 Гражданского кодекса РФ, по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты за пользование ею, а также предусмотренные кредитным договором иные платежи, в том числе связанные с предоставлением кредита.
Пунктом 1 статьи 4 Закона о банкротстве предусмотрено, что состав и размер денежных обязательств, требований о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и обязательных платежей, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и заявленных после принятия арбитражным судом такого заявления, определяются на дату введения первой процедуры, применяемой в деле о банкротстве.
В силу действия статьи 134 ФЗ "О несостоятельности (банк­ротстве)", требование кредитора, основанное на денежном обяза­тельстве, вытекающем из гражданско-правовой сделки, удовлетво­ряется в третью очередь.
При таких обстоятельствах, суд считает, что требование Акционерного общества "Россельхозбанк" подлежит включению в третью очередь реестра требований кредиторов Общества с ограниченной ответственностью "Свинокомплекс "Волжский" с суммой в размере 15 221 745 руб. 58 коп., как обеспеченные залогом имущества должника.
Руководствуясь статьями 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд
ОПРЕДЕЛИЛ:
Заявление удовлетворить.
Признать требование Акционерного общества "Россельхозбанк" к Обществу с ограниченной ответственнстью "Свинокомплекс "Волжский" обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов с суммой 15 221 745 руб. 58 коп., как обеспеченные залогом имущества должника.
Определение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд.
Судья О.К. Малкина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка