Определение Арбитражного суда Ульяновской области от 15 ноября 2019 года №А72-2299/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УЛЬЯНОВСКОЙ ОБЛАСТИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 15 ноября 2019 года Дело N А72-2299/2017
Резолютивная часть определения объявлена 11 ноября 2019 года.
В полном объеме определение изготовлено 15 ноября 2019 года.
Арбитражный суд Ульяновской области в составе судьи Л.Ю. Кирюхиной,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мериновой А.В.,
рассмотрев в судебном заседании заявления Майдановой Анны Геннадьевны и финансового управляющего Андрушко Дмитрия Николаевича о замене кредитора в реестре требований кредиторов
по делу по заявлению
Общества с ограниченной ответственностью "КОМПАНИЯ "ГРАНД" (ИНН 5259035320, ОГРН 1035205267701), 603014, Нижегородская область, г.Нижний Новгород, ул. 50-летия Победы, д.4/1, оф.1
к Обществу с ограниченной ответственностью "Тагайская Птицефабрика" (ИНН 7309005663, ОГРН 1157309000364), 433140, Ульяновская область, Майнский район, с.Тагай, 4 переулок Центральный, д.8
о признании его несостоятельным (банкротом)
без участия представителей лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте рассмотрения дела надлежащим образом по правилам ст.123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации на сайте Арбитражного суда Ульяновской области: http://ulyanovsk.arbitr.ru.
установил:
28.02.2017 через канцелярию Арбитражного суда Ульяновской области поступило заявление Общества с ограниченной ответственностью "КОМПАНИЯ "ГРАНД" о признании Общества с ограниченной ответственностью "Тагайская Птицефабрика" (далее - должник) несостоятельным (банкротом), о введении процедуры наблюдения, об утверждении в качестве временного управляющего должника Езюкова Константина Петровича из числа членов ААУ "ГАРАНТИЯ" - Ассоциация арбитражных управляющих "ГАРАНТИЯ" (адрес: 603155, Нижегородская область, г. Нижний Новгород, набережная Верхне-Волжская, дом 19, помещение 22).
Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 06.03.2017 заявление принято судом к производству.
Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 01.06.2017 (резолютивная часть от 31.05.2017) требование Общества с ограниченной ответственностью "КОМПАНИЯ "ГРАНД" включено в третью очередь реестра требований кредиторов Общества с ограниченной ответственностью "Тагайская Птицефабрика" с суммой 762 202 руб. 90 коп., в том числе 526 606 руб. 77 коп. - основной долг, 19 410 руб. 40 коп. - пени за период с 11.05.2016 по 08.06.2016, 179 395 руб. 73 коп. - пени за период с 09.06.2016 по 28.02.2017, 36 790 руб. - госпошлина, в отношении Общества с ограниченной ответственностью "Тагайская Птицефабрика" введена процедура наблюдения, временным управляющим Общества с ограниченной ответственностью "Тагайская Птицефабрика" утвержден Езюков Константин Петрович из числа членов Ассоциации арбитражных управляющих "ГАРАНТИЯ".
Cведения о введении процедуры наблюдения в отношении Общества с ограниченной ответственностью "Тагайская Птицефабрика" опубликованы в газете "КоммерсантЪ" N103 от 10.06.2017.
Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 31.01.2018 (резолютивная часть объявлена 29.01.2018) процедура наблюдения в отношении Общества с ограниченной ответственностью "Тагайская Птицефабрика" завершена, Общество с ограниченной ответственностью "Тагайская Птицефабрика" признана несостоятельным (банкротом), в отношении Общества с ограниченной ответственностью "Тагайская Птицефабрика" открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев, конкурсным управляющим Общества с ограниченной ответственностью "Тагайская Птицефабрика" утвержден Адушкин Юрий Алексеевич из числа членов Ассоциации саморегулируемая организация арбитражных управляющих Центрального федерального округа.
Cведения о признании Общества с ограниченной ответственностью "Тагайская Птицефабрика" несостоятельным (банкротом) опубликованы в газете "КоммерсантЪ" N20 от 03.02.2018.
Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 28.06.2018 Адушкин Юрий Алексеевич освобожден от исполнения возложенных на него обязанностей конкурсного управляющего Общества с ограниченной ответственностью "Тагайская Птицефабрика".
Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 23.10.2018 конкурсным управляющим Общества с ограниченной ответственностью "Тагайская Птицефабрика" утвержден Толмачев Виталий Алексеевич из числа членов Ассоциации саморегулируемая организация арбитражных управляющих Центрального федерального округа.
Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 08.07.2019 дело NА72-2299/2017 передано на рассмотрение судье Кирюхиной Л.Ю.
В силу статьи 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" установлено, что дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.
В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
27.05.2019 Майданова Анна Геннадьевна обратилась в Арбитражный суд Ульяновской области с заявлением о замене Публичного акционерного общества "Восточный экспресс банк" (ПАО КБ "Восточный") в реестре требований кредиторов Общества с ограниченной ответственностью "Тагайская Птицефабрика" на его правопреемника Майданову Анну Геннадьевну.
Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 03.06.2019 заявление Майдановой Анны Геннадьевны о замене кредитора в реестре требований кредиторов принято к рассмотрению.
19.06.2019 финансовый управляющий Майдановой Анны Геннадьевны Андрушко Дмитрий Николаевич обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с заявлением о замене Публичного акционерного общества "Восточный экспресс банк" (ПАО КБ "Восточный") в реестре требований кредиторов Общества с ограниченной ответственностью "Тагайская Птицефабрика" на его правопреемника Майданову Анну Геннадьевну.
Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 20.06.2019 заявление финансового управляющего Майдановой Анны Геннадьевны Андрушко Дмитрий Николаевич о замене кредитора в реестре требований кредиторов принято к рассмотрению.
Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 15.07.2019 в одно производство объединено рассмотрение заявления финансового управляющего Майдановой Анны Геннадьевны Андрушко Дмитрия Николаевича о замене кредитора в реестре требований кредиторов и рассмотрение заявления Майдановой Анны Геннадьевны о замене кредитора в реестре требований кредиторов для их совместного рассмотрения.
11.07.2019 посредством web-сервиса "Мой арбитр" в суд от ПАО КБ "Восточный" поступил отзыв на заявленные требования.
12.08.2019 через канцелярию суда от Майдановой А.Г. поступили письменные пояснения по настоящему обособленному спору.
10.09.2019 посредством почтового отправления в суд от Майдановой А.Г. поступили дополнительные документы.
В судебное заседание лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, не явились.
Согласно статье 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка лиц, участвующих в рассмотрении дела и надлежащим образом уведомленных о месте и времени судебного разбирательства, не является препятствием для рассмотрения спора, дело рассматривается в отсутствие сторон по имеющимся в деле документам.
Исследовав материалы дела, изучив представленные доказательства, суд пришел к следующему выводу.
Как усматривается из материалов дела, Майданова А.Г. является поручителем по части кредитных обязательств, а именно:
1. По кредитному договору N8-11/029/Кр/Корп, от 12.07.2011 Заемщик ООО "Ледком". В обеспечение данного кредитного договора был заключен - Договор Поручительства N8-11/029/П-Фл-4/Корп от 29.12.2011 с Майдановой Анной Геннадьевной.
2. По кредитному договору N9-11/029/Кр/Корп от 12.07.2011 Заемщик ООО "Ледком". В обеспечение данного кредитного договора были заключен Договор поручительства N9-11/029/П-Фл-4/Корп от 29.12.2011 с Майдановой Анной Геннадьевной.
3. По кредитному договору N15-11/029/Кр/Корп, Заемщик ООО "Птицефабрика Таганская". В обеспечение данного кредитного договора были заключен Договор Поручительства N8-11/029/П-Фл-4/Корп от 29.12.2011 с Майдановой Анной Геннадьевной.
ООО "Ледком", ООО "Птицефабрика Тагайская", ООО "Тагайская птицефабрика, ООО "Симрос", ООО "Комбинат питания", Лебедев Дмитрий Яковлевич, Плужников Вячеслав Юрьевич, Майданова Анна Геннадьевна являлись лицами, совместно давшими поручительство перед ООО "Юниаструм банк" за исполнение ряда кредитным договоров, т.е. сопоручителями. Ответственность сопоручителей была солидарной.
Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 04.12.2017 требование Публичного акционерного общества "Восточный экспресс банк" включено в третью очередь реестра требований кредиторов Общества с ограниченной ответственностью "Тагайская Птицефабрика" с суммой 173 190 913 руб. 39 коп., в том числе 145 216 562 руб. - основной долг, 17 570 824 руб. 65 коп. - проценты, 10 403 526 руб. 74 коп. - неустойка.
В соответствии со ст. 363 Гражданского кодекса Российской Федерации при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.
Согласно ст. 365 Гражданского кодекса Российской Федерации к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора.
Как поручитель Майданова Анна Геннадьевна оплатила в общей сумме 31 085 руб. 87 коп. Факт исполнения обязательств подтверждается документами Службы судебных приставов. Кроме этого, факт исполнения обязательств в размере 31 085 руб. 87 коп. установлен вступившим в законную силу определением арбитражного суда Самарской области от 26.06.2019 г. по делу NА55-7003/2019.
В соответствии с ч.2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
Таким образом, факт исполнения Майдановой Анной Геннадьевной как поручителем требований ПАО "Восточный экспресс банк" в размере 31 085 руб. 87 коп. является доказанным.
Общий размер требований, включенных в реестр требований кредиторов ООО "Тагайская Птицефабрика" при частичной замене ПАО "Восточный экспресс банк" на Майданову Анну Геннадьевну не изменится.
Применительно к ст.ст. 365, 384, 387 Гражданского кодекса Российской Федерации к Майдановой Анне Геннадьевны перешло в силу закона право требования в сумме 31 085 руб. 87 коп., в том числе и права по обеспечению, ранее принадлежавшее ПАО "Восточный экспресс банк", к ООО "Ледком", ООО "Птицефабрика Тагайская", ООО "Тагайская птицефабрика", ООО "Симрос", ООО "Комбинат питания" и Лебедеву Д. Я.
При этом суд считает необходимым отметить, что правовая позиция по данному вопросу изложена в п. 18 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 4 (2018), утвержденным Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.12.2018г.
Согласно статье 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебном актом арбитражного суда правоотношении (уступка требования) арбитражный суд производит замену этой стороны её правопреемником; правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.
В соответствии с частями 1, 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона; для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.
Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (ст.384 ГК РФ).
Из разъяснений, изложенных в пункте 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", следует, что при переходе требования заявителя к другому лицу после возбуждения дела о банкротстве, в том числе на этапе рассмотрения обоснованности заявления о признании должника банкротом, рассматривающий дело о банкротстве суд самостоятельно производит замену заявителя его правопреемником, при этом не требуется предварительной замены его в деле, по которому был вынесен подтверждающий его требование судебный акт.
К лицу, приобретшему требования заявителя (в том числе в результате погашения задолженности по обязательным платежам по правилам статей 71.1, 85.1, 112.1 и 129.1 Закона о банкротстве), переходят также связанные со статусом заявителя права и обязанности в деле о банкротстве, в том числе предусмотренные статьей 59 Закона о банкротстве.
Поскольку согласно пункту 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом, судом первой инстанции указано на необходимость внести конкурсному управляющему ООО "Тагайская Птицефабрика" соответствующие изменения в реестр требований кредиторов.
Довод ПАО "Восточный экспресс банк" о злоупотреблении правом со стороны Майдановой А.Г., выразившемся в искусственном наращивании последней, являвшейся родственницей Лебедева Д.Я. (учредителя ООО "Тагайская Птицефабрика"), задолженности в реестре требований кредиторов должника в ущерб независимым кредиторам, использовании поручительства в качестве инструмента, позволявшего Майдановой А.Г. при банкротстве должника занять место залогового кредитора, гарантированно претендовать на значительную часть стоимости ликвидного имущества, сохранив его за собой, суд признает несостоятельным, поскольку в рассматриваемом случае частичное погашение долга поручителем производилось службой судебных приставов, что не может свидетельствовать о злоупотреблении правом со стороны Майдановой А.Г.
Ссылка ПАО "Восточный экспресс банк" на определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 23.07.2018 N 310-ЭС17-20671 по делу N А68-2070/2016 является несостоятельной, поскольку в указанном деле имели место иные обстоятельства, чем в рассматриваемом случае.
Кроме того, суд отмечает пунктом 30 постановления Пленума от 12.07.2012 N 42 разъяснено, что согласно пункту 1 статьи 365 Гражданского кодекса Российской Федерации к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежавшие кредитору как залогодержателю, в том числе, если поручитель произвел исполнение обязательства за должника лишь в части. В последнем случае кредитор и поручитель становятся созалогодержателями, имеющими равные права на удовлетворение своих требований из стоимости заложенного имущества. Вместе с тем судам необходимо принимать во внимание обеспечительный характер обязательства поручителя.
Поэтому поручитель не может осуществить перешедшее к нему право во вред кредитору, получившему лишь частичное исполнение (например, препятствовать обращению взыскания на предмет залога и т.п.).
Кредитор, напротив, может самостоятельно осуществлять свои права в отношении остальной части своего требования преимущественно перед поручителем.
С учетом данных разъяснений и принимая во внимание то, что целью заключения кредитором с поручителями и залогодателями обеспечительных сделок в обеспечение исполнения основным должником своего обязательства перед кредитором является максимальное удовлетворение кредитором своих требований за счет имущества поручителей и залогодателей в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником своего обязательства перед кредитором.
Поручитель, принимая на себя риск неплатежеспособности должника, принимает и все негативные последствия недостаточности у должника имущества для исполнения обязательства перед кредитором и не может осуществлять перешедшее к нему право во вред кредитору, получившему лишь частичное удовлетворение.
Аналогичный вывод содержится в постановлении Арбитражный суд Поволжского округа от 27.10.2016 по делу NА72-16648/2015 и постановлении Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.11.2019 по делу NА72-822/2018.
На основании изложенного, суд считает заявление Майдановой Анны Геннадьевны и финансового управляющего Майдановой Анны Геннадьевны Андрушко Дмитрия Николаевича о процессуальном правопреемстве подлежащим удовлетворению.
Руководствуясь статьёй 16 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", статьями 48, 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ОПРЕДЕЛИЛ:
Заявления Майдановой Анны Геннадьевны и финансового управляющего Майдановой Анны Геннадьевны Андрушко Дмитрия Николаевича о процессуальном правопреемстве удовлетворить.
Произвести процессуальную замену кредитора ПАО "Восточный экспресс банк", включенного в третью очередь реестра требований кредиторов Общества с ограниченной ответственностью "Тагайская Птицефабрика" по определению Арбитражного суда Ульяновской области от 04.12.2017, на правопреемника Майданову Анну Геннадьевну в размере суммы 31 085 руб. 87 коп.
Определение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд.
Судья Л.Ю.Кирюхина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка