Дата принятия: 03 июня 2019г.
Номер документа: А72-2265/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД УЛЬЯНОВСКОЙ ОБЛАСТИ
РЕШЕНИЕ
от 3 июня 2019 года Дело N А72-2265/2019
Резолютивная часть решения объявлена 27.05.2019.
Полный текст решения изготовлен 03.06.2019.
Арбитражный суд Ульяновской области в составе судьи Д.А. Леонтьева,
при ведении протокола судебного заседания до и после перерыва секретарем судебного заседания Е.С. Тяжких, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску
Лаврушина Олега Анатольевича
к Обществу с ограниченной ответственностью "ВЕШКАЙМСКОЕ ЛЕСНОЕ ХОЗЯЙСТВО" (ОГРН 1147309000300, ИНН 7309004902)
к Обществу с ограниченной ответственностью "Лес Сервис" (г. Москва, ОГРН 1177746389688).
о признании права собственности на долю в уставном капитале ООО "ВЕШКАЙМСКОЕ ЛЕСНОЕ ХОЗЯЙСТВО" в размере 50 % уставного капитала, номинальной стоимостью 282 500 руб.
третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора:
-Общество с ограниченной ответственностью "Лес Сервис" (ОГРН 5167746462692, ИНН 7736285982),
-Общество с ограниченной ответственностью "Винкель-Ламбер" (ОГРН 1167746539399, ИНН 9701042439)
- Хабардова Л.В.
- Машин В.В.
- Инспекция Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Ульяновска (ОГРН 1047301036639, ИНН 7325051145),
по встречному исковому заявлению
Общества с ограниченной ответственностью "ВЕШКАЙМСКОЕ ЛЕСНОЕ ХОЗЯЙСТВО" (ОГРН 1147309000300, ИНН 7309004902)
к Лаврушину Олегу Анатольевичу
о признании недействительным как ничтожной сделки договора дарения доли в уставном капитале ООО "Вешкаймское лесное хозяйство" (ОГРН 1147309000300) серия АВ N 5770593 заключенного 02.02.2018 года между Лаврушиным Олегом Анатольевичем и Машиным Владимиром Владимировичем, нотариально удостоверенного временно исполняющей обязанности нотариуса нотариусом г. Москвы Юсуповой Наили Идрисовны и внесенным в реестр под N 77/640-н/77-2018-3-214
по объединенному делу по исковому заявлению
Лаврушина Олега Анатольевича
к Машину Владимиру Владимировичу
об истребовании у Машина Владимира Владимировича в пользу Лаврушина Олега Анатольевича доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Вешкаймское лесное хозяйство",
с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:
- Общество с ограниченной ответственностью "Вешкаймское лесное хозяйство" (ОГРН 1147309000300, ИНН 7309004902)
- Общество с ограниченной ответственностью "Лес Сервис" (ОГРН 5167746462692, ИНН 7736285982),
- Хабардова Л.В.,
при участии в судебном заседании до и после перерырва:
от истца - лично Лаврушин О.А., паспорт,
от Машина В.В. - представитель по доверенности от 17.07.2018 Свистунова Т.В., паспорт,
от Хабардовой Л.В. - представитель по доверенности от 03.10.2018 Калита А.А., паспорт,
от ИФНС по Ленинскому району г. Ульяновска - Леонтьев А.И., доверенность от 23.01.2019,
от иных лиц - не явились (уведомлены).
УСТАНОВИЛ:
Лаврушин Олег Анатольевич обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "ВЕШКАЙМСКОЕ ЛЕСНОЕ ХОЗЯЙСТВО" о признании права собственности на долю в уставном капитале ООО "ВЕШКАЙМСКОЕ ЛЕСНОЕ ХОЗЯЙСТВО" в размере 50 % уставного капитала, номинальной стоимостью 282 500 руб.
Определением от 20.02.2019 заявление принято к производству.
Определением от 20.02.2019 суд привлек в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:
- Общество с ограниченной ответственностью " Винкель-Ламбер",
- Общество с ограниченной ответственностью "Лес Сервис",
- Хабардова Л.В.
- Машин В.В.
Определением от 03.04.2019 суд принял к производству встречное исковое заявление Общества с ограниченной ответственностью "ВЕШКАЙМСКОЕ ЛЕСНОЕ ХОЗЯЙСТВО" по делу NА72-2265/2019.
Определением от 11.04.2019 суд объединил дела NА72-2265/2019 и NА72-3003/2019 в одно производство, присвоив объединенному делу NА72-2265/2019.
Определением от 24.04.2019 суд удовлетворил ходатайство Лаврушина О.А. о привлечении в качестве соответчика по делу ООО "Лес Сервис" (г. Москва, ОГРН 1177746389688).
В судебном заседании 27.05.2019 представитель Машина В.В. заявил ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных письменных доказательств.
Лаврушин О.А. поддержал ходатайство.
Представитель ООО "ВЕШКАЙМСКОЕ ЛЕСНОЕ ХОЗЯЙСТВО" не возражал против удовлетворения ходатайства.
Представитель Хабардовой Л.В. возражал против удовлетворения ходатайства.
Представитель ИФНС по Ленинскому району г. Ульяновска оставил ходатайство на усмотрение суда.
Суд удовлетворил ходатайство.
В судебном заседании 27.05.2019 Лаврушин О.А. заявил ходатайство об увеличении исковых требований, а именно: к ранее заявленным требованиям истец просит добавить следующие требования: признать недействительным решение N5 единственного участника ООО "Вешкаймское лесное хозяйство" от 08.04.2019 об увеличении уставного капитала до 3 000 000 рублей и изменении состава участников этого общества; признать несостоявшимся увеличение уставного капитала ООО "Вешкаймское лесное хозяйство" за счет вклада третьего лица - ООО "Лес Сервис" (г.Москва, ОГРН 1177746389688) - в размере 2 435 000 рублей на основании решения N5 единственного участника ООО "Вешкаймское лесное хозяйство" от 08.04.2019.
Представитель Машина В.В. поддержал ходатайство.
Представитель ООО "ВЕШКАЙМСКОЕ ЛЕСНОЕ ХОЗЯЙСТВО" возражал против удовлетворения ходатайства.
Представитель Хабардовой Л.В. возражал против удовлетворения ходатайства.
Представитель ИФНС по Ленинскому району г. Ульяновска возражал против удовлетворения ходатайства.
Суд оставил ходатайство без удовлетворения, так как основания дополнительных требований отличны от первоначальных исковых требований истца и удовлетворение ходатайства повлечет затягивание процесса.
В судебном заседании 27.05.2019 Лаврушин О.А. заявил ходатайство о привлечении в качестве соответчика по делу ИФНС по Ленинскому району г. Ульяновска.
Представитель Машина В.В. поддержал ходатайство.
Представитель ООО "ВЕШКАЙМСКОЕ ЛЕСНОЕ ХОЗЯЙСТВО" возражал против удовлетворения ходатайства.
Представитель Хабардовой Л.В. возражал против удовлетворения ходатайства.
Представитель ИФНС по Ленинскому району г. Ульяновска возражал против удовлетворения ходатайства.
Суд ходатайство удовлетворил, так как истец обладает правом выбора лица, к которому он считает необходимым предъявить свои исковые требования.
В судебном заседании 27.05.2019 Лаврушин О.А. повторно устно заявил ходатайство об увеличении исковых требований.
Представитель Машина В.В. поддержал ходатайство.
Представитель ООО "ВЕШКАЙМСКОЕ ЛЕСНОЕ ХОЗЯЙСТВО" возражал против удовлетворения ходатайства.
Представитель Хабардовой Л.В. возражал против удовлетворения ходатайства.
Представитель ИФНС по Ленинскому району г. Ульяновска возражал против удовлетворения ходатайства.
Суд повторно оставил ходатайство без удовлетворения.
В судебном заседании 27.05.2019 суд в судебном заседании вернул Лаврушину О.А. два подлинника чеков-ордеров по 6000 (шесть тысяч) руб. каждый.
В судебном заседании 27.05.2019 представители ответчика возражали против удовлетворения исковых требований истца и настаивали на встречных исковых требованиях.
Представитель ИФНС по Ленинскому району г. Ульяновска представил во исполнение определения суда пакет документов.
Изучив материалы дела, исследовав и оценив представленные доказательства, заслушав представителей сторон, суд считает исковые требования подлежащими оставлению без удовлетворения, встречные исковые требования подлежащими удовлетворению. При этом суд исходит из следующего.
Как усматривается из материалов дела, 20.02.2017 между Агентством государственного имущества и земельных отношений Ульяновской области и ООО "Лес Сервис" был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, по которому к ООО "Лес Сервис" перешло 100% доли от уставного капитала ООО "Вешкаймское лесное хозяйство".
19.04.2017 ООО "Лес Сервис" по договору купли-продажи передало 100% доли от уставного капитала ООО "Вешкаймское лесное хозяйство" Хабардовой Л.В.
15.05.2017 Хабардова Л.В. по договору купли-продажи передала Машину В.В. 50% доли от уставного капитала ООО "Вешкаймское лесное хозяйство".
Впоследствии между Машиным В.В. и Лаврушиным О.А. был оформлен договор дарения от 02.02.2018, согласно которому Машин В.В. подарил Лаврушину О.А. 50% доли в уставном капитале ООО "Вешкаймское лесное хозяйство".
07.06.2018 Заволжский районный суд г.Ульяновска вынес решение, которым признал недействительной сделку купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО "Вешкаймское лесное хозяйство", заключенную между ООО "Лес Сервис" и Хабардовой Л.В.; признал недействительной сделку купли-продажи 50% доли в уставном капитале ООО "Вешкаймское лесное хозяйство", заключенную между Хабардовой Л.В. и Машиным В.В., а так же применил последствия недействительности сделок в виде восстановления права собственности ООО "Лес Сервис" на 100% доли от уставного капитала ООО "Вешкаймское лесное хозяйство" и прекратил право собственности Хабардовой Л.В. и Машина В.В. на доли в уставном капитале ООО "Вешкаймское лесное хозяйство".
Данное решение было обжаловано и вступило в законную силу в связи с вынесением Ульяновским областным судом апелляционного определения от 18.09.2018.
Истец просит удовлетворить исковые требования на том основании, что не знал о наличии спора относительно доли в уставном капитале ООО "Вешкаймское лесное хозяйство" и является добросовестным приобретателем этой доли.
Согласно пункту 1 ст.167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
Согласно пункту 3 ст.69 АПК РФ вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда, рассматривающего дело, по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле.
Кроме того, согласно пункту 1 ст.16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.
Таким образом Решение Заволжского районного суда г.Ульяновска от 07.06.2018 является обязательным и преюдициальным при рассмотрении настоящего спора.
Поскольку договор купли-продажи от 15.05.2017, оформленный между Хабардовой Л.В. и Машиным В.В. судом признан недействительным, то и последующая сделка в виде дарения Машиным В.В. Лаврушину О.А доли в уставном капитале ООО "Вешкаймское лесное хозяйство" в силу п.1 ст.167 ГК РФ так же является недействительной и не порождает у Лаврушина О.А. права собственности на долю в уставном капитале ООО "Вешкаймское лесное хозяйство".
В связи с этим исковые требования Лаврушина О.А. об истребовании доли в уставном капитале ООО "Вешкаймское лесное хозяйство" и признании права собственности на эту долю подлежат оставлению без удовлетворения.
Суд отклоняет довод истца о том, что он является добросовестным приобретателем доли.
Согласно пункту 17 ст.21 Закона N14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" если доля или часть доли в уставном капитале общества возмездно приобретена у лица, которое не имело права ее отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), лицо, утратившее долю или часть доли, вправе требовать признания за ним права на данные долю или часть доли в уставном капитале общества с одновременным лишением права на данные долю или часть доли добросовестного приобретателя при условии, что данные доля или часть доли были утрачены в результате противоправных действий третьих лиц или иным путем помимо воли лица, утратившего долю или часть доли.
То есть из данной нормы прямо следует, что добросовестным приобретателем является лицо, которое возмездно приобрело долю или ее часть в уставном капитале.
Из материалов дела следует, что между Машиным В.В. и Лаврушиным О.А. оформлена сделка дарения, в связи с чем Лаврушин О.А. не может являться добросовестным приобретателем доли в уставном капитале ООО "Вешкаймское лесное хозяйство" применительно к пункту 17 ст.21 Закона N14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".
Кроме того суд критически относится к доводу Лаврушина О.А. о том, что ему не было известно о наличии спора в Заволжском районном суде относительно доли в уставном капитале ООО "Вешкаймское лесное хозяйство".
В материалах дела имеется доверенность, выданная 08.06.2018 Машиным В.В. Лаврушину О.А. на представление его интересов.
Так же Лаврушин О.А. с 13.03.2018 являлся первым заместителем генерального директора ООО "Вешкаймское лесное хозяйство" и Машин В.В., будучи генеральным директором ООО "Вешкаймское лесное хозяйство", 13.03.2018 выдал Лаврушину О.А. генеральную доверенность на представление интересов ООО "Вешкаймское лесное хозяйство".
С учетом этого, а также длительности и непосредственности общения Лаврушина О.А. и Машина В.В. суд приходит к выводу о том, что Лаврушин О.А. не мог не знать о наличии спора в Заволжском районном суде г.Ульяновска, который закончился вынесением решения 07.06.2018.
Кроме того суд принимает к сведению, что Лаврушин О.А., являясь представителем Машина В.В. при обжаловании вышеназванного решения суда от 07.06.2018 в Ульяновский областной суд так же не упомянул в жалобе, что является приобретателем доли в уставном капитале ООО "Вешкаймское лесное хозяйство", что свидетельствует о злоупотреблении правом со стороны Лаврушина О.А.
В связи с вышеизложенным встречные исковые требования ООО "Вешкаймское лесное хозяйство" о признании недействительным договора дарения доли в уставном капитале ООО "Вешкаймское лесное хозяйство" (ОГРН 1147309000300) серия АВ N 5770593 заключенного 02.02.2018 года между Лаврушиным О.А. и Машиным В.В., нотариально удостоверенного временно исполняющей обязанности нотариуса нотариусом г.Москвы Юсуповой Н.И. и внесенным в реестр под N 77/640-н/77-2018-3-214 подлежат удовлетворению.
При данных обстоятельствах, исковые требования подлежат оставлению без удовлетворения, встречные исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.
В связи с удовлетворением встречных исковых требований расходы по госпошлине в соответствии со ст.110 Арбитражного процессуального кодекса РФ подлежат взысканию с Лаврушина Олега Анатольевича в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Вешкаймское лесное хозяйство" в сумме 3 000 (три тысячи) рублей, с Машина Владимира Владимировича в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Вешкаймское лесное хозяйство" в сумме 3 000 (три тысячи) рублей.
Арбитражный суд Ульяновской области, руководствуясь ст.ст.110, 167-170, 180-182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации
РЕШИЛ:
Ходатайство Машина Владимира Владимировича о приобщении дополнительных доказательств к материалам дела удовлетворить.
Ходатайство Лаврушина Олега Анатольевича о привлечении ИФНС России по Ленинскому г.Ульяновска по исковым требованиям Лаврушина Олега Анатольевича к участию в деле в качестве соответчика удовлетворить.
Ходатайства Лаврушина Олега Анатольевича об увеличении исковых требований оставить без удовлетворения.
Исковые требования Лаврушина Олега Анатольевича о признании права собственности и истребовании доли в уставном капитале оставить без удовлетворения.
Встречные исковые требования Общества с ограниченной ответственностью "Вешкаймское лесное хозяйство" удовлетворить.
Признать недействительным договор дарения доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "Вешкаймское лесное хозяйство", заключенного 02.02.2018 между Лаврушиным Олегом Анатольевичем и Машиным Владимиром Владимировичем.
Взыскать с Лаврушина Олега Анатольевича в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Вешкаймское лесное хозяйство" расходы по оплате государственной пошлины в сумме 3 000 (три тысячи) рублей.
Взыскать с Машина Владимира Владимировича в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Вешкаймское лесное хозяйство" расходы по оплате государственной пошлины в сумме 3 000 (три тысячи) рублей.
Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.
Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока с момента его принятия.
Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Ульяновской области в месячный срок.
Судья Д.А.Леонтьев
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
