Решение Арбитражного суда Ульяновской области от 24 мая 2019 года №А72-2238/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УЛЬЯНОВСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 24 мая 2019 года Дело N А72-2238/2019
Резолютивная часть решения оглашена 21.05.2019
Полный текст решения изготовлен 24.05.2019
Арбитражный суд Ульяновской области в составе судьи Д.А. Леонтьева,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Тяжких Е.С. рассматривает в судебном заседании в помещении Арбитражного суда Ульяновской области по адресу: г. Ульяновск, ул. Железнодорожная ,14, каб. 207 дело по исковому заявлению
Центрального банка Российской Федерации в лице Отделения по Ульяновской области Волго-Вятского главного управления, 432017, г. Ульяновск, ул. Красноармейская, д. 2
к Публичному акционерному обществу "ОПЫТНАЯ СТАНЦИЯ ПО КАРТОФЕЛЮ "УЛЬЯНОВСКАЯ" (ОГРН 1157321010428, ИНН 7321001030),
к ОРГАНИЗАЦИИ НАУЧНОГО ОБСЛУЖИВАНИЯ "ОПЫТНАЯ СТАНЦИЯ ПО КАРТОФЕЛЮ "УЛЬЯНОВСКАЯ" ГОСУДАРСТВЕННОГО НАУЧНОГО УЧРЕЖДЕНИЯ УЛЬЯНОВСКОГО НАУЧНО-ИССЛЕДОВАТЕЛЬСКОГО ИНСТИТУТА СЕЛЬСКОГО ХОЗЯЙСТВА РОССИЙСКОЙ АКАДЕМИИ СЕЛЬСКОХОЗЯЙСТВЕННЫХ НАУК ( ОГРН 1027301058180, ИНН 7321022182),
о ликвидации
третье лицо Инспекция Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Ульяновска (ОГРН 1047301036639, ИНН 7325051145),
при участии в судебном заседании:
от истца - Игнатьева А.В., доверенность 03.09.2018, паспорт,
от ответчиков - не явились (уведомлены),
от третьего лица - не явились (уведомлены).
УСТАНОВИЛ:
Центральный банк Российской Федерации в лице Отделения по Ульяновской области Волго-Вятского главного управления обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением о ликвидации ПАО "ОПЫТНАЯ СТАНЦИЯ ПО КАРТОФЕЛЮ "УЛЬЯНОВСКАЯ"; возложении на учредителя ОРГАНИЗАЦИИ НАУЧНОГО ОБСЛУЖИВАНИЯ "ОПЫТНАЯ СТАНЦИЯ ПО КАРТОФЕЛЮ "УЛЬЯНОВСКАЯ" ГОСУДАРСТВЕННОГО НАУЧНОГО УЧРЕЖДЕНИЯ УЛЬЯНОВСКОГО НАУЧНО-ИССЛЕДОВАТЕЛЬСКОГО ИНСТИТУТА СЕЛЬСКОГО ХОЗЯЙСТВА РОССИЙСКОЙ АКАДЕМИИ СЕЛЬСКОХОЗЯЙСТВЕННЫХ НАУК обязанности в шестимесячный срок с момента вступления в законную силу решения суда произвести все необходимые действия, связанные с ликвидацией, предусмотренные статьями 62-64 ГК РФ.
Определением от 22.02.2019 заявление принято к производству.
Определением от 22.02.2019 суд привлек в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Инспекцию Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Ульяновска.
В судебное заседание 21.05.2019 представитель ответчика представил во исполнение определения суда письменные дополнения к исковому заявлению, поддержал исковые требования, настаивал на их удовлетворении.
В судебном заседании 21.05.2019 изучив материалы дела, исследовав и оценив представленные доказательства, суд счел исковые требования подлежащими удовлетворению.
В соответствии со ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствии ответчиков и третьего лица, извещенных надлежащим образом о месте и времени судебного заседания, в порядке, предусмотренном ст.ст. 121,123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Изучив материалы дела, заслушав представителей сторон, суд установил следующие обстоятельства.
Отделение по Ульяновской области Волго-Вятское главное управление Центрального банка Российской Федерации (далее - Главное управление) является территориальным учреждением Центрального банка Российской Федерации, уполномоченным представлять интересы Банка России в данном деле.
Согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, Публичное акционерное общество "Опытная станция по картофелю "Ульяновская" (далее - ПАО "ОС по картофелю "Ульяновская", Общество), ИНН 7321001030, ОГРН 1157321010428, создано в 2015 году, дата присвоения ОГРН -05.10.2015, зарегистрировано Инспекцией Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Ульяновска.
В ходе мониторинга соблюдения акционерными обществами требований законодательства о рынке ценных бумаг Банком России были выявлены факты неоднократного нарушения Обществом законодательства о рынке ценных бумаг.
Обществом были допущены нарушения требований статей 19, 20, 25 Закона N39-Ф3, выразившееся в неисполнении обязанности по государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска ценных бумаг, размещенных при создании акционерного общества.
Государственная регистрация выпуска и отчета об итогах выпуска ценных бумаг в соответствии с пунктом 1 статьи 19 Закона N 39-ФЗ являются этапами процедуры эмиссии ценных бумаг. Отсутствие государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска ценных бумаг является нарушением процедуры эмиссии ценных бумаг.
В соответствии с пунктом 1 статьи 20, пунктом 7 статьи 25 Закона N 39-ФЗ государственная регистрация выпусков (дополнительных выпусков) и отчетов об итогах выпусков (дополнительных выпусков) эмиссионных ценных бумаг осуществляется Банком России.
ПАО "ОС по картофелю "Ульяновская" представило в Отделение по Самарской области Волго-Вятского ГУ Банка России (далее - Отделение Самара) документы для государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска ценных бумаг, по результатам рассмотрения которых 30.11.2015 было принято решение NРЗТ/270 об отказе в государственной регистрации выпуска ценных бумаг, о чем Обществу направлено соответствующее уведомление (от 30.11.2015 N7436-11-11/35254). Указанное решение признано не нарушающим прав и законных интересов Общества решением Арбитражного суда Самарской области 06.06.2016 по делу NА55-1382/2016.
09.01.2016 (вх. N66) Общество повторно представило в Отделение Самара документы для государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска ценных бумаг. Указанный комплект документов был оставлен без рассмотрения ввиду отсутствия сведений об оплате государственной пошлины, о чем Обществу было направлено 12.01.2016 соответствующее уведомление (NТ436-11-6/285). На настоящий момент сведения об уплате государственной пошлины Обществом в Банке России отсутствуют.
Таким образом, ПАО "ОС по картофелю "Ульяновская" не зарегистрировало выпуск ценных бумаг, размещенных при создании.
На дату подачи искового заявления документы от ПАО "ОС по картофелю "Ульяновская" для государственной регистрации выпуска и отчета об итогах выпуска ценных бумаг, размещенных при создании акционерного общества, в Банк России также не поступали.
Обществом не соблюдался установленный порядок ведения реестра владельцев ценных бумаг Общества.
Пунктом 1 статьи 44 Закона N208-ФЗ установлена обязанность акционерного общества по обеспечению ведения и хранения реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации.
На основании пункта 2 статьи 149 ГК РФ ведение записей по учету прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию. Согласно положениям абзаца 3 пункта 1 статьи 8 и пунктов 1, 6 статьи 39 Закона N39-Ф3 деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг относится к профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, которая осуществляется на основании лицензии, выдаваемой Банком России.
Информация о реестрах владельцев ценных бумаг, находящихся на обслуживании у профессиональных участников рынка ценных бумаг, имеющих лицензии на осуществление деятельности по ведению реестра владельцев ценных бумаг, содержится на официальном сайте Банка России в сети Интернет: htpps://www.cbr.ru/finmarket/registries/.
В ходе проведенного Банком России мониторинга на предмет соблюдения акционерными обществами установленного запрета на самостоятельное ведение реестра владельцев ценных бумаг было установлено, что 03.06.2016 был, расторгнут договор между Обществом и регистратором (АО "Регистратор Р.О.С.Т."), информация о передаче Обществом ведения реестра владельцев именных ценных бумаг регистратору после 03.06.2016 отсутствует.
Неисполнение Обществом обязанности по передаче ведения реестра регистратору является грубым нарушением положений пункта 2 статьи 149 ГК РФ, пункта 5 статьи 3 Закона N 142-ФЗ, пункта 1 статьи 44 Закона об акционерных обществах, абзаца 3 пункта 1 статьи 8 и пунктов 1, 6 статьи 39 Закона о рынке ценных бумаг и в соответствии с пунктом 20 статьи 42 Закона о рынке ценных бумаг служит основанием для обращения Банка России в суд с настоящим исковым заявлением.
Согласно изложенной в письме Банка России от 31.07.2014 N 015- 55/6227 позиции по вопросу обязанности акционерных обществ, ведущих реестр самостоятельно, передать ведение реестра регистратору, нормы статьи 149 ГК РФ и Закона N 142-ФЗ не содержат исключений из вышеуказанной обязанности по передаче реестра независимо ни от каких условий, в том числе от количества акционеров (менее 50), типа общества (публичное или непубличное), наличия иных лицензий (в том числе на осуществление банковских операций, депозитарной деятельности, деятельности по ведению реестра), финансового состояния общества, транспортной удаленности регистратора, наличия в штате общества лиц, имеющих квалификационный аттестат специалиста финансового рынка по ведению реестра (третьего типа), и иных условий.
Таким образом, обязанность акционерного общества по передаче реестра регистратору безусловна и до настоящего времени Обществом не исполнена.
Обществом не исполнялась обязанность по раскрытию информации в установленном порядке.
В силу статьи 92 Закона N208-ФЗ публичное общество обязано раскрывать годовой отчет общества, годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность; проспект ценных бумаг общества в случаях, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации; сообщение о проведении общего собрания акционеров в порядке, предусмотренном Законом 208-ФЗ; иные сведения, определяемые Банком России.
Состав, порядок и сроки раскрытия информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг определяются Положением Банка России от 30.12.2014 N454-П "О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг".
В результате проведенного мониторинга специализированных интернет - ресурсов было установлено, что Общество не раскрывает информацию на сайтах ни одного из информационных агентств, уполномоченных на публичное распространение информации на рынке ценных бумаг: http:www.e-disclosure.azipi.ru, http:www.disclosure.ru, http:www.e-disclosure.ru, http:www.disclosure. 1 prime.ru, http:www.disclosure.skrin.ru.
Кроме этого, в 2017 и 2018 годах Общество неоднократно допускало нарушения действующего законодательства Российской Федерации (не раскрывало информацию в качестве эмитента эмиссионных ценных бумаг, не исполняло обязательные для исполнения предписания Банка России, не произвело оплату административных штрафов), в связи с чем привлекалось к административной ответственности за совершение административных правонарушений, предусмотренных частью 2 статьи 15.19 КоАП РФ, частью 9 статьи 19.5 КоАП РФ , а также частью 1 статьи 20.25 КоАП РФ. Всего за совершенные правонарушения на Общество наложены административные штрафы на общую сумму более 10 миллионов рублей .
В связи с допущенными нарушениями законодательства Российской Федерации Банком России в адрес Общества было направлено, в том числе, предписание от 21.11.2018 NТ4-35-2-4/35951 об устранении нарушений законодательства Российской Федерации со сроком исполнения 31.01.2019, которое было возвращено Почтой России в Банк России с отметкой "возврат, истек срок хранения".
Информация о неполучении Обществом корреспонденции по адресу государственной регистрации, указанному в ЕГРЮЛ, послужила основанием для направления Волго-Вятским главным управлением Центрального банка Российской Федерации письма от 08.11.2018 N Т4-35- 1-12/34581 в адрес Управления Федеральной налоговой службы по Ульяновской области с просьбой о проведении мероприятий налогового контроля.
Согласно сведениям, предоставленным Управлением Федеральной налоговой службы по Ульяновской области письмом от 05.12.2018 N08-21/19891, признаки недействующего лица у ПАО "ОС по картофелю "Ульяновская" отсутствуют в связи с представлением Обществом 15.10.2018 в налоговый орган отчетности.
В соответствии с пунктом 3 части 3 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо подлежит ликвидации по решению суда по иску государственного органа или органа местного самоуправления, которым право на предъявление требования о ликвидации юридического лица предоставлено законом, в случае осуществления юридическим лицом деятельности, запрещенной законом, либо с нарушением Конституции Российской Федерации, либо с другими неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов.
В соответствии с частью 5 статьи 61 ГК РФ суд в решении о ликвидации юридического лица может возложить обязанность по ее осуществлению на его учредителей (участников) или на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительным документом.
Согласно выписке из ЕГРЮЛ единственным учредителем (участником) Общества является Организация научного обслуживания "Опытная станция по картофелю "Ульяновская" Государственного научного учреждения Ульяновского научно-исследовательского института сельского хозяйства Российской академии сельскохозяйственных наук" (ОГРН 1027301058180; ИНН - 7321022182).
В соответствии с позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в информационном письме от 13.08.2004 N 84 "О некоторых вопросах применения арбитражными судами статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации", участники (учредители) привлекаются к участию в деле в качестве ответчиков по заявлению истца или по инициативе суда, поскольку дела о ликвидации юридических лиц по основаниям, указанным в пункте 2 статьи 61 ГК РФ, вытекают из публичных правоотношений (часть 2 статьи 46 АПК РФ). При этом обязанность по ликвидации юридического лица может быть возложена на учредителей (участников) юридического лица либо на орган, уполномоченный на ликвидацию юридического лица его учредительными документами; в этом случае в решении о ликвидации юридического лица указываются сроки представления ими в арбитражный суд утвержденного ликвидационного баланса и завершения ликвидационной процедуры.
Ответчик предоставил возражения, в которых указал, что изначально ПАО "ОС по картофелю "Ульяновская" было зарегистрировано не правильно, что подтверждается судебным актом по делу N А72-2754/2017; деятельность ПАО "ОС по картофелю "Ульяновская" не ведет.
Согласно Решению Арбитражного суда Ульяновской области от 06.07.2017 Организация научного обслуживания "Опытная станция по картофелю "Ульяновская" обращалась в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением о признании недействительным решение Межрайонной ИФНС России N 2 по Ульяновской области от 05.10.2015 о государственной регистрации юридического лица - ПАО "Опытная станция по картофелю "Ульяновская", государственный регистрационный номер записи в ЕГРЮЛ 1157321010428. То есть иск был направлен на исключение ПАО "ОС по картофелю "Ульяновская" из ЕГРЮЛ, то есть, фактически, на ликвидацию ПАО "ОС по картофелю "Ульяновская".
Кроме того от Салаховой Н.Ю., которая, согласно сведениям из ЕГРЮЛ, является директором ПАО "ОС по картофелю "Ульяновская", поступили пояснения, в которых она указывает, что директором ПАО "ОС по картофелю "Ульяновская" не является и никогда не являлась; соответствующая запись в трудовой книжке отсутствует.
Доказательства ведения финансово-хозяйственной деятельности ПАО "ОС по картофелю "Ульяновская" стороны в материалы дела не представили.
Из вышеизложенного следует, что у ПАО "ОС по картофелю "Ульяновская" отсутствует намерение заниматься финансово-хозяйственной деятельностью.
Правомерность данных доказательств подтверждается сложившейся судебной практикой по аналогичным спорам, в том числе по делам NА56-79500/2018, NА56-139095/2018 и другие.
В связи с изложенным исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.
Суд полагает возможным возложить обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица на его учредителя - Организация научного обслуживания "Опытная станция по картофелю "Ульяновская" Государственного научного учреждения Ульяновского научно-исследовательского института сельского хозяйства Российской академии сельскохозяйственных наук", и установить срок ликвидации шесть месяцев со дня вступления в законную силу настоящего судебного акта.
В связи с удовлетворением исковых требований расходы по оплате государственной пошлины следует отнести на ответчика по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации
Арбитражный суд Ульяновской области, руководствуясь статьями 110, 167, 176 Арбитражного процессуального кодекса РФ,
РЕШИЛ:
Исковые требования ЦЕНТРАЛЬНОГО БАНКА РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ удовлетворить.
Ликвидировать Публичное акционерное общество "ОПЫТНАЯ СТАНЦИЯ ПО КАРТОФЕЛЮ "УЛЬЯНОВСКАЯ" (ОГРН 1157321010428, ИНН 7321001030).
Обязанности по осуществлению ликвидации юридического лица возложить на его учредителя - ОРГАНИЗАЦИЮ НАУЧНОГО ОБСЛУЖИВАНИЯ "ОПЫТНАЯ СТАНЦИЯ ПО КАРТОФЕЛЮ "УЛЬЯНОВСКАЯ" ГОСУДАРСТВЕННОГО НАУЧНОГО УЧРЕЖДЕНИЯ УЛЬЯНОВСКОГО НАУЧНО-ИССЛЕДОВАТЕЛЬСКОГО ИНСТИТУТА СЕЛЬСКОГО ХОЗЯЙСТВА РОССИЙСКОЙ АКАДЕМИИ СЕЛЬСКОХОЗЯЙСТВЕННЫХ НАУК (ОГРН 1027301058180, ИНН 7321022182). Ликвидацию общества осуществить в установленном законом порядке в шестимесячный срок с момента вступления решения в законную силу.
Обязать ликвидатора - ОРГАНИЗАЦИЮ НАУЧНОГО ОБСЛУЖИВАНИЯ "ОПЫТНАЯ СТАНЦИЯ ПО КАРТОФЕЛЮ "УЛЬЯНОВСКАЯ" ГОСУДАРСТВЕННОГО НАУЧНОГО УЧРЕЖДЕНИЯ УЛЬЯНОВСКОГО НАУЧНО-ИССЛЕДОВАТЕЛЬСКОГО ИНСТИТУТА СЕЛЬСКОГО ХОЗЯЙСТВА РОССИЙСКОЙ АКАДЕМИИ СЕЛЬСКОХОЗЯЙСТВЕННЫХ НАУК представить в адрес Арбитражного суда Ульяновской области (432017, г. Ульяновск, ул. Железнодорожная,14) утвержденный ликвидационный баланс.
Взыскать с Публичного акционерного общества "ОПЫТНАЯ СТАНЦИЯ ПО КАРТОФЕЛЮ "УЛЬЯНОВСКАЯ" в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 6 000 рублей 00 копеек.
Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.
Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Ульяновской области в течение месяца после принятия решения.
Судья Д.А.Леонтьев
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка