Определение Арбитражного суда Ульяновской области от 05 ноября 2019 года №А72-2107/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УЛЬЯНОВСКОЙ ОБЛАСТИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 5 ноября 2019 года Дело N А72-2107/2017
Резолютивная часть определения объявлена 31.10.2019 г.
Полный текст определения изготовлен 05.11.2019 г.
Арбитражный суд Ульяновской области в составе судьи Ибетуллова И.Р.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Пикаловым А.Г.,
рассмотрев в судебном заседании заявление общества с ограниченной ответственностью "АТК ГРУПП" о признании недействительным решения комитета кредиторов
по делу по заявлению
общества с ограниченной ответственностью "Элроэнергосервис" (ИНН 7327032130)
к Обществу с ограниченной ответственностью "Альянс Агро" (ИНН 7321314918, ОГРН 1087321001547, 433385, Ульяновская область, Сенгилеевский р-н, с.Елаур, ул. Крупской, д. 2)
о признании его несостоятельным (банкротом)
при участии в судебном заседании:
от конкурсного управляющего - Романова А.А., лично, паспорт;
от ФНС - Буханченко В.А., удостоверение, доверенность;
от ООО "Победа" - Ломакин О.В., паспорт, доверенность;
от иных лиц - не явились, уведомлены;
установил:
21.02.2017 посредством web-сервиса "Мой Арбитр" Общество с ограниченной ответственностью "Л АГРО" (далее - ООО "Л АГРО") обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с заявлением о признании Общества с ограниченной ответственностью "Альянс Агро" (далее - ООО "Альянс Агро") несостоятельным (банкротом); о признании обоснованным требования Общества с ограниченной ответственностью "Л АГРО" (к обществу с ограниченной ответственностью "Альянс Агро" с отнесением в третью очередь удовлетворения с залоговым обязательством, в общей сумме 926 959,84 руб., а именно: основной долг в размере 786 752, 84 руб., в том числе: задолженность 732 500 руб., государственная пошлина в размере 19 252 руб. 84 коп., расходы на оплату услуг представителя в размере 35 000 руб., и пени в размере 140 207 руб. за период с 13.08.2015 по 20.02.2017; утверждении временного управляющего - Никитина Алексея Михайловича (адрес для корреспонденции: 410005, г. Саратов, а/я 236, т.), являющегося членом НП Объединение арбитражных управляющих "Авангард" (105062, г. Москва, ул. Макаренко, д. 5, стр.1А, оф. 3).
Определением от 02 марта 2017 г. заявление принято к производству.
07.04.2017 через канцелярию Арбитражного суда от Общества с ограниченной ответственностью "Агродом" (далее - ООО "Агродом") поступило заявление в Арбитражный суд Ульяновской области о признании Общества с ограниченной ответственностью "Альянс Агро" (далее - ООО "Альянс Агро") несостоятельным (банкротом); о включении в реестр требований кредиторов ООО "Альянс Агро" с суммой 6721514,80 руб., в том числе 6443700 руб.- основной долг, 109542,90 руб.- проценты, 109542,90 руб. - неустойка, 58729 руб. - госпошлина; утверждении временного управляющего - Лашина Сергея Михайловича, являющегося членом Некоммерческого партнерства "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих "Меркурий" (432017, г. Ульяновск, ул. Энгельса, д.19).
Определением от 14 апреля 2017г. заявление оставлено без движения.
Определением от 27 апреля 2017г. заявление принято к производству в качестве заявления о вступлении в дело о банкротстве Общества с ограниченной ответственностью "Альянс Агро" (N А72-2107/2017).
Определением от 07 июня 2017г. прекращено производство по заявлению Общества с ограниченной ответственностью "Л АГРО" к Обществу с ограниченной ответственностью "Альянс Агро" о признании его несостоятельным (банкротом).
07.06.2017 в суд от Общества с ограниченной ответственностью "Агродом" поступило ходатайство о смене саморегулируемой организации арбитражных управляющих, из числа членов которой должен быть утвержден временный управляющий должника, временным управляющим следует утвердить Романову Альбину Александровну (ИНН 631600563972, почтовый адрес: 443009, г. Самара, а/я 15360), являющуюся членом САМРО "Ассоциация антикризисных управляющих" (ИНН 6315944042, ОГРН 1026300003751, 443072, г. Самара, Московское шоссе, 18 км).
Определением от 08 июня 2017г. суд удовлетворил ходатайство ООО "Агродом" о смене саморегулируемой организации арбитражных управляющих, из числа членов которой должен быть утвержден арбитражный управляющий должника, в связи с чем следует установить, что временным управляющим следует утвердить Романову Альбину Александровну, являющуюся членом САМРО "Ассоциация антикризисных управляющих".
Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 27.09.2017 удовлетворено ходатайство ООО "Элроэнергосервис" о процессуальном правопреемстве. Суд определил заявителем по настоящему делу считать ООО "Элроэнергосервис".
Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 23 октября 2017 г. (резолютивная часть решения оглашена 18 октября 2017 г.) Общество с ограниченной ответственностью "Альянс Агро" признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника и в отношении него открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев; конкурсным управляющим Общества с ограниченной ответственностью "Альянс Агро" утверждена Романова Альбина Александровна, член саморегулируемой межрегиональной общественной организации "Ассоциация антикризисных управляющих".
Сведения о введении в отношении должника упрощенной процедуры банкротства ликвидируемого должника - конкурсного производства опубликованы в газете "Коммерсантъ" N206 от 03.11.2017.
Определением председателя 2 судебного состава Н.А. Модоновой от 12.02.2019, дело N А72-2107/2017, в связи с отсутствием судьи Рипка А.С., передано на рассмотрение судье Ибетуллову И.Р.
10.07.2019 через систему "Мой Арбитр" от ООО "АТК ГРУПП" поступило заявление о признании недействительным решения комитета кредиторов ООО "Альянс Агро" от 15.04.2019 о согласовании заключения договоров аренды/субаренды по цене 650 руб. за 1 га с заинтересованными лицами на усмотрение конкурсного управляющего в части заключения договоров аренды/субаренды в отношении земельных участков кадастровые номера: 73:14:051401:524, 73:14:051401:528, 73:14:051401:529, 73:14:051401:533, 73:14:051401:534, 73:14:051401:535, 73:14:051401:538.
Определением суда от 12.07.2019 заявление принято к производству.
Определением суда от 20.08.2019 к участию в деле в качестве заинтересованных лиц привлечены общество с ограниченной ответственностью "Победа" и общество с ограниченной ответственностью "Океан".
Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" и пункту 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
Конкурсный управляющий в судебном заседании выступила против удовлетворения требований заявителя, представила дополнительные доказательства.
Представитель уполномоченного органа в судебном заседании возражала против удовлетворения требований заявителя.
Представитель ООО "Победа" в судебном заседании возражал против удовлетворения требований заявителя, заявил о пропуске срока исковой давности.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, в судебное заседание не явились.
Согласно статье 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ неявка лиц, участвующих в рассмотрении дела и надлежащим образом уведомленных о месте и времени судебного разбирательства, не является препятствием для рассмотрения дела по имеющимся в деле доказательствам.
Исследовав и оценив представленные в дело доказательства, суд приходит к следующим выводам.
Как следует из материалов дела, на сайте ЕФРСБ конкурсным управляющим ООО "Альянс Агро" Романовой А.А. размещено сообщение N 3627638 от 01.04.2019, содержащее уведомление о проведении заседания комитета кредиторов ООО "Альянс Агро", которое состоится 15 апреля 2019 года в 13 часов 00 минут (время местное - МСК +1) по адресу: 432018, г.Ульяновск, ул.Хваткова, д.11, 1 этаж (офис ООО "Агродом").
15.04.2019 состоялось заседание комитета кредиторов ООО "Альянс Агро" со следующей повесткой дня:
1. Рассмотрение отчета конкурсного управляющего о своей деятельности и о результатах проведения конкурсного производства ООО "Альянс Агро".
2. Рассмотрение отчета конкурсного управляющего об использовании денежных средств ООО" Альянс Агро".
3. Согласование арбитражному управляющему права заключения договоров аренды/субаренды, совместного использования земель сельскохозяйственного назначения.
Согласно журналу регистрации участников в заседании комитета кредиторов приняли участие следующие члены комитета кредиторов: Макаричев Денис Владимирович, Горянина Ирина Александровна, Попова Екатерина Николаевна.
По результатам голосования были приняты следующие решения:
- по первому вопросу - голосование проводилось;
- по второму вопросу - голосование не проводилось;
- по третьему вопросу - согласовать заключение договоров аренды/субаренды по цене 650 руб. за 1 га с заинтересованными лицами на усмотрение конкурсного управляющего.
Результаты заседания комитета кредиторов от 15.04.2019 опубликованы на сайте ЕФРСБ сообщением N 3679305 от 17.04.2019.
Не согласившись с принятыми комитетом кредиторов решениями по вопросам повестки дня, конкурсный кредитор ООО "АТК ГРУПП" обратилось в суд с заявлением (с учетом уточнения) о признании недействительным решения по третьему вопросу о согласовании заключения договоров аренды/субаренды по цене 650 руб. за 1 га с заинтересованными лицами на усмотрение конкурсного управляющего в части заключения договоров аренды/субаренды в отношении земельных участков с кадастровыми номерами: 73:14:051401:524, 73:14:051401:528, 73:14:051401:529, 73:14:051401:533, 73:14:051401:534, 73:14:051401:535, 73:14:051401:538.
В обоснование своих требований заявитель указывает, что 07.07.2019 ООО "АТК ГРУПП" в составе комиссии кредиторов ООО "Альянс Агро" осмотрело земельные участки должника, в связи с чем выявлено, что на части земельных участках самосевом выросла озимая пшеница на тех земельных участках, которые в 2018 году в аренду не сдавались, в связи с чем урожай данной пшеницы является собственностью ООО "Альянс Агро" и должен быть включен в конкурсную массу.
По мнению заявителя, данные посевы не могут быть переданы арендатору в собственность по договору аренды, а стоимость аренды земельных участков с наличием на них посевов не может составлять 650 руб. за 1га так же как и за не обработанные земельные участки.
Возражая против заявленных требований, конкурсный управляющий Романова А.А. указывает, что в период конкурсного производства (с 23.10.2017 по настоящее время) ООО "Альянс Агро" никаких работ по вспахиванию полей и посеву зерна на земельных участках, права собственности и права аренды на которые включены в конкурную массу, не производило. Никакого отношения к урожаю, о котором говорит заявитель, должник не имеет.
ООО "Победа" в своих возражениях указывает, что заявителю, как конкурсному кредитору ООО "Альянс Агро", было известно о заключении договоров аренды и субаренды земельных участков в 2018 году.
Кроме того, ООО "Победа" заявило о пропуске исковой давности, установленной пунктом 4 статьи 15 Закона о банкротстве.
В силу пунктов 1 и 3 статьи 17 Закона о банкротстве комитет кредиторов представляет законные интересы конкурсных кредиторов, уполномоченных органов и осуществляет контроль за действиями арбитражного управляющего, а также реализует иные предоставленные собранием кредиторов полномочия в порядке, предусмотренном в Законе о банкротстве.
Комитет кредиторов вправе требовать от арбитражного управляющего или руководителя должника предоставить информацию о финансовом состоянии должника и ходе процедур, применяемых в деле о банкротстве; обжаловать в арбитражный суд действия арбитражного управляющего; принимать решения о созыве собрания кредиторов; принимать решения об обращении к собранию кредиторов с рекомендацией об отстранении арбитражного управляющего от исполнения его обязанностей; принимать другие решения и совершать иные действия в случае предоставления собранием кредиторов таких полномочий в порядке, установленном в Законе о банкротстве (пункт 3 статьи 17 Закона о банкротстве).
Решение комитета кредиторов, которое, в данном случае, в силу пункта 3 статьи 17 Закона о банкротстве равнозначно решению собрания кредиторов должника, может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве.
В случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц (пункт 4 статьи 15 Закона о банкротстве).
С учетом изложенных норм признание решения собрания кредиторов недействительным возможно в двух случаях: если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц или если решение собрания кредиторов принято с нарушением установленных Законом о банкротстве пределов компетенции собрания кредиторов.
По результатам голосования за заседании комитета кредиторов ООО "Альянс Агро" 15.04.2019 по третьему вопросу повестки дня было принято решение согласовать заключение договоров аренды/субаренды по цене 650 руб. за 1 га с заинтересованными лицами на усмотрение конкурсного управляющего.
В соответствии с данным решением конкурсным управляющим ООО "Альянс Агро" заколочены следующие договоры:
- между ООО "Альянс Агро" и ООО "Океан" договор от 15.04.2019 аренды земельных долей в объеме 9,67 га, на земельном участке, расположенном по адресу: Ульяновская область, Сенгилеевский район, 1,44 км на северо-восток от с. Елаур, сроком до 15.10.2019, с арендной платой в размере 6 285,50 руб. (650 руб. за 1 га объекта аренды) за весь период действия договора;
- между ООО "Альянс Агро" и ООО "Океан" договор от 15.04.2019 субаренды земельных долей в объеме 77,34 га, на земельном участке, расположенном по адресу: Ульяновская область, Сенгилеевский район, 1,44 км на северо-восток от с. Елаур, сроком до 15.10.2019, с арендной платой в размере 50 271,00 руб. (650 руб. за 1 га объекта аренды) за весь период действия договора;
- между ООО "Альянс Агро" и ООО "Победа" договор от 15.04.2019 аренды земельных долей в объеме 282,66 га, на земельном участке, расположенном по адресу: Ульяновская область, Сенгилеевский район, с. Елаур, сроком до 15.10.2019, с арендной платой в размере 183 729,00 руб. (650 руб. за 1 га объекта аренды) за весь период действия договора;
- между ООО "Альянс Агро" и ООО "Победа" договор от 15.04.2019 субаренды земельных долей в объеме 1 596,65 га, на земельном участке, расположенном по адресу: Ульяновская область, Сенгилеевский район, с. Елаур, сроком до 15.10.2019, с арендной платой в размере 1 037 822,50 руб. (650 руб. за 1 га объекта аренды) за весь период действия договора;
- между ООО "Альянс Агро" и ООО "Мордово" договор от 15.04.2019 субаренды земель сельскохозяйственного назначения общей площадью 589 га, расположенных по адресу: Ульяновская область, Сенгилеевский район, с. Бекетовка, ПСХК "Рассвет", сроком до 15.10.2019, с арендной платой в размере 382 850,00 руб. (650 руб. за 1 га объекта аренды) за весь период действия договора;
- между ООО "Альянс Агро" и Индивидуальным предпринимателем главой крестьянского (фермерского) хозяйства Рысиным Владимиром Александровичем договор от 17.06.2019 субаренды земель сельскохозяйственного назначения общей площадью 20 га, расположенных по адресу: Ульяновская область, Сенгилеевский район, с. Бекетовка, ПСХК "Рассвет", сроком до 15.10.2019, с арендной платой в размере 13 000,00 руб. (650 руб. за 1 га объекта аренды) за весь период действия договора.
Указанные земельные участки и доли ранее находились в аренде (субаренде) ООО "Океан" и ООО "Агродом", на основании договоров аренды (субаренды), заключенных в соответствии с решениями комитета кредиторов ООО "Альянс Агро", принятыми на заседании 16.04.2018 (сообщение на ЕФРСБ 2632062 от 18.04.2018).
01.04.2019 указанные объекты аренды (субаренды) были возвращены должнику в связи с истечением сроков действия договоров.
В судебном заседании установлено, что размер арендной платы по цене 650 руб. за 1 га было предложено участниками заседания комитета кредиторов.
Заявляя о несоответствии указанной цены арендной платы, заявитель не представил доказательств ее необоснованности.
Его довод о том, что на спорных земельных участках самосевом выросла озимая пшеница, не подтверждается материалами дела.
Напротив, из определения суда от 12.07.2019, которым заявителю было отказано в принятии обеспечительных мер, следует, что в своем ходатайстве ООО "АТК ГРУПП" указывало, что урожай был засеян за счет сил и средств должника.
При этом доказательств этому не было представлено как при рассмотрении ходатайства о принятии обеспечительных мер, так и при рассмотрении настоящего дела.
Судом также принимается во внимание то, что согласно представленному в материалы дела договору аренды земель сельскохозяйственного назначения от 08.12.2013, заключенному между гражданином Садовским Иваном Александровичем и ООО "Альянс Агро" в отношении земель приграничных со спорными земельными участками, размер арендной платы также составляет 650 руб. за 1 га земельного участка.
По совокупности указанных обстоятельств суд приходит к выводу о недоказанности материалами дела довода заявителя о необоснованности стоимости аренды земельных участков в размере 650 руб. за 1 га.
Иных обстоятельств, позволяющих признать решение собрания кредиторов ООО "Альянс Агро" недействительным, судом при рассмотрении настоящего дела не выявлено и не установлено.
Согласно абзацу 2 пункта 4 статьи 15 Закона о банкротстве, заявление о признании решения собрания кредиторов недействительным может быть подано лицом, уведомленным надлежащим образом о проведении собрания кредиторов, принявшего такое решение, в течение двадцати дней с даты принятия такого решения.
При этом указанный двадцатидневный срок на обжалование решения собрания кредиторов является сокращенным сроком исковой давности, в отношении которого применяются правила главы 12 ГК РФ (пункт 1 информационного письма Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26 июля 2005 г. N 93 "О некоторых вопросах, связанных с исчислением отдельных сроков по делам о банкротстве").
Поскольку данный срок является сроком исковой давности, то к нему правила исчисления процессуальных сроков, установленные арбитражным процессуальным законодательством, не применяются. По правилам глав 11 и 12 ГК РФ срок, исчисляемый днями, включает в себя как рабочие, так и нерабочие дни.
Срок исковой давности для оспаривания принятых собранием кредиторов решений в соответствии с нормами ст. 190 ГК РФ, исчисляется в календарных днях (определения Высшего Арбитражного Суда РФ от 19.01.2012 N ВАС-17413/11, от 19.09.2012 N ВАС-11872/12, от 26.07.2012 N ВАС-9569/12). Данная правовая позиция отражена также в постановлениях Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2013 по делу N А55-26862/2009, от 12.07.2017 по делу N А55-23036/2014.
В силу статьи 193 ГК РФ, если последний день срока приходится на нерабочий день, днем окончания срока считается ближайший следующий за ним рабочий день.
Последний день срока на обжалование решения комитета кредиторов от 15.04.2019 являлся нерабочим праздничным днем (06.05.2019), в соответствии со ст. 112 Трудового кодекса Российской Федерации.
ООО"АТК ГРУПП" обратилось в арбитражный суд 09.07.2019 посредством подачи заявления через систему "Мой Арбитр", то есть за пределами срока на обжалование решения собрания кредиторов, установленного абзацем 2 пункта 4 статьи 15 Закона о банкротстве.
В соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.
При таких обстоятельствах заявление ООО "Победа" о пропуске заявителем срока исковой давности является обоснованным.
С учетом изложенного суд приходит к выводу о том, что заявление общества с ограниченной ответственностью "АТК ГРУПП" о признании недействительным решения комитета кредиторов Общества с ограниченной ответственностью "Альянс Агро" от 15.04.2019 следует оставить без удовлетворения.
Руководствуясь статьей 15 Федерального закона от 26.10.2002 N127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", статьями 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд
ОПРЕДЕЛИЛ:
Заявление общества с ограниченной ответственностью "АТК ГРУПП" о признании недействительным решения комитета кредиторов Общества с ограниченной ответственностью "Альянс Агро" от 15.04.2019 оставить без удовлетворения.
Определение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в апелляционном порядке.
Судья И.Р.Ибетуллов
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка