Дата принятия: 18 ноября 2019г.
Номер документа: А72-20000/2018
АРБИТРАЖНЫЙ СУД УЛЬЯНОВСКОЙ ОБЛАСТИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 18 ноября 2019 года Дело N А72-20000/2018
Резолютивная часть определения объявлена 11 ноября 2019г.
Полный текст определения изготовлен 18 ноября 2019г.
Арбитражный суд Ульяновской области в составе председательствующего судьи Малкиной О.К.
при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Лягиной М.А.,
рассмотрев в открытом судебном заседании заявление ООО "Молочные продукты "Русагро"
по делу по заявлению о включении в реестр требований кредиторов
по делу по заявлению общества с ограниченной ответственностью "Резерв Плюс" (ОГРН 1191690014251, ИНН 1661060402),
к обществу с ограниченной ответственностью "Алев-Индустрия" (ИНН 7328077166, ОГРН 1147328000710), г. Ульяновск, пр. Инженерный, д.9,
о признании несостоятельным (банкротом),
при участии в судебном заседании:
от ООО "Молочные продукты "Русагро" - Захаров А.В., паспорт, доверенность от 04.03.2019, документ о высшем юридическом образовании;
от уполномоченного органа - Гребнева М.Д., удостоверение, доверенность от 25.06.2019, документ о высшем юридическом образовании;
установил:
20.12.2018 акционерное общество "Банк ДОМ.РФ" обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с заявлением о признании Общества с ограниченной ответственностью "Алев-Индустрия" несостоятельным (банкротом), введении процедуры банкротства - конкурсное производство; включении в реестр требований кредиторов должника требований в размере 279 161 801 руб. 19 коп., в том числе просроченная ссуда 250 000 000 руб., срочные проценты на просроченную ссуду 1 052 055 руб. 63 коп., просроченные проценты 8 905 732 руб. 85 коп., пени на просроченную ссуду 18 750 000 руб., пени на просроченные проценты 454 012 руб. 71 коп.; утверждении конкурсного управляющего должника из числа членов Ассоциация МСРО "Содействие" (302004, г. Орел, ул. 3-я курская, д. 15, пом. 6, офис 14).
Определением от 24.12.2018 суд принял заявление к производству в качестве заявления о вступлении в дело о банкротстве Общества с ограниченной ответственностью "Алев-Индустрия" NА72-20000/2018 и подлежащим рассмотрению в течение пятнадцати дней с даты судебного заседания по проверке обоснованности требования акционерного общества "Альфа-Банк".
Решением от 24.06.2019 (резолютивная часть решения объявлена 17.06.2019) суд признал Общество с ограниченной ответственностью "АЛЕВ-ИНДУСТРИЯ" несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, отношении Общества с ограниченной ответственностью "АЛЕВ-ИНДУСТРИЯ" открыто конкурсное производство сроком на 4 месяца и утвердил конкурсным управляющим Общества с ограниченной ответственностью "АЛЕВ-ИНДУСТРИЯ" Хамидуллина Рафата Ханифовича, члена Ассоциации СРО "Центральное агентство арбитражных управляющих".
Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.09.2019 решение Арбитражного суда Ульяновской области от 24.06.2019 по делу N А72-20000/2018 в обжалуемой части отменено; в отмененной части принят новый судебный акт: конкурсным управляющим должника утвержден Басков Иван Григорьевич, член Ассоциации "Межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих".
Сведения о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликованы в газете "Коммерсантъ" N112 29.06.2019.
08.07.2019 в суд поступило заявление ООО "Молочные продукты "Русагро" о включении в реестр требований кредиторов с суммой 910 564 324,15 руб., в том числе 882 492 625,57 руб. - задолженность по возврату заемных средств, уплате комиссий и процентов по кредитам, рассчитанных по 17.10.2018 включительно, 28 071 698,58 руб. - задолженность по уплате процентов за период с 18.10.2018 по 31.01.2019.
Определением от 15.07.2019г. заявление принято судом к рассмотрению.
В соответствии со статьей 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве)" рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
Представитель уполномоченного органа заявил ходатайство об отложении судебного заседания.
Представитель ООО "Молочные продукты "Русагро" заявление поддержал, по ходатайству об отложении судебного заседания возражал.
Ходатайство об отложении судебного заседания оставлено судом без удовлетворения в виду отсутствия процессуальных оснований, предусмотренных ст. 158 АПК РФ.
Исследовав и оценив представленные в дело документы, суд считает, что требование Общества с ограниченной ответственностью "Молочные продукты "Русагро" подлежит включению в третью очередь реестра требований кредиторов Общества с ограниченной ответственностью "Алев-Индустрия" в размере 910 564 324,15 руб., из которых 882 492 625 руб. 57 коп. - задолженность по возврату заемных средств, уплате комиссий и процентов по кредитам, рассчитанных по 17.10.2018 включительно, 28 071 698 руб. 58 коп. - задолженность по уплате процентов за период с 18.10.2018 по 31.01.2019.
При этом суд руководствовался следующим.
29.09.2015 между Банком ВТБ (ПАО) и АО "Алев" заключено кредитное соглашение NКС-ЦН-724950/2015/00038 (с дополнительными соглашениями N1 от 23.10.2015 г., N2 от 03.12.2015 г., N3 от 14.01.2016 г., N4 от 26.01.2016 г., N5 от 05.02.2016 г., N6 от 19.02.2016 г., N7 от 19.02.2016 г., N8 от 05.05.2016 г., N9 от 28.09.2016 г., Nб/н от 29.12.2016 г., N10 от 17.02.2017 г., N11 от 24.10.2017 г., N12 от 22.02.2018 г., N13 от 07.08.2018 г.) (далее - "Кредитное соглашение N1").
В соответствии с условиями Кредитного соглашения N1 Банком была открыта Кредитная линия АО "Алев" (т.е. совокупность кредитов, которую АО "Алев" вправе получить в течение общего срока предоставления кредитов в соответствии с условиями Кредитного соглашения N1 при условии соблюдения лимита задолженности) и предоставлены АО "Алев" Кредиты (т.е. денежные средства, предоставленные на условиях Кредитного соглашения N1) в пределах лимита задолженности, установленного в размере 400 000 000 (четыреста миллионов рублей) 00 копеек (п. 2.1. и п. 3.1. Кредитного соглашения N1, лимит задолженности дополнительными соглашениями не менялся). Общий срок окончательного погашения - до 28.09.2018 г., при этом АО "Алев" принял на себя обязательства производить погашение (возврат) каждого Кредита, предоставленного в рамках Кредитного соглашения N1, единовременно в полном размере в дату погашения (возврата) Кредита, указанную в Заявлении, оформленном по форме Приложения N1 к Кредитному соглашению N1 (п. 7.1. Кредитного соглашения N1 первоначальной редакции). В части погашения Кредитов, выданных АО "Алев" в период с 29.09.2017 отдельные сроки погашения задолженности определены по форме, установленной Приложением 1 к Кредитному соглашению N1 (п. 7.1. Кредитного соглашения N1 в редакции дополнительного соглашения N13 от 07.08.2018 г).
29.09.2015 между Банком ВТБ (ПАО) и ООО "Алев-Индустрия" заключен договор поручительства NДП5-ЦН-724950/2015/00038 (с дополнительными соглашениями N1 от 23.10.2015 г., N2 от 19.02.2016 г., N3 от 05.05.2016 г., N4 от 28.09.2016 г., N5 от 07.08.2018 г.). Договор определяет поручительство Должника перед Банком за исполнение АО "Алев" обязательства по возврату Кредита/Кредитов в рамках Кредитного соглашения N1 в размере 400 000 000 (четыреста миллионов рублей) 00 копеек и иных платежей, вытекающих из Кредитного соглашения N1 (п. 10.1. Кредитного соглашения N1, п. 2.1. договора NДП5-ЦН-724950/2015/00038 от 29.09.2015 г. Поручительство предоставлено сроком по 28.09.2021 (п. 5.8. договора NNДП5-ЦН-724950/2015/00038 от 29.09.2015 г).
27.11.2015 между Банком ВТБ (ПАО) и АО "Алев" заключено кредитное соглашение NКС-ЦН-724950/2015/00039 (с дополнительными соглашениями N1 от 23.12.2015 г., N2 от 05.02.2016 г., N3 от 05.05.2016 г., N4 от 28.09.2016 г., Nб/н от 29.12.2016 г. N5 от 17.02.2017 г., N6 от 22.02.2018 г.) (далее - "Кредитное соглашение N2").
В соответствии с условиями Кредитного соглашения N2 Банком была открыта Кредитная линия АО "Алев" (т.е. совокупность кредитов, которую АО "Алев" вправе получить в течение общего срока предоставления кредитов в соответствии с условиями Кредитного соглашения N2 при условии соблюдения лимита задолженности) и предоставлены АО "Алев" Кредиты (т.е. денежные средства, предоставленные на условиях Кредитного соглашения N2) в пределах лимита задолженности, установленного в размере 135 000 000 (сто тридцать пять миллионов рублей) 00 копеек (п. 2.1. и п. 3.1. Кредитного соглашения N2, лимит задолженности дополнительными соглашениями не менялся). Общий срок окончательного погашения - 26.11.2018 г., при этом АО "Алев" принял на себя обязательства производить погашение (возврат) каждого Кредита, предоставленного в рамках Кредитного соглашения N2, единовременно в полном размере в дату погашения (возврата) Кредита, указанную в Заявлении, оформленном по форме Приложения N1 к Кредитному соглашению N2 (п. 7.1. Кредитного соглашения N2).
27.11.2015 между Банком ВТБ (ПАО) и ООО "Алев-Индустрия" заключен договор поручительства NДП5-ЦН-724950/2015/00039 от 27.11.2015 г. (с дополнительными соглашениями N1 от 05.05.2015 г., N2 от 28.09.2016 г.). Договор определяет поручительство Должника перед Банком за исполнение АО "Алев" обязательства по возврату Кредита/Кредитов в рамках Кредитного соглашения N2 в размере 135 000 000 (сто тридцать пять миллионов рублей) 00 копеек и иных платежей, вытекающих из Кредитного соглашения N2 (п. 10.1. Кредитного соглашения N2, п. 2.1. договора NДПЗ-ЦН-724950/2015/00039 от 27.11.2015 г. Поручительство предоставлено сроком по 26.11.2021 (п. 5.8. договора NДП5-ЦН-724950/2015/00039 от 27.11.2015 г).
21.02.2017 между Банком ВТБ (ПАО) и АО "Алев" заключено кредитное соглашение NКС-ЦН-724950/2017/00002 от 21.02.2017 г. (с дополнительными соглашениями N1 от 22.02.2018 г., N2 от 27.03.2018 г) (далее - "Кредитное соглашение N3").
В соответствии с условиями Кредитного соглашения N3 Банком была открыта Кредитная линия АО "Алев" (т.е. совокупность кредитов, которую АО "Алев" вправе получить в течение общего срока предоставления кредитов в соответствии с условиями Кредитного соглашения N3 при условии соблюдения лимита задолженности) и предоставлены АО "Алев" Кредиты (т.е. денежные средства, предоставленные на условиях Кредитного соглашения N3) в пределах лимита задолженности, установленного в размере 100 000 000 (сто миллионов рублей) 00 копеек (п. 2.1. и п. 3.1. Кредитного соглашения N3, лимит задолженности дополнительными соглашениями не менялся). Общий срок окончательного погашения - 21.02.2020 г., при этом АО "Алев" принял на себя обязательства производить погашение (возврат) каждого Кредита, предоставленного в рамках Кредитного соглашения N3, единовременно в полном размере в дату погашения (возврата) Кредита, указанную в Заявлении, оформленном по форме Приложения N1 к Кредитному соглашению N3 (п. 7.1. Кредитного соглашения N3).
21.02.2017 между Банком ВТБ (ПАО) и ООО "Алев-Индустрия" заключен договор поручительства NДП5-ЦН-724950/2017/00002 от 21.02.2017г. Договор определяет поручительство Должника перед Банком за исполнение АО "Алев" обязательства по возврату Кредита/Кредитов в рамках Кредитного соглашения N3 в размере 100 000 000 (сто миллионов рублей) 00 копеек и иных платежей, вытекающих из Кредитного соглашения N3 (п. 10.1. Кредитного соглашения N3, п. 2.1. договора NДП5-ЦН-724950/2017/00002 от 21.02.2017 г. Поручительство предоставлено сроком по 21.02.2023 (п. 5.6. договора NДП5-ЦН-724950;2017/00002 от 21.02.2017 г).
27.11.2015 между Банком ВТБ (ПАО) и АО МСЗ "Кошкинский" заключено кредитное соглашение NКС-ЦН-724950/2015/00049 (с дополнительными соглашениями N1 от 28.12.2015 г., N2 от 05.05.2016, Nб/н от 29.12.2016 г., N3 от 21.02.2017 г., N4 от 22.02.2018 Г.) (далее - "Кредитное соглашение N4").
В соответствии с условиями Кредитного соглашения N4 Банком была открыта Кредитная линия АО МСЗ "Кошкинский" (т.е. совокупность кредитов, которую АО МСЗ "Кошкинский" вправе получить в течение общего срока предоставления кредитов в соответствии с условиями Кредитного соглашения N4 при условии соблюдения лимита задолженности) и предоставлены АО МСЗ "Кошкинский" Кредиты (т.е. денежные средства, предоставленные на условиях Кредитного соглашения N1) в пределах лимита задолженности, установленного в размере 100 000 000 (сто миллионов рублей) 00 копеек (п. 2.1. и п. 3.1.Кредитного соглашения N4, лимит задолженности дополнительными соглашениями не менялся). Общий срок окончательного погашения - до 26.11.2018 г., при этом АО МСЗ "Кошкинский" принял на себя обязательства производить погашение (возврат) каждого Кредита, предоставленного в рамках Кредитного соглашения N4, единовременно в полном размере в дату погашения (возврата) Кредита, указанную в Заявлении, оформленном по форме Приложения N1 к Кредитному соглашению N1 (п. 7.1.Кредитного соглашения N4 первоначальной редакции).
27.11.2015 между Банком ВТБ (ПАО) и ООО "Алев-Индустрия" заключен договор поручительства NДП5-ЦН-724950/2015/00049 от 27.11.2015 г. (с дополнительными соглашениями N 1 от 05.05.2016 г., N2 от 21.02.2017) Договор определяет поручительство Должника перед Банком за исполнение АО МСЗ "Кошкинский" обязательства по возврату Кредита/Кредитов в рамках Кредитного соглашения N4 в размере 100 000 000 (сто миллионов рублей) 00 копеек и иных платежей, вытекающих из Кредитного соглашения N4 (п. 10.1. Кредитного соглашения N4, п. 2.1. договора NДП5-ЦН-724950/2015/00049 от 27.11.2015 г. Поручительство предоставлено сроком по 26.11.2021 (п. 5.8. договора NДП5-ЦН-724950/2015/00049 от 27.11.2015 г).
27.11.2015 между Банком ВТБ (ПАО) и АО МСЗ "Кошкинский" заключено кредитное соглашение NКС-ЦН-724950/2015/00052 (с дополнительными соглашениями N1 от 28.04.2016 г., N2 от 28.04.2016 г., N3 от 21.02.2017 г., N4 от 22.02.2018 г., N5 от 17.08.2018 г) (далее - "Кредитное соглашение N5").
В соответствии с условиями Кредитного соглашения N5 Банком была открыта Кредитная линия АО МСЗ "Кошкинский" (т.е. совокупность кредитов, которую АО МСЗ "Кошкинский" вправе получить в течение общего срока предоставления кредитов в соответствии с условиями Кредитного соглашения N5 при условии соблюдения лимита задолженности) и предоставлены АО МСЗ "Кошкинский" Кредиты (т.е. денежные средства, предоставленные на условиях Кредитного соглашения N5) в пределах лимита задолженности, установленного в размере 64 000 000 (шестьдесят четыре миллиона) рублей 00 копеек (п. 2.1. и п. 3.1.Кредитного соглашения N5, лимит задолженности дополнительными соглашениями не менялся). Общий срок окончательного погашения - 26.11.2018 г. (Приложение N1 к Кредитному соглашению N5).
27.11.2015 между Банком ВТБ (ПАО) и ООО "Алев-Индустрия" заключен договор поручительства NДП5-ЦН-724950/2015/00052 (с дополнительными соглашениями N1 от 28.04.2016 г., N2 от 28.04.2016, N3 от 21.02.2017 г., N4 от 17.08.2018). Договор определяет поручительство Должника перед Банком за исполнение АО МСЗ "Кошкинский" обязательства по возврату Кредита/Кредитов в рамках Кредитного соглашения N5 в размере 64 000 000 (шестьдесят четыре миллиона) рублей 00 копеек и иных платежей, вытекающих из Кредитного соглашения N5 (п. 10.1. Кредитного соглашения N5, п. 2.1. NДП5-ЦН-724950/2015/00052 от 27.11.2015 г. Поручительство предоставлено сроком по 26.11.2021 (п. 5.8. договора NДП5-ЦН-724950/2015/00052 от 27.11.2015 г.).
27.11.2019 между Банком ВТБ (ПАО) и АО МСЗ "Кошкинский" заключено кредитное соглашение NКС-ЦН-724950/2015/00053 от 27.11.2015 г. (с дополнительными соглашениями N1 от 08.04.2016 г., N2 от 28.04.2016 г., N3 от 28.04.2016 г., Nб/н от 29.12.2016 г., N4 от 21.02.2017 г., N5 от 22.02.2018 г., N6 от 17.08.2018 г.) (далее - "Кредитное соглашение N6").
В соответствии с условиями Кредитного соглашения N6 Банком была открыта Кредитная линия АО МСЗ "Кошкинский" (т.е. совокупность кредитов, которую АО МСЗ "Кошкинский" вправе получить в течение общего срока предоставления кредитов в соответствии с условиями Кредитного соглашения N6 при условии соблюдения лимита задолженности) и предоставлены АО МСЗ "Кошкинский" (т.е. денежные средства, предоставленные на условиях Кредитного соглашения N6) в пределах лимита задолженности, установленного в размере 66 000 000 (шестьдесят шесть миллионов) рублей 00 копеек (п. 2.1. и п. 3.1.Кредитного соглашения N6, лимит задолженности дополнительными соглашениями не менялся). Общий срок окончательного погашения - 26.11.2018 г. (Приложение N2 к Кредитному соглашению N6)
27.11.2015 между Банком ВТБ (ПАО) и ООО "Алев-Индустрия" заключен договор поручительства NДПЗ-ЦН-724950/2015/00053 (с дополнительными соглашениями N1 от 28.04.2016 г., N2 от 28.04.2016, N3 от 21.02.2017 г., N4 от 17.08.2018). Договор определяет поручительство Должника перед Банком за исполнение АО МСЗ "Кошкинский" обязательства по возврату Кредита/Кредитов в рамках Кредитного соглашения N6 в размере 66 000 000 (шестьдесят шесть миллионов) рублей 00 копеек и иных платежей, вытекающих из Кредитного соглашения N6 (п. 10.1. Кредитного соглашения N6, п. 2.1. договора NДПЗ-ЦН-724950/2015/00053 от 27.11.2015 г. Поручительство предоставлено сроком по 26.11.2021 (п. 5.8. NДПЗ-ЦН-724950/2015/00053 от 27.11.2015 г).
05.05.2016 между Банком ВТБ (ПАО) и АО МСЗ "Кошкинский" заключено кредитное соглашение NКС-ЦН-724950/2015/00017 (с дополнительными соглашениями N1 от 22.12.2016 г., N2 от 17.03.2017 г., N3 от 04.04.2017 г., Nб/н от 29.12.2016 г., N4 от 22.02.2018 г., N5 от 17.08.2018 г.) (далее - "Кредитное соглашение N7").
В соответствии с условиями Кредитного соглашения N7 Банком была открыта Кредитная линия АО МСЗ "Кошкинский" (т.е. совокупность кредитов, которую АО МСЗ "Кошкинский" вправе получить в течение общего срока предоставления кредитов в соответствии с условиями Кредитного соглашения N7 при условии соблюдения лимита задолженности) и предоставлены АО МСЗ "Кошкинский" Кредиты (т.е. денежные средства, предоставленные на условиях Кредитного соглашения N7) в пределах лимита задолженности, установленного в размере 155 000 000 (сто пятьдесят пять миллионов) рублей 00 копеек (п. 2.1. и п. 3.1. Кредитного соглашения N7, лимит задолженности дополнительными соглашениями не менялся). Общий срок окончательного погашения - 05.05.2019 г. (Приложение N2 к Кредитному соглашению N7)
05.05.2016 между Банком ВТБ (ПАО) и ООО "Алев-Индустрия" заключен договор поручительства NДП5-ЦН-724950/2015/00017 (с дополнительным соглашением N1 от 17.08.2018 г). Договор определяет поручительство Должника перед Банком за исполнение АО МСЗ "Кошкинский" обязательства по возврату Кредита/Кредитов в рамках Кредитного соглашения N7 в размере 155 000 000 (сто пятьдесят пять миллионов) рублей 00 копеек и иных платежей, вытекающих из Кредитного соглашения N7 (п. 10.1. Кредитного соглашения N7, п. 2.1. договора NДП1-ЦН-724950/2015/00017 от 10.05.2016 г. Поручительство предоставлено сроком по 05.05.2022 (п. 5.8. договора NДП1-ЦН-724950/2015/00017 от 10.05.2016 г).
11.08.2017 между Банком ВТБ (ПАО) и АО МСЗ "Кошкинский" заключено кредитное соглашение NКС-ЦН-724950/2015/00025 (с дополнительными соглашениями N1 от 22.02.2018 г., N2 от 05.06.2018 г., N3 от 17.08.2018 г.) (далее - "Кредитное соглашение N8").
В соответствии с условиями Кредитного соглашения N8 Банком была открыта Кредитная линия АО МСЗ "Кошкинский" (т.е. совокупность кредитов, которую АО МСЗ "Кошкинский" вправе получить в течение общего срока предоставления кредитов в соответствии с условиями Кредитного соглашения N8 при условии соблюдения лимита задолженности) и предоставлены АО МСЗ "Кошкинский" Кредиты (т.е. денежные средства, предоставленные на условиях Кредитного соглашения N6) в пределах лимита задолженности, установленного в размере 43 000 000 (сорок три миллиона) рублей 00 копеек (п. 2.1. и п. 3.1. Кредитного соглашения N8, лимит задолженности дополнительными соглашениями не менялся). Общий срок окончательного погашения - 10.08.2020 г. (Приложение N2 к Кредитному соглашению N8).
11.08.2017 между Банком ВТБ (ПАО) и ООО "Алев-Индустрия" заключен договор поручительства NДП5-ЦН-724950/2017/00025 (с дополнительным соглашением N1 от 17.08.2018 г). Договор определяет поручительство Должника перед Банком за исполнение АО МСЗ "Кошкинский" обязательства по возврату Кредита/Кредитов в рамках Кредитного соглашения N8 в размере 43 000 000 (сорок три миллиона) рублей 00 копеек и иных платежей, вытекающих из Кредитного соглашения N8 (п. 10.1. Кредитного соглашения N8, п. 2.1. договора NДП5-ЦН-724950/2017/00025 от 11.08.2017г. Поручительство предоставлено сроком по 10.08.2023 (п. 5.6. договора NДП5-ЦН-724950/2017/00025 от 11.08.2017 г).
22.02.2018 между Банком ВТБ (ПАО) и АО МСЗ "Кошкинский" заключено кредитное соглашение NКС-ЦН-724950/2015/00004 (с дополнительным соглашением N1 от 28.02.2018 г.) (далее - "Кредитное соглашение N9").
В соответствии с условиями Кредитного соглашения N9 Банком была открыта Кредитная линия АО МСЗ "Кошкинский" (т.е. совокупность кредитов, которую АО "Алев" вправе получить в течение общего срока предоставления кредитов в соответствии с условиями Кредитного соглашения N9 при условии соблюдения лимита задолженности) и предоставлены АО МСЗ "Кошкинский" Кредиты (т.е. денежные средства, предоставленные на условиях Кредитного соглашения N9) в пределах лимита задолженности, установленного в размере 100 000 000 (сто миллионов) рублей 00 копеек (п. 2.1. и п. 3.1. Кредитного соглашения N9, лимит задолженности дополнительными соглашениями не менялся). Общий срок окончательного погашения - 22.02.2019 г. (п. 7.1. Кредитного соглашения N9).
22.02.2018 между Банком ВТБ (ПАО) и ООО "Алев-Индустрия" заключен договор поручительства NДП5-ЦН-724950/2018/00004. Договор определяет поручительство Должника перед Банком за исполнение АО МСЗ "Кошкинский" обязательства по возврату Кредита/Кредитов в рамках Кредитного соглашения N7 в размере 100 000 000 (сто миллионов) рублей 00 копеек и иных платежей, вытекающих из Кредитного соглашения N9 (п. 10.1. Кредитного соглашения N9, п. 2.1. договора NДП5-ЦН-724950/2018/00004 от 22.02.2018г. Поручительство предоставлено сроком по 22.02.2022 (п. 5.6. NДП5-ЦН-724950/2018/00004 от 22.02.2018 г).
27.03.2018 между Банком ВТБ (ПАО) и АО "Алев" заключено кредитное соглашение NКС-ЦН-724950/2018/00005 (далее - "Кредитное соглашение N10").
В соответствии с условиями Кредитного соглашения N10 Банком была открыта Кредитная линия АО "Алев" (т.е. совокупность кредитов, которую АО "Алев" вправе получить в течение общего срока предоставления кредитов в соответствии с условиями Кредитного соглашения N10 при условии соблюдения лимита задолженности) и предоставлены АО "Алев" Кредиты (т.е. денежные средства, предоставленные на условиях Кредитного соглашения N4) в пределах лимита задолженности, установленного в размере 100 000 000 (сто миллионов рублей) 00 копеек (п. 2.1. и п. 3.1. Кредитного соглашения N10, лимит задолженности дополнительными соглашениями не менялся). Общий срок окончательного погашения - 26.03.2021 г., при этом АО "Алев" принял на себя обязательства производить погашение (возврат) каждого Кредита, предоставленного в рамках Кредитного соглашения N3, единовременно в полном размере в дату погашения (возврата) Кредита, указанную в Заявлении, оформленном по форме Приложения N1 к Кредитному соглашению N10 (п. 7.1 .Кредитного соглашения N10).
27.03.2018 между Банком ВТБ (ПАО) и ООО "Алев-Индустрия" заключен договор поручительства NДПЗ-ЦН-724950/2018/00005 от 27.03.2018 г. Договор определяет поручительство Должника перед Банком за исполнение АО "Алев" обязательства по возврату Кредита/Кредитов в рамках Кредитного соглашения N10 в размере 100 000 000 (сто миллионов) рублей 00 копеек и иных платежей, вытекающих из Кредитного соглашения N10 (п. 10.1. Кредитного соглашения N10, п. 2.1. договора NДПЗ-ЦН-724950/2018/00005 от 27.03.2018 г. Поручительство предоставлено сроком по 26.03.2024 (п. 5.6. договора NДПЗ-ЦН-724950/2018/00005 от 27.03.2018 г.).
17.10.2018 между Банком ВТБ (ПАО) и Обществом "Молочные продукты "Русагро" был заключен договор об уступке прав (требований) (далее - "Договор об уступке Прав (требований)").
В п. 3.1. договора Банк и Общество согласовали переуступку всех существующих на момент подписания акта приема-передачи прав (требований) и вытекающих из Кредитных соглашений прав (требований) Банка АО "Алев", АО МСЗ "Кошкинский", а в виду заключенных договоров поручительства - к Должнику в полном объеме, включая (но не ограничиваясь) прав требования неоплаченных сумм основного долга, процентов, неустойки, других прав (требований), вытекающих из Кредитных соглашений, а также, в соответствии с положениями п. 1 ст. 384 ГК РФ, всех существующих на момент подписания Акта приема-передачи прав (требований) прав по договорам поручительства (указанные права в совокупности далее - "Права (требования)") в полном объеме.
Согласно Приложению N1 к Договору об уступке Прав (требований) Банк передал, а Общество приняло следующие Права (требования):
Сделка
Задолженность
Задолженность
Задолженность
Итого
(с учетом дополнительных
Должника по
Должника по
Должника по
задолженность
соглашений)
поручительству в
поручительству в
поручительству в
Должника по
части основного
части процентов,
части комиссий,
поручительств;
долга, руб.
руб.
руб.
руб.
Кредитное соглашение N1
374 896 853,48
1 992 076,78
0,00
376 888 930,26
Кредитное соглашение N2
135 000 000,00
1 810 479,37
0,00
136 810 479,37
Кредитное соглашение N3
80 000 000,00
1 354 630,12
24 465,76
81 379 095,88
Кредитное соглашение N4
100 000 000,00
0,00
0,00
101 415 345,33
Кредитное соглашение N5
6 948 480,00
102 133,16
0,00
7 050 613,16
Кредитное соглашение N6
8 557 547,88
125 784,25
0,00
8 683 332,12
Кредитное соглашение N7
37 070 232,41
532 948,07
0,00
37 603 180,48
Кредитное соглашение N8
31 723 511,50
399 425,18
0,00
32 122 936,68
Кредитное соглашение N9
100 000 000,00
525 835,58
0,00
100 525 835,58
Кредитное соглашение N10
0,00
0,00
12 876,71
12 876,71
Вместе с первоначальными требованиями, ООО "Молочные продукты "Русагро" предъявляет Должнику также проценты, начисленные последнему в период с 18.10.2018 по 31.01.2019. Общая сумма начисленных процентов за указанный период, составляет 28 071 698,58 р.
Согласно расчету ООО "Молочные продукты "Русагро" задолженность Общества с ограниченной ответственностью "Алев-Индустрия" составляет сумму в размере 910 564 324,15 руб., из которой 882 492 625 руб. 57 коп. - задолженность по возврату заемных средств, уплате комиссий и процентов по кредитам, рассчитанных по 17.10.2018 включительно, 28 071 698 руб. 58 коп. - задолженность по уплате процентов за период с 18.10.2018 по 31.01.2019.
В силу ч. 4 статьи 213.24 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" в ходе процедуры реализации имущества гражданина требования конкурсных кредиторов и уполномоченного органа подлежат рассмотрению в порядке, предусмотренном статьей 100 данного Федерального закона. Пропущенный кредитором по уважительной причине срок закрытия реестра может быть восстановлен арбитражным судом.
В соответствии с ч.1 ст. 819 Гражданского кодекса РФ, по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты за пользование ею, а также предусмотренные кредитным договором иные платежи, в том числе связанные с предоставлением кредита.
В соответствии с ч.1 ст. 361 Гражданского кодекса РФ, по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и неденежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем.
В соответствии со ст.309 Гражданского кодекса РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.
Доказательств погашения задолженности суду не представлено.
Пунктом 1 статьи 4 Закона о банкротстве предусмотрено, что состав и размер денежных обязательств, требований о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и обязательных платежей, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и заявленных после принятия арбитражным судом такого заявления, определяются на дату введения первой процедуры, применяемой в деле о банкротстве.
В силу действия статьи 134 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", требование кредитора, основанное на денежном обязательстве, вытекающем из гражданско-правовой сделки, удовлетворяется в третью очередь.
При таких обстоятельствах, суд считает, что требование Общества с ограниченной ответственностью "Молочные продукты "Русагро" подлежит включению в третью очередь реестра требований кредиторов Общества с ограниченной ответственностью "Алев-Индустрия" в размере 910 564 324,15 руб., из которых 882 492 625 руб. 57 коп. - задолженность по возврату заемных средств, уплате комиссий и процентов по кредитам, рассчитанных по 17.10.2018 включительно, 28 071 698 руб. 58 коп. - задолженность по уплате процентов за период с 18.10.2018 по 31.01.2019.
Руководствуясь ст. 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ОПРЕДЕЛИЛ:
Ходатайство об отложении рассмотрения дела оставить без удовлетворения.
Заявление удовлетворить.
Включить требование Общества с ограниченной ответственностью "Молочные продукты "Русагро" в третью очередь реестра требований кредиторов Общества с ограниченной ответственностью "Алев-Индустрия" в размере 910 564 324,15 руб., из которых 882 492 625 руб. 57 коп. - задолженность по возврату заемных средств, уплате комиссий и процентов по кредитам, рассчитанных по 17.10.2018 включительно, 28 071 698 руб. 58 коп. - задолженность по уплате процентов за период с 18.10.2018 по 31.01.2019.
Определение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд.
Судья О.К. Малкина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
