Дата принятия: 29 октября 2019г.
Номер документа: А72-18637/2018
АРБИТРАЖНЫЙ СУД УЛЬЯНОВСКОЙ ОБЛАСТИ
ОПРЕДЕЛЕНИЕ
от 29 октября 2019 года Дело N А72-18637/2018
Резолютивная часть определения объявлена 28.10.2019г.
В полном объеме определение изготовлено 29.10.2019г.
Арбитражный суд Ульяновской области в составе судьи Ибетуллова И.Р.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Пикаловым А.Г.,
рассмотрев в судебном заседании заявление временного управляющего ООО "Финлайт-Сокол" Старкина Сергея Александровича об истребовании документов
по делу по заявлению
Общества с ограниченной ответственностью "Финлайт Сокол" (ИНН 0323352183, ОГРН 1100327007758, г. Ульяновск, ул. Кузнецова, д. 4Б, офис 23)
о признании несостоятельным (банкротом),
при участии в судебном заседании:
от лиц, участвующих в деле, - не явились (уведомлены).
УСТАНОВИЛ:
14.11.2018 Общество с ограниченной ответственностью "Финлайт-Сокол" обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом) в силу неспособности удовлетворить требования всех кредиторов по денежным обязательствам; назначении временным управляющим должника Руина Кирилла Германовича - члена Союза "СОАУ "Альянс" (603000 г.Нижний Новгород, ул. Ильинская, д. 69, к. 10).
Суд посредством применения метода случайной выборки определил в качестве саморегулируемой организации, из числа членов которой должен быть утвержден арбитражный управляющий - Союз "Саморегулируемая организация Арбитражных управляющих Северо-Запада" (191060, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.1/3, подъезд 6).
Определением суда от 15.11.2018 заявление принято к производству.
Определением суда от 20.12.2018 производство по делу N А72-18637/2018 было приостановлено до рассмотрения Московским городским судом кассационной жалобы Чубия В.В. на решение Зюзинского районного суда города Москвы от 07.11.2016 по делу N2-422/16 и апелляционное определение Судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 16.08.2018 по делу N33-26463/2018.
Согласно общедоступной информации, размещенной на сайте Московского городского суда, кассационным определением от 17.01.2019 отказано в передаче кассационной жалобы Чубия В.В. для рассмотрения Президиумом Московского городского суда.
Определением суда от 05.03.2019 производство по делу возобновлено.
Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 08.04.2019 (резолютивная часть оглашена 02.04.2019) в отношении Общества с ограниченной ответственностью "Финлайт-Сокол" введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим ООО "Финлайт-Сокол" утвержден Старкин Сергей Александрович - член Союза "Саморегулируемая организация Арбитражных управляющих Северо-Запада" (191060, г.Санкт-Петербург, ул.Смольного, д.1/3, подъезд 6).
Сведения о введении процедуры наблюдения в отношении должника опубликованы в газете "Коммерсант" N66 от 13.04.2019.
Определением И.п. председателя 2 судебного состава от 13.08.2019 дело N А72-18637/2018 передано на рассмотрение судье Ибетуллову И.Р.
30.08.2019 посредством web-сервиса "Мой Арбитр" от временного управляющего поступило ходатайство об истребовании у Чубия В.В. и ООО "Финлайт-Сокол" документов.
Определением суда от 04.09.2019 заявление оставлено без движения до 04.10.2019.
Определением суда от 16.09.2019 заявление принято к производству, назначено судебное заседание.
30.09.2019 посредством почтового отправления от единственного участника и генерального директора ООО "Финлайт-Сокол" Чубия В.В. поступил отзыв, в котором он просит отложить рассмотрение ходатайства об истребовании документов на один месяц.
Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" и пункту 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, в судебное заседание не явились.
Согласно статье 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ неявка лиц, участвующих в рассмотрении дела и надлежащим образом уведомленных о месте и времени судебного разбирательства, не является препятствием для рассмотрения дела по имеющимся в деле доказательствам.
Исследовав и оценив представленные в дело доказательства, суд приходит к следующим выводам.
Согласно абзацу второму пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязаны обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.
В силу разъяснений, данных в пункте 47 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" в силу пункта 3.2 статьи 64 Закона о банкротстве не позднее пятнадцати дней с даты утверждения временного управляющего руководитель должника обязан предоставить временному управляющему и направить в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, перечень имущества должника, в том числе имущественных прав, а также бухгалтерские и иные документы, отражающие экономическую деятельность должника за три года до введения наблюдения; ежемесячно руководитель должника обязан информировать временного управляющего и арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, об изменениях в составе имущества должника.
Согласно разъяснениям пункта 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве" на руководителе должника лежат обязанности по представлению арбитражному управляющему документации должника для ознакомления или по ее передаче управляющему. Арбитражный управляющий вправе требовать от руководителя (а также от других лиц, у которых фактически находятся соответствующие документы) по суду исполнения данной обязанности в натуре применительно к правилам статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
Согласно статье 66 Арбитражного процессуального кодекса РФ с ходатайством об истребовании доказательства вправе обратиться в арбитражный суд лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится.
В ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения.
Согласно ст.50 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 23.04.2018) "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано хранить следующие документы:
1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;
2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;
3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;
4) внутренние документы общества;
5) положения о филиалах и представительствах общества;
6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;
7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;
8) списки аффилированных лиц общества;
9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;
11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;
12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;
13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.
Согласно п.1 ст.9 ФЗ от 06.12.2011 N 402-ФЗ (ред. от 31.12.2017) "О бухгалтерском учете" каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом. Не допускается принятие к бухгалтерскому учету документов, которыми оформляются не имевшие места факты хозяйственной жизни, в том числе лежащие в основе мнимых и притворных сделок.
Согласно ст.29 ФЗ от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета, бухгалтерская (финансовая) отчетность, аудиторские заключения о ней подлежат хранению экономическим субъектом в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет после отчетного года.
В соответствии с п.1 ст.7 ФЗ от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.
В соответствии с п.1 ст.10 ФЗ от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" данные, содержащиеся в первичных учетных документах, подлежат своевременной регистрации и накоплению в регистрах бухгалтерского учета.
Согласно ст.13 ФЗ от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" экономический субъект составляет годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность, если иное не установлено другими федеральными законами, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета; годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется за отчетный год; промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется экономическим субъектом в случаях, когда законодательством Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта установлена обязанность ее представления; промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется за отчетный период менее отчетного года.
Согласно ст.14 ФЗ от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность, за исключением случаев, установленных настоящим Федеральным законом, состоит из бухгалтерского баланса, отчета о финансовых результатах и приложений к ним.
Согласно ст.8 ФЗ от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" совокупность способов ведения экономическим субъектом бухгалтерского учета составляет его учетную политику; экономический субъект самостоятельно формирует свою учетную политику, руководствуясь законодательством Российской Федерации о бухгалтерском учете, федеральными и отраслевыми стандартами; при формировании учетной политики в отношении конкретного объекта бухгалтерского учета выбирается способ ведения бухгалтерского учета из способов, допускаемых федеральными стандартами.
Согласно п.1 ст. 50 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.
Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении Общества с ограниченной ответственностью "Финлайт-Сокол" его генеральным директором с 07.04.2018 по настоящее время является Чубий Виталий Валерьевич.
Из вышеизложенного следует, что руководитель ООО "Финлайт-Сокол" Чубий Виталий Валерьевич обязан обеспечить передачу в полном объеме всей бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей временному управляющему.
20.05.2019 временным управляющим Старкиным С.А. в адрес должника и его руководителя - Чубия В.В. были направлены письменные запросы (исх. N12 от 20.05.2019) о передаче следующих документов и сведений:
1. Финансовая отчётность за текущий отчетный период поквартально и за три предыдущих года поквартально;
- Баланс (форма N 1).
- Отчёт о прибылях и убытках (форма N2).
2. Финансовая отчётность эмитента за последний отчетный (квартальный) период;
- Расшифровка дебиторской и кредиторской задолженности, с обязательным указанием просроченных сумм и срока выплат по договору,
- Расшифровка основных средств, запасов, материалов в текущем отчетном (квартальном) периоде,
- Расшифровка внереализационных и чрезвычайных расходов и доходов,
- Справка о задолженности по платежам в соц. Фонды и налогам,
- Расшифровка резервов предстоящих расходов и платежей,
- Форма N5.
- Амортизационные отчисления за последний отчетный период.
- Справка о первоначальной и остаточной балансовой стоимостях основных средств, запасов, материалов за последний отчетный (квартальный) период;
3. Справка об открытых расчетных и иных счетах в кредитных учреждениях.
4. Копии учредительных документов (Устав, Свидетельство государственной регистрации, Свидетельство о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц, Свидетельства о внесении изменений в ЕГРЮЛ, Свидетельство о постановке на учет в налоговом органе по месту нахождения на территории РФ );
5. Справка о системе налогообложения предприятия Общества с ограниченной ответственностью "Финлайт-Сокол".
6. Бухгалтерскую отчетность за три предыдущих года, а именно:
-Налоговая декларация по НДС (поквартально и за три предыдущих года),
-Налоговая декларация по налогу на прибыль (поквартально и за три предыдущих года),
-Налоговая декларация по налогу на имущество (поквартально и за три предыдущих года),
-Налоговая декларация по автотранспортному налогу ( за три предыдущих года),
- Налоговая декларация по УСН (Упрощенная система налогообложения) ( за три предыдущих года),
- Налоговая декларация по НДФЛ (поквартально и за три предыдущих года),
- Налоговая декларация по земельному налогу (за три предыдущих года).
7. Сведения о среднесписочной численности работников (за три предыдущих года).
8. Договора, заключенные Обществом с ограниченной ответственностью "Финлайт Сокол" с контрагентами, включая договора с которыми имеется дебиторская и кредиторская задолженность за три предыдущих года;
9. Сведения о задолженности по заработной плате перед работниками Общества с ограниченной ответственностью "Финлайт-Сокол"
10. Копии Формуляров на все воздушные суда Общества с ограниченной ответственностью "Финлайт-Сокол", номерные приборы и агрегаты.
11. Местонахождение всех воздушных судов Общества с ограниченной ответственностью "Финлайт-Сокол", номерных приборов и агрегатов.
12. Копию Соглашения об определении долей при разделе долей участия в уставных капиталах юридических лиц и прав требований заключенным между Чубием В.В. и Коломенской Е.В. 01.06.2015г.
Согласно представленным отчетам об отслеживании отправлений ООО "Финлайт-Сокол" и Чубий В.В. письменный запрос временного управляющего получили 02.07.2019 и 31.05.2019 соответственно.
Вмененный управляющий Старкин С.А. указывает, что запрошенные документы и сведения ему не переданы.
В своем отзыве генеральный директор ООО "Финлайт-Сокол" Чубий Виталий Валерьевич указывает, что справки об отсутствии расчетных счетов в кредитных организациях были представлены в материалы дела. Также указывает, что оригиналы формуляров на воздушные суда находятся непосредственно на самих бортах - в аэропортах базирования воздушных судов - в г.Абакан и в г.Могилёв. ООО "Финлайт-Сокол" является собственником воздушных судов, а не их эксплуатантом, в обязанности которого входит заполнение и ведение формуляров.
Рассмотрев данное ходатайство, суд считает его подлежащим удовлетворению частично путем обязания генерального директора ООО "Финлайт-Сокол" Чубия Виталия Валерьевича передать временному управляющему ООО "Финлайт-Сокол" Старкину Сергею Александровичу запрошенные документы и сведения, за исключением справок об открытых расчетных и иных счетах в кредитных учреждениях и копий Формуляров на все воздушные суда Общества с ограниченной ответственностью "Финлайт-Сокол", номерные приборы и агрегаты.
Суд отмечает, что справки об открытых расчетных и иных счетах в кредитных учреждениях арбитражный управляющий имеет возможность истребовать самостоятельно в рамках полномочий, предоставленных ему Законом о банкротстве.
Доказательств самостоятельного обращения арбитражного управляющего за истребованием указанных справок и сведений в материалы дела не представлено.
Согласно пункту 47 Федеральных авиационных правил "Требования к юридическим лицам, индивидуальным предпринимателям, осуществляющим коммерческие воздушные перевозки. Форма и порядок выдачи документа, подтверждающего соответствие юридических лиц, индивидуальных предпринимателей, осуществляющих коммерческие воздушные перевозки, требованиям федеральных авиационных правил", утвержденных приказом Министерства транспорта Российской Федерации от 13.08.2015 N 246 (далее - Правила), эксплуатант обеспечивает учет наработки воздушных судов, двигателей, воздушных винтов и их компонентов и ведет запись наработки в: формулярах воздушных судов, двигателей и воздушных винтов не реже чем перед осуществлением периодического технического обслуживания, если ведение формуляров предусмотрено производителем воздушного судна; формулярах, паспортах и этикетках компонентов - при их снятии с воздушного судна.
В силу пункта 48 Правил эксплуатант обеспечивает хранение формуляров, паспортов и этикеток воздушных судов и их компонентов в течение эксплуатации воздушного судна, компонента.
Таким образом, суд находит обоснованным довод генерального директора ООО "Финлайт-Сокол" об отсутствии у должника оригиналов и копий формуляров на воздушные суда.
В связи с этим ходатайство арбитражного управляющего Старкина С.А. в указанной части удовлетворению не подлежит.
Доказательств исполнения руководителем должника обязанности по предоставлению арбитражному управляющему остальных запрошенных документов и сведений суду не представлено.
В материалы дела также не представлены доказательства невозможности передачи запрошенных арбитражным управляющим документов либо их отсутствия.
При таких обстоятельствах, суд считает необходимым ходатайство временного управляющего в этой части удовлетворить.
В отзыве генеральный директор ООО "Финлайт-Сокол" просит суд отложить рассмотрение ходатайства об истребовании документов на один месяц. При этим соответствующего нормативного и документального обоснования данного ходатайства в отзыве содержится.
Данное ходатайство оставляется судом без удовлетворения ввиду отсутствия процессуальных оснований.
Руководствуясь статьями 60, 64, 66 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", статьями 66, 184-188, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ОПРЕДЕЛИЛ:
Ходатайство временного управляющего ООО "Финлайт-Сокол" Старкина Сергея Александровича удовлетворить частично.
Обязать генерального директора ООО "Финлайт-Сокол" Чубия Виталия Валерьевича передать временному управляющему ООО "Финлайт-Сокол" Старкину Сергею Александровичу следующие документы и сведения:
1. Финансовая отчётность за текущий отчетный период поквартально и за три предыдущих года поквартально;
- Баланс (форма N 1).
- Отчёт о прибылях и убытках (форма N2).
2. Финансовая отчётность эмитента за последний отчетный (квартальный) период;
- Расшифровка дебиторской и кредиторской задолженности, с обязательным указанием просроченных сумм и срока выплат по договору,
- Расшифровка основных средств, запасов, материалов в текущем отчетном (квартальном) периоде,
- Расшифровка внереализационных и чрезвычайных расходов и доходов,
- Справка о задолженности по платежам в соц. Фонды и налогам,
- Расшифровка резервов предстоящих расходов и платежей,
- Форма N5.
- Амортизационные отчисления за последний отчетный период.
- Справка о первоначальной и остаточной балансовой стоимостях основных средств, запасов, материалов за последний отчетный (квартальный) период;
3. Копии учредительных документов (Устав, Свидетельство государственной регистрации, Свидетельство о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц, Свидетельства о внесении изменений в ЕГРЮЛ, Свидетельство о постановке на учет в налоговом органе по месту нахождения на территории РФ );
4. Справка о системе налогообложения предприятия Общества с ограниченной ответственностью "Финлайт-Сокол".
5. Бухгалтерскую отчетность за три предыдущих года, а именно:
-Налоговая декларация по НДС (поквартально и за три предыдущих года),
-Налоговая декларация по налогу на прибыль (поквартально и за три предыдущих года),
-Налоговая декларация по налогу на имущество (поквартально и за три предыдущих года),
-Налоговая декларация по автотранспортному налогу ( за три предыдущих года),
- Налоговая декларация по УСН (Упрощенная система налогообложения) ( за три предыдущих года),
- Налоговая декларация по НДФЛ (поквартально и за три предыдущих года),
- Налоговая декларация по земельному налогу (за три предыдущих года).
6. Сведения о среднесписочной численности работников (за три предыдущих года).
7. Договора, заключенные Обществом с ограниченной ответственностью "Финлайт Сокол" с контрагентами, включая договора с которыми имеется дебиторская и кредиторская задолженность за три предыдущих года;
8. Сведения о задолженности по заработной плате перед работниками Общества с ограниченной ответственностью "Финлайт-Сокол"
9. Местонахождение всех воздушных судов Общества с ограниченной ответственностью "Финлайт-Сокол", номерных приборов и агрегатов.
10. Копию Соглашения об определении долей при разделе долей участия в уставных капиталах юридических лиц и прав требований заключенным между Чубием В.В. и Коломенской Е.В. 01.06.2015г.
В остальной части ходатайство оставить без удовлетворения.
Исполнительный лист выдать.
Определение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд.
Судья И.Р.Ибетуллов
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
