Определение Арбитражного суда Ульяновской области от 14 октября 2019 года №А72-17415/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УЛЬЯНОВСКОЙ ОБЛАСТИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 14 октября 2019 года Дело N А72-17415/2017
Резолютивная часть определения объявлена 07 октября 2019 года.
В полном объеме определение изготовлено 14 октября 2019 года.
Арбитражный суд Ульяновской области в составе судьи Корастелёва В.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем Голубевой М.В.,
рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по заявлению конкурсного управляющего ООО "ЦЭТ" Гасановой Н.В. об оспаривании сделки должника с ООО "УК ЦЭТ"
по делу по заявлению
Публичного акционерного общества "Т Плюс" (ПАО "Т Плюс", ОГРН 1056315070350, ИНН 6315376946), Московская область
к обществу с ограниченной ответственностью "ЦЭТ" (ООО "ЦЭТ", ОГРН 1097327002189, ИНН 732751327), г. Ульяновск
о признании должника несостоятельным (банкротом)
лицо, участвующее в арбитражном процессе по делу о банкротстве (вторая сторона сделки, ответчик) - ООО "Управляющая компания ЦЭТ",
при участии в судебном заседании представителей:
от ООО "УК ЦЭТ" - Травкин П.Д., паспорт, доверенность от 07.02.2019, сроком на 1 год;
от иных лиц, участвующих в деле - явка представителей не обеспечена, извещены о времени и месте рассмотрения дела надлежащим образом в соответствии с положениями статьи 123 АПК РФ, в том числе публично, путем размещения информации на сайте Арбитражного суда Ульяновской области: http://ulyanovsk.arbitr.ru.
УСТАНОВИЛ:
22.11.2017 публичное акционерное общество "Т Плюс" обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с заявлением о признании Общества с ограниченной ответственностью "ЦЭТ" (ОГРН 1097327002189, ИНН 7327051327), г. Ульяновск, несостоятельным (банкротом) и введении в отношении должника процедуры наблюдения.
Определением от 29.11.2017 заявление принято судом к производству.
Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 21 февраля 2018 года (резолютивная часть оглашена 14 февраля 2018 года) суд признал требование Публичного акционерного общества "Т Плюс" к Обществу с ограниченной ответственностью "ЦЭТ" обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов с общей суммой 1 393 124 руб. 23 коп., в том числе: 1 366 456 руб. 38 коп. - основной долг, 26 667 руб. 85 коп. - санкции. Суд ввел в отношении Общества с ограниченной ответственностью "ЦЭТ" процедуру банкротства - наблюдение сроком на 5 месяцев; утвердил временным управляющим Общества с ограниченной ответственностью "ЦЭТ" Гасанову Наталью Владимировну - члена Саморегулируемой межрегиональной общественной организации "Ассоциация антикризисных управляющих" (ОГРН 1026300003751, ИНН 6315944042, адрес саморегулируемой организации: ул.Московское шоссе, 18-й км, г. Самара, 443072).
Сведения о введении в отношении должника наблюдения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 03.03.2018 N 38.
Решением суда от 21 декабря 2017 года (резолютивная часть решения объявлена 14 декабря 2017 года) процедура наблюдения в отношении Общество с ограниченной ответственностью "ЦЭТ" завершена. Суд признал Общество с ограниченной ответственностью "ЦЭТ" несостоятельным (банкротом). Открыл в отношении Общества с ограниченной ответственностью "ПИРС" процедуру конкурсного производства сроком на 6 месяцев. Конкурсным управляющим Общества с ограниченной ответственностью "ЦЭТ" утверждена Гасанова Наталья Владимировна (адрес для направления корреспонденции управляющему: 445021, Самарская область, г. Тольятти, ул. Баныкина, 11а, оф. 303) - члена Саморегулируемой межрегиональной общественной организации "Ассоциация антикризисных управляющих".
Сведения о введении в отношении должника конкурсного производства опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 21.07.2018 N 128.
Определением от 18.06.2019 суд освободил Гасанову Наталью Владимировну от исполнения обязанностей конкурсного управляющего Общества с ограниченной ответственностью "ЦЭТ"; утвердил конкурсным управляющим Общества с ограниченной ответственностью "ЦЭТ" Мазурина Андрея Юрьевича (адрес управляющего для корреспонденции: 440023, г. Пенза, ул. Стрельбищенская, д. 60) - члена Ассоциации "Межрегиональная саморегулируемая организация арбитражных управляющих" (ОГРН 1026104143218, ИНН 6167065084, адрес: 344011, г. Ростов-на-Дону, пер.Гвардейский, д. 7; адрес филиала Ассоциации "МСРО АУ" в Приволжском федеральном округе: 440023, г. Пенза, ул. Стрельбищенская, д. 60).
В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
12.12.2018 в суд поступило заявление конкурсного управляющего ООО "ЦЭТ" Гасановой Н.В., согласно которому просит признать сделку по реорганизации ООО "ЦЭТ" в форме выделения из него ООО "Цэт+" и в последствии прекращения деятельности ООО "Цэт+" путем реорганизации в форме присоединения к ООО "УК ЦЭТ" недействительной; применить последствия недействительности сделки путем возврата с ООО "УК ЦЭТ" в конкурсную массу должника переданного имущества в размере 41 888 000 руб.
Определением суда от 28.12.2018 заявление принято к производству; к участию в деле в качестве лица, участвующего в арбитражном процессе по делу о банкротстве (вторая сторона сделки, ответчик), привлечено ООО "Управляющая компания ЦЭТ".
В судебном заседании представитель ООО "УК ЦЭТ" возражал против заявления конкурсного управляющего ООО "ЦЭТ" Гасановой Н.В., поддержал доводы представленных ранее письменных пояснений.
Иные лица, участвующие в деле, уведомленные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что не является препятствием для рассмотрения спора в их отсутствие.
Заслушав лиц, участвующих в деле, исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к выводу об отказе в заявленных требованиях по следующим основаниям.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.
Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.
В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве правила главы III.1 названного Закона могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации.
В связи с этим по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.) (пункт 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление Пленума ВАС РФ N63).
Конкурсный управляющий указывает на то, что оспариваемая сделка является недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве как сделка, совершенная должником в целях причинения вреда кредиторам.
Оспариваемая сделка (передача имущественных прав по разделительному балансу) совершена должником в течение трех лет до принятия заявления о признании его несостоятельным (банкротом), тем самым сделка может быть оспорена на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки.
Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий: стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок; должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы; после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.
В пункте 5 постановления Пленума ВАС РФ N63 разъяснено, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).
В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:
а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;
б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;
в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
В пункте 6 постановления Пленума ВАС РФ N 63 указано, что согласно абзацам второму-пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:
а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;
б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым-пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
В соответствии с частью 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства в их взаимной связи и совокупности по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.
В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Заявление конкурсного кредитора о цели должника причинить вред имущественным правам кредиторов при передаче имущества и имущественных прав при реорганизации не подтверждено документально. Доказательства того, что совершенные должником сделки могли повлечь у кредиторов полную или частичную утрату возможности удовлетворения своих требований по обязательствам должника за счет его имущества, конкурсным управляющим не представлены.
Исходя из материалов дела следует, что 28.05.2015 ООО "ЦЭТ" было реорганизовано в форме выделения из него ООО "ЦЭТ+" (ИНН7325136864, ОГРН 1157325003318, Р12001 заявление о создании ЮЛ при реорганизации - 21.05.2015, Решение ООО "ЦЭТ+"- 17.12.2014 Решение ООО "ЦЭТ" - 17.12.2014, Решение ООО "ЦЭТ" 14.05.2015, Передаточный акт - 14.05.2015, Разделительный баланс - 14.05.2015, Регистрирующий орган 7325 - Инспекция ФНС по Ленинскому району г.Ульяновска, ГРН 2157325069559).
В дальнейшем, 31.12.2015 ООО "ЦЭТ+" прекратило деятельность путем реорганизации в форме присоединения к ООО"УК ЦЭТ" (ИНН 7325107278, ОГРН 1117325006435, Р16ООЗ заявление о прекращении деятельности при присоединении - 23.12.2015, Договор о присоединении - 17.09.2015, Передаточный акт - 17.09.2015, Решение о реорганизации ЮЛ - 17.09.2015, Регистрирующий орган 7325 - Инспекция ФНС по Ленинскому Району г. Ульяновска, ГРН 2157325141224).
Согласно данным бухгалтерского баланса на момент проведения реорганизации должник имел в собственности активы в размере 67 202 тыс. руб. в виде дебиторской задолженности (64 854тыс. руб.), запасов (3 тыс. руб.), прочих внеоборотных активов (32 тыс. руб.) отложенных налоговых активов (2 199 тыс. руб.), финансовых вложений 112 тыс. руб.) и денежных средств (1 тыс. руб.); пассивы в размере 67 202 тыс. руб. в виде уставного капитала (20 тыс. руб.), 13 358 тыс. нераспределенная прибыль (непокрытый убыток), отложенные налоговые обязательства (938 тыс. руб.), 460 тыс. займы и кредиты, 49 838 руб. - кредиторская задолженность, 2 588 руб. - доходы будущих периодов.
Согласно данным разделительного баланса ООО "ЦЭТ+" принимает на себя 41 888 тыс. руб. активы в виде дебиторской задолженности (41 853 тыс. руб.), запасов (3 тыс. руб.) и прочих внеоборотных активов (32 тыс. руб.); ООО "ЦЭТ" принимает активы на сумму 25 314 тыс. руб. в виде дебиторской задолженности (23 001 тыс. руб.), финансовых вложений (112 тыс. руб.), денежных средств (1 тыс. руб.) и отложенных налоговых активов (2 199 тыс. руб.); ООО "ЦЭТ+" принимает на себя пассивы в сумме 41 888 тыс. руб. (10 тыс. уставный капитал, 13 358 тыс. нераспределенная прибыль (непокрытый убыток), 460 тыс.руб. займы и кредиты, 28 060 руб. - кредиторская задолженность), ООО "ЦЭТ" - 25 314 (10 тыс. уставный капитал, отложенные налоговые обязательства 938 тыс. руб., кредиторская задолженность 21 778 тыс. руб., 2 588 руб. - доходы будущих периодов).
Из передаточных актов от 14.05.2015 усматривается, что в ООО "ЦЭТ+" перешла сумма кредиторской задолженности в размере 28 060 492,15 руб., дебиторской задолженности- в размере 41 853 589,95 руб.
Как следует из доказательств по делу, из ООО "ЦЭТ" в ООО "ЦЭТ+" фактически перешла дебиторская задолженность в сумме 12 991 634 руб. 41 коп. (впоследствии в ООО "УК ЦЭТ" по - 10 228 387 руб. 49 коп.), что подтверждается оборотно-сальдовыми ведомостями по счетам 76.01, 76.02, 76.09, 63, 68.01., 68.02, 68.10 и расшифровками дебиторской и кредиторской задолженностей, актами сверок.
Таким образом, с учетом представленных доказательств суд приходит к выводу, что сумма фактически перешедшей кредиторской задолженности превышает фактически перешедшую сумму дебиторской задолженности.
В соответствии с определениями Арбитражного суда Ульяновской области по данному делу А72-17415/2017 о банкротстве ООО "ЦЭТ" в реестр требований кредиторов включены соответствующие организации и физическое лицо. Период задолженности по требованиям, включенным в реестр требований кредиторов, возник после выделения ООО "ЦЭТ+" из ООО "ЦЭТ" (после 14.05.2015).
Исключение составляет часть суммы требований кредитора ПАО "Т Плюс" по определению Арбитражного суда Ульяновской области от 03.05.2018 (обособленный спор N 2) в размере 3 911 762,12 руб. (из них 3 662 417,67 руб. - сумма основного долга). Данная задолженность образовалась в период с июня 2014 года по июнь 2015 года.
При этом в материалы дела представлено письмо должника (ООО "ЦЭТ") и ответ ПАО "Т Плюс", в соответствии с которым данный кредитор отказался от предложения перевести кредиторскую задолженность ООО "ЦЭТ" в ООО "ЦЭТ+".
Как следует из пояснений ООО "ЦЭТ" вся иная задолженность кредиторов, отраженная в разделительном балансе при выделении ООО "ЦЭТ+" из ООО "ЦЭТ", погашена в полном объеме, что подтверждает отсутствие намерения при оспариваемой реорганизации уйти от оплаты имеющейся кредиторской задолженности и причинения вреда кредиторам.
С учетом совокупности изложенного суд приходит к выводу, что в деле отсутствуют доказательств как несправедливого распределения активов и пассивов при реорганизации должника, так и недостоверности разделительного баланса.
Аналогичная правоприменительная практика приведена Постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 26.06.2018 N Ф06-32337/2018 по делу N А65-734/2017, в передаче которого в Судебную коллегию по экономическим спорам Верховного Суда РФ для пересмотра в порядке кассационного производства отказано Определением Верховного Суда РФ от 18.10.2018 N 306-ЭС18-16591.
Также анализ финансового состояния должника проведен временным управляющим за период с 01.01.2016 по 31.12.2017, в нем содержится вывод, что за анализируемый период баланс должника неликвиден, платежеспособность находится на низком уровне. При этом динамика изменения совокупных активов за 2016 год положительная (52 052 руб. на 01.01.2016 и 55 016 руб. на 01.01.2017); нулевой показатель отражен по состоянию на 31.12.2017; краткосрочная дебиторская задолженность составляет 49 556 руб. на 01.01.2016, 52 521 тыс. руб. - на 01.01.2017 и 0 - на 31.12.2017; по состоянию на 01.01.2016 отражена выручка нетто в сумме 75 864 тыс. руб., на 01.01.2017 - 18 258 тыс. руб., на 31.12.2017 - 0 руб. (стр. 6, 10, 15 анализа финансового состояния).
С учетом изложенного суд приходит к выводу об отсутствии у должника признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент оспариваемой реорганизации.
Учитывая фактическую стоимость имущества, оставшегося у должника в ходе реорганизации, объем имущества и имущественных прав, переданных выделенному юридическому лицу суд не усматривает, что при реорганизации было допущено нарушение принципа справедливого распределения активов и обязательств реорганизуемого лица.
Исходя из стоимости активов должника (до реорганизации и после реорганизации) суд приходит к выводу об отсутствии у должника на момент совершения оспариваемой сделки признаков неплатежеспособности либо недостаточности имущества. Доказательства ухудшения имущественного положения должника после реорганизации и передачи имущества и имущественных прав в совокупности с имущественными обязанностями в ООО "ЦЭТ+" в такой степени, что невозможно погашение кредиторской задолженности, в материалах дела отсутствуют.
Наличие задолженности перед иными кредиторами должника само по себе также не может свидетельствовать о наличии признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества. Довод конкурсного управляющего о причинении вреда кредиторам непосредственно данной сделкой (действием) ничем не обоснован. Передача должником реорганизованному юридическому лицу имущественных прав не могло повлечь неплатежеспособность должника и, как следствие, привести к банкротству ООО "ЦЭТ".
Таким образом, заявитель не представил убедительных и достаточных доказательств, подтверждающих факт причинения вреда имущественным правам кредиторов и цель причинения вреда, что является основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований.
При том, что материалами дела подтверждается, а лицами, участвующими в деле, не оспаривается факт аффилированности между ООО "ЦЭТ" и ООО "ЦЭТ+" на момент реорганизации, при отсутствии доказательств причинения вреда имущественным правам кредиторов и цели причинения такого вреда наличие признаков заинтересованности в совершении оспариваемой сделки не являются достаточным основанием для признания оспариваемой сделки недействительной.
Иные доводы лиц, участвующих в деле, не имеют правового значения для существа рассматриваемого спора.
Руководствуясь статьей 61.8 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", статьями 110, 184-188, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ОПРЕДЕЛИЛ:
Заявление конкурсного управляющего ООО "ЦЭТ" оставить без удовлетворения.
Определение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд.
Судья В.А. Корастелёв
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка