Определение Арбитражного суда Ульяновской области от 14 ноября 2019 года №А72-16864/2017

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УЛЬЯНОВСКОЙ ОБЛАСТИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 14 ноября 2019 года Дело N А72-16864/2017
Резолютивная часть определения объявлена 07 ноября 2019г.
Полный текст определения изготовлен 14 ноября 2019г.
Арбитражный суд Ульяновской области в составе председательствующего судьи Малкиной О.К.
при ведении протокола судебного заседания секретарём судебного заседания Лягиной М.А.,
рассмотрев в открытом судебном заседании заявление конкурсного управляющего Семеновой Полины Валерьевны о признании сделки недействительной
по делу по заявлению Общества с ограниченной ответственностью "Ремонтируем и строим" (ИНН 7302027097, ОГРН 1047300100759), 433513, Ульяновская область, г. Димитровград, ул. Западная, 20,
к Обществу с ограниченной ответственностью "Идеал" (ИНН 7302027717, ОГРН 1047300103410) 433513, Ульяновская область, г. Димитровград, проспект Автостроителей, д. 116,
о признании его несостоятельным (банкротом),
при участии в судебном заседании:
от конкурсного управляющего - Медков Н.В., паспорт, доверенность от 04.04.2019;
от Торосяна Д.С. - Татаркина Ю.Н., паспорт, доверенность от 26.06.2019;
от иных лиц - не явились, извещены;
установил:
15.11.2017 в Арбитражный суд Ульяновской области обратилось Общество с ограниченной ответственностью "Ремонтируем и строим" в лице конкурсного управляющего Поверинова О.А. о признании Общества с ограниченной ответственностью "Идеал" (далее - должник) несостоятельным (банкротом), введении в отношении должника процедуры банкротства - наблюдения, о включении требования Общества с ограниченной ответственностью "Ремонтируем и строим" в реестр требований кредиторов должника с суммой 2 894 721 руб. 71 коп., утверждении временным управляющим Семенову Полину Валерьевну, члена ААУ "СЦЭАУ" (630091, г. Новосибирск, ул. Писарева, 4).
Определением от 17 ноября 2017г. заявление Общества с ограниченной ответственностью "Ремонтируем и строим" о признании Общества с ограниченной ответственностью "Идеал" несостоятельным (банкротом) оставлено судом без движения.
Определением Арбитражного суда Ульяновской области 27 ноября 2017г. судьей Рипка А.С. заявление принято к производству, назначено судебное заседание.
Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 04 мая 2018г. (резолютивная часть определения оглашена 26 апреля 2018г.) в отношении Общества с ограниченной ответственностью "Идеал" введена процедура банкротства наблюдение, временным управляющим Общества с ограниченной ответственностью "Идеал" утверждена Семёнова Полина Валерьевна, член Ассоциации арбитражных управляющих "Сибирский центр экспертов антикризисного управления".
Сведения о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 12.05.2018.
Определением суда от 04.10.2018 дело N А72-16864/2017 передано на рассмотрение судье Малкиной О.К. в порядке п.2 ч.3 ст.18 АПК РФ.
Решением от 03.04.2019 (резолютивная часть решения объявлена 27.03.2019) суд признал Общество с ограниченной ответственностью "Идеал" несостоятельным (банкротом) и ввел процедуру конкурсного производства сроком на 4 месяца, конкурсным управляющим Общества с ограниченной ответственностью "Идеал" утвердил Семёнову Полину Валерьевну, члена Ассоциации арбитражных управляющих "Сибирский центр экспертов антикризисного управления".
Сведения о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства опубликованы в газете "КоммерсантЪ" 06.04.2019 N61.
31.05.2019 в арбитражный суд поступило заявление конкурсного управляющего Семеновой Полины Валерьевны о признании сделки недействительной, а именно:
1. Признать договор купли - продажи N б/н от 12.05.2016г., заключенный между ООО "Идеал" и гр. Торосяном Джанибеком Сероповичем, недействительным.
Применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу Должника автомобиля:
- VIN: XTH531400J1118105
- Марка, модель: ГАЗ-САЗ-3507
- Наименование (тип) тс - самосвал
- Год изготовления: 1988
- Модель, N двигателя: 553-б/н
- N шасси (рама): 1118105
- Цвет: синий
-ПТС: 73 МАN 158631, дата выдачи ПТС - 13.01.2007г.
- Гос. номер А153КК73
2. Признать договор купли - продажи N б/н от 12.05.2016г., заключенный между ООО "Идеал" и гр. Торосяном Джанибеком Сероповичем, недействительным.
Применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу Должника автомобиля:
- VIN: ХТН531200М1294237
- Марка, модель: ГАЗ 531201
- Наименование (тип) тс - грузовой бортовой
- Год изготовления: 1991
- Модель, N двигателя: 53-149259*85
- N шасси (рама): 1294237
- Цвет: голубой
- ПТС: 73 ММ N 471011, дата выдачи ПТС - 16.05.2007г.
- Гос. номер: А364Р073
3. Признать договор купли - продажи N б/н от 12.05.2016г., заключенный между ООО "Идеал" и гр. Торосяном Джанибеком Сероповичем, недействительным.
Применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу Должника автомобиля:
- VIN: XVL48321040000618
- Марка, модель: ГАЗ 33307 (КО 440-3)
- Наименование (тип) тс - специализированный
- Год изготовления: 2004
- Модель, N двигателя: 51300 Н-41007434
- N шасси (рама): 33070040061020
- Цвет: снежно-белый
- ПТС: 13 НО N 783330, дата выдачи ПТС - 09.10.2012г.
- Гос. номер А684ХС73
4. Признать договор купли - продажи N б/н от 12.05.2016г., заключенный между ООО "Идеал" и гр. Торосяном Джанибеком Сероповичем, недействительным.
Применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу Должника автомобиля:
- VIN: XVL48320370000069
- Марка, модель: КО 440-4Д
- Наименование (тип) тс - мусоровоз
- Год изготовления: 2007
- Модель, N двигателя: Д-245, 9Е2 236353
- N шасси (рама): 432932*7 3490325
- Цвет: синий
- ПТС: 52 МН N 081912, дата выдачи ПТС - 28.03.2007г.
- Гос. номер: В083ВУ73
5. Признать договор купли - продажи N б/н от 12.05.2016г., заключенный между ООО "Идеал" и гр. Торосяном Джанибеком Сероповичем, недействительным.
Применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу Должника автомобиля:
- VIN: XVL48320370000065
- Марка, модель: КО 440-4Д
- Наименование (тип) тс - мусоровоз
- Год изготовления: 2007
- Модель, N двигателя: Д-245, 9Е2 236346
- N шасси (рама): 432932*7 3490312
- Цвет: синий
- ПТС: 52 МН N 081911, дата выдачи ПТС - 28.03.2007г.
- Гос. номер: В082ВУ73
Определением от 07.06.2019 заявление оставлено без движения.
Определением от 18.06.2019 конкурсному управляющему предоставлена отсрочка от уплаты государственной пошлины в размере 30 000 рублей на срок не более чем на 6 месяцев, заявление принято к производству, суд привлек к участию в деле в качестве заинтересованного лица Торосяна Джанибека Сероповича.
В соответствии со ст. 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
Представитель конкурсного управляющего в судебном заседнии 14.10.2019 заявил ходатайство об уточнении, в соответствии с которым просит:
1.Признать договор купли - продажи N б/н от 12.05.2016г., заключенный между ООО "Идеал" и гр. Торосяном Джанибеком Сероповичем, по продаже автомобиля: VIN: XTH531400J1118105, Марка, модель: ГАЗ-САЗ-3507, Наименование (тип) тс - самосвал, Год изготовления: 1988, Модель, N двигателя: 553-б/н, N шасси (рама): 1118105, Цвет: синий, ПТС: 73 МАN 158631, дата выдачи ПТС - 13.01.2007г., Гос. номер А153КК73 недействительным.
2.Признать договор купли - продажи N б/н от 12.05.2016г., заключенный между ООО "Идеал" и гр. Торосяном Джанибеком Сероповичем по продаже автомобиля: VIN: ХТН531200М1294237, Марка, модель: ГАЗ 531201, Наименование (тип) тс - грузовой бортовой, Год изготовления: 1991, Модель, N двигателя: 53-149259*85, N шасси (рама): 1294237, Цвет: голубой, ПТС: 73 ММ N 471011, дата выдачи ПТС - 16.05.2007г., Гос. номер: А364Р073 недействительным.
3.Признать договор купли - продажи N б/н от 12.05.2016г., заключенный между ООО "Идеал" и гр. Торосяном Джанибеком Сероповичем по продаже автомобиля: VIN: XVL48321040000618, Марка, модель: ГАЗ 33307 (КО 440-3), Наименование (тип) тс - специализированный, Год изготовления: 2004, Модель, N двигателя: 51300 Н-41007434, N шасси (рама): 33070040061020, Цвет: снежно-белый, ПТС: 13 НО N 783330, дата выдачи ПТС - 09.10.2012г., Гос. номер А684ХС73 недействительным.
4.Признать договор купли - продажи N б/н от 12.05.2016г., заключенный между ООО "Идеал" и гр. Торосяном Джанибеком Сероповичем по продаже автомобиля: VIN: XVL48320370000069, Марка, модель: КО 440-4Д, Наименование (тип) тс - мусоровоз, Год изготовления: 2007, Модель, N двигателя: Д-245, 9Е2 236353, N шасси (рама): 432932*7 3490325, Цвет: синий, ПТС: 52 МН N 081912, дата выдачи ПТС - 28.03.2007г., Гос. номер: В083ВУ73 недействительным.
5. Применить последствия недействительности указанных сделок и взыскать с Торосяна Джанибека Сероповича в пользу ООО "Идеал" стоимость указанных средств на момент совершения сделки в размере 694 070 руб.
6.Признать договор купли - продажи N б/н от 12.05.2016г., заключенный между ООО "Идеал" и гр. Торосяном Джанибеком Сероповичем, недействительным.
Применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу Должника автомобиля:VIN: XVL48320370000065, Марка, модель: КО 440-4Д, Наименование (тип) тс - мусоровоз, Год изготовления: 2007, Модель, N двигателя: Д-245, 9Е2 236346, N шасси (рама): 432932*7 3490312, Цвет: синий, ПТС: 52 МН N 081911, дата выдачи ПТС - 28.03.2007г., Гос. номер: В082ВУ73.
Представитель конкурсного управляющего поддержал заявленные требования.
Представитель Торосяна Д.С. возражал по заявлению.
Рассмотрев представленные материалы и оценив доводы заявителя в совокупности с исследованными доказательствами по делу, заслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд считает необходимым удовлетворить заявления в силу следующего.
Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ) и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее Закон о банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
Как установлено судом и лицами, участвующими в деле, не оспаривается, между должником (продавец) и Торосяном Д.С. (покупатель) заключены соответственно следующие договора купли-продажи:
1.N б/н от 12.05.2016.
Согласно п. 1 договора Продавец обязуется передать в собственность Покупателя, а Покупатель обязуется принять и оплатить транспортное средство марки ГАЗ-САЗ-3507: VIN: XTH531400J1118105, Марка, модель: ГАЗ-САЗ-3507, Наименование (тип) тс - самосвал, Год изготовления: 1988, Модель, N двигателя: 553-б/н, N шасси (рама): 1118105, Цвет: синий, ПТС: 73 МАN 158631, дата выдачи ПТС - 13.01.2007г., Гос. номер А153КК73.
Стоимость транспортного средства по договору составляет 10 000 руб. (пункт 3).
2.N б/н от 12.05.2016.
Согласно п. 1 договора Продавец обязуется передать в собственность Покупателя, а Покупатель обязуется принять и оплатить транспортное средство марки ГАЗ 531201: VIN: ХТН531200М1294237, Марка, модель: ГАЗ 531201, Наименование (тип) тс - грузовой бортовой, Год изготовления: 1991, Модель, N двигателя: 53-149259*85, N шасси (рама): 1294237, Цвет: голубой, ПТС: 73 ММ N 471011, дата выдачи ПТС - 16.05.2007г., Гос. номер: А364Р073.
Стоимость транспортного средства по договору составляет 10 000 руб. (пункт 3).
3. N б/н от 12.05.2016.
Согласно п. 1 договора Продавец обязуется передать в собственность Покупателя, а Покупатель обязуется принять и оплатить транспортное средство марки ГАЗ 33307 (КО 440-3): VIN: XVL48321040000618, Марка, модель: ГАЗ 33307 (КО 440-3), Наименование (тип) тс - специализированный, Год изготовления: 2004, Модель, N двигателя: 51300 Н-41007434, N шасси (рама): 33070040061020, Цвет: снежно-белый, ПТС: 13 НО N 783330, дата выдачи ПТС - 09.10.2012г., Гос. номер А684ХС73.
Стоимость транспортного средства по договору составляет 10 000 руб. (пункт 3).
4. N б/н от 12.05.2016.
Согласно п. 1 договора Продавец обязуется передать в собственность Покупателя, а Покупатель обязуется принять и оплатить транспортное средство марки КО 440-4Д: VIN: XVL48320370000069, Марка, модель: КО 440-4Д, Наименование (тип) тс - мусоровоз, Год изготовления: 2007, Модель, N двигателя: Д-245, 9Е2 236353, N шасси (рама): 432932*7 3490325, Цвет: синий, ПТС: 52 МН N 081912, дата выдачи ПТС - 28.03.2007г., Гос. номер: В083ВУ73.
Стоимость транспортного средства по договору составляет 10 000 руб. (пункт 3).
5. N б/н от 12.05.2016.
Согласно п. 1 договора Продавец обязуется передать в собственность Покупателя, а Покупатель обязуется принять и оплатить транспортное средство марки КО 440-4Д: VIN: XVL48320370000065, Марка, модель: КО 440-4Д, Наименование (тип) тс - мусоровоз, Год изготовления: 2007, Модель, N двигателя: Д-245, 9Е2 236346, N шасси (рама): 432932*7 3490312, Цвет: синий, ПТС: 52 МН N 081911, дата выдачи ПТС - 28.03.2007г., Гос. номер: В082ВУ73.
Стоимость транспортного средства по договору составляет 10 000 руб. (пункт 3).
Конкурсный управляющий должника оспаривает указанные сделки на основании положений п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве, а также ст. 10, 168 ГК РФ.
В силу статьи 61.9, пункта 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе обращаться в суд с заявлениями об оспаривании сделок должника.
Согласно с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.
Как следует из разъяснений, приведенных в подпункте 1 пункта 1 Постановления N 63, по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.).
В соответствии с абз. 1, 2, 4 п. 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.
Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
В соответствии с абз. 1 п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.
Оспариваемые сделки совершены 12.05.2016, заявление о признании должника банкротом принято к производству - 27.11.2017, что свидетельствует об отсутствии оснований для признания сделки недействительной на основании положений п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.
В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:
стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;
должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;
после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.
Пунктом 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходима совокупность следующих условий: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
В пункте 6 указанного Постановления разъяснено, что согласно абзацам второму -пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Оспариваемые сделки совершены в пределах срока, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Согласно ст. 2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)":
недостаточность имущества - превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника;
неплатежеспособность - прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.
На момент совершения оспариваемых сделок должник отвечал признакам неплатежеспособности и недостаточности имущества в силу следующего.
На момент совершения оспариваемых сделок у должника имелись неисполненные денежные обязательства в размере 349 272,43 руб. перед ООО РиС", подтвержденные определением Арбитражного суда Ульяновской области от 06.07.2015 по делу N А72-2183/2014, перед ФНС России, подтвержденные определением Арбитражного суда Ульяновской области от 25.12.2018 по делу N А72-16864/2017, в котором указано, что задолженность ООО "Идеал" сложилась в том числе из-за неоплаты страховых взносов на ОПС в Пенсионный фонд РФ за 2016г. и УСН за 2016г.
Документов, опровергающих данный вывод, в материалы дела в нарушении статьи 65 АПК РФ не представлено.
По смыслу пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве к заинтересованным лицам должника относятся лица, которые входят с ним в одну группу лиц, либо являются по отношению к нему аффилированными.
Таким образом, критерии выявления заинтересованности в делах о несостоятельности через включение в текст закона соответствующей отсылки сходны с соответствующими критериями, установленными антимонопольным законодательством.
При этом согласно позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 N 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное участие), но и фактической.
Второй из названных механизмов по смыслу ст. 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" не исключает доказывания заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц, однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности.
О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным (независимым) участникам рынка.
При представлении доказательств аффилированности должника с участником процесса (в частности, с лицом, заявившем о включении требований в реестр, либо с ответчиком по требованию о признании сделки недействительной) на последнего переходит бремя по опровержению соответствующего обстоятельства.
В частности, судом на такое лицо может быть возложена обязанность раскрыть разумные экономические мотивы совершения сделки либо мотивы поведения в процессе исполнения уже заключенного соглашения (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 N 306-ЭС16-20056(6)).
Согласно определению Верховного Суда Российской Федерации от 11.09.2017 N 301-ЭС17-4784 в условиях банкротства ответчика и конкуренции его кредиторов интересы должника-банкрота и аффилированного с ним кредитора ("дружественного" кредитора) в судебном споре могут совпадать в ущерб интересам прочих кредиторов.
Для предотвращения необоснованных требований к должнику и, как следствие, нарушений прав его кредиторов к доказыванию обстоятельств, связанных с возникновением задолженности должника-банкрота, предъявляются повышенные требования (пункт 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве", пункт 13 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016)).
Отчуждение имущества в количестве 5 единиц техники, с учетом основного вида деятельности по выписке из ЕГРЮЛ (строительство жилых и нежилых зданий), и дополнительных видов деятельности (деятельность по производству продуктов питания, деятельность по производству санитарно-технических работ, монтаж отопительных систем и систем кондиционирования воздуха, оптовая торговля пищевыми продуктами, деятельность по строительным отделочным работам), по цене не соответствующей рыночной (распечатки с сайтов в сети Интернет, представленного отчета об оценке имущества) не отвечает принципу экономической целесообразности.
Представленный отчет об оценке имущества подтверждает факт продажи имущества по заниженной цене.
Сделки совершены при наличии фактической аффилированности лиц, что свидетельствует о совершении их с целью причинения вреда имущественным интересам кредиторов должника.
Аналогичный вывод сделан в постановлении Арбитражного суда Поволжского округа от 26.04.2018 в рамках дела N А12-59571/2016.
Кроме того, суд учитывает, что Торосян Джанибек Серопович являлся учредителем должника с размером доли 100% с 05.06.2013 по 25.08.2017, а также директором должника с 30.08.2013 по 28.08.2017.
Фактически автомобили были проданы самому себе.
Согласно пункту 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
В результате заключенных договоров купли продажи от 12.05.2016 Общество лишилось имущества необходимого для осуществления хозяйственной и предпринимательской деятельности, извлечении прибыли.
С учётом положений Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" для признания сделки недействительной необходимо доказать, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (пункт 7 настоящего Постановления).
Предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.
При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.
Торосян Д.С. при заключении договоров купли-продажи от 12.05.2016 являлся директором в ООО "Идеал" и не мог не знать о признаках неплатежеспособности и недостаточности имущества ООО "Идеал".
Исходя из сказанного, установлена совокупность оснований для признания договоров купли-продажи N б/н от 12.05.2016 недействительным по п.2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.
В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных ст. 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (ст. 10, 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.
Доказательств, опровергающих данный вывод суда, в материалы дела в нарушении положений статьи 65 АПК РФ не представлено.
В соответствии со ст. 61.6 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения.
Как следует из материалов дела, отчужденные транспортные средства, а именно ГАЗ-САЗ-3507-г/н А153КК73, ГАЗ 531201 - г/н А364РО73, ГАЗ 33307 - г/н А684ХС73, КО 440-4Д - г/н В083ВУ73 по данным налогового органа в собственности Торосяна Д.С. не числятся.
Документами выбытия или уничтожения транспортного средства КО 440-4Д, Наименование (тип) тс - мусоровоз, Год изготовления: 2007, Модель, N двигателя: Д-245, 9Е2 236346, N шасси (рама): 432932*7 3490312, Цвет: синий, ПТС: 52 МН N 081911, дата выдачи ПТС - 28.03.2007, Гос. номер: В082ВУ73 суд не располагает.
В соответствии с 3 договоров купли-продажи от 12.05.2016 стороны определили, что Торосян приобретает 5 единиц транспортных средств за 10 000 руб. каждое.
В материалы дела представлена квитанция к приходному кассовому ордеру N40 от 12.05.2016 на сумму 50000 руб. от 12.05.2019 в подтверждение оплаты договоров купли-продажи от 12.05.2016 Торосяном Д.С.
Согласно представленному в материалы дела отчету N069/09-2019 об определении рыночной стоимости автотранспортных средств, выполненным ООО "Центр оценки консалтинга и финансовой экспертизы "Финэкс", рыночная стоимость транспортного средства ГАЗ-САЗ-3507, год выпуска - 1988г., идентификационной номер (VIN) - ХТН531400J1118105 на 12 мая 2016г. с учетом округления составляет 123 690 руб., транспортного средства ГАЗ-531201, год выпуска - 1991г., идентификационной номер (VIN) - ХТН531200М1294237 на 12 мая 2016г. с учетом округления составляет 61 380 руб., транспортного средства ГАЗ 33307 (КО 440-3, год выпуска - 2004г., идентификационной номер (VIN) - XVL48321040000618 на 12 мая 2016г. с учетом округления составляет 198 880 руб., транспортного средства КО 440-4Д, год выпуска - 2007г., идентификационной номер (VIN) - XVL48320370000069 на 12 мая 2016г. с учетом округления составляет 310 120 руб., транспортного средства КО 440-4Д, год выпуска - 2007г., идентификационной номер (VIN) - XVL48320370000065 на 12 мая 2016г. с учетом округления составляет 310 120 руб.
Указанный отчет выполнен по заказу конкурсного управляющего. Назначением оценки является определение рыночной стоимости оценки для предоставления отчета в суд.
Стоимость объектов оценки рассчитана оценщиком на основании технической документации, информации, полученной в результате изучения и анализа рынка автотранспортных средств.
Указанный отчет суд принимает в качестве определения стоимости спорного имущества.
Доказательств его недостоверности в материалы дела не представлено.
Кроме того, лицами, участвующими в деле ходатайств о назначении экспертизы с целью определения стоимости имущества не заявлено.
На основании изложенного, с учетом вышеуказанных норм права суд приходит к выводу, что заявление конкурсного управляющего следует удовлетворить. 1. Признать договор купли - продажи автомобиля, заключенный между ООО "Идеал" и гр. Торосяном Джанибеком Сероповичем N б/н от 12.05.2016г., автомобиля VIN: XTH531400J1118105, Марка, модель: ГАЗ-САЗ-3507, Наименование (тип) тс - самосвал, Год изготовления: 1988, Модель, N двигателя: 553-б/н, N шасси (рама): 1118105, Цвет: синий, ПТС: 73 МАN 158631, дата выдачи ПТС - 13.01.2007, Гос. номер А153КК73 недействительным.2. Признать договор купли - продажи автомобиля, заключенный между ООО "Идеал" и гр. Торосяном Джанибеком Сероповичем N б/н от 12.05.2016, VIN: ХТН531200М1294237, Марка, модель: ГАЗ 531201, Наименование (тип) тс - грузовой бортовой, Год изготовления: 1991, Модель, N двигателя: 53-149259*85, N шасси (рама): 1294237, Цвет: голубой, ПТС: 73 ММ N 471011, дата выдачи ПТС - 16.05.2007, Гос. номер: А364Р073 недействительным.3. Признать договор купли - продажи автомобиля, заключенный между ООО "Идеал" и гр. Торосяном Джанибеком Сероповичем N б/н от 12.05.2016г автомобиля: VIN: XVL48321040000618, Марка, модель: ГАЗ 33307 (КО 440-3), Наименование (тип) тс - специализированный, Год изготовления: 2004, Модель, N двигателя: 51300 Н-41007434, N шасси (рама): 33070040061020, Цвет: снежно-белый, ПТС: 13 НО N 783330, дата выдачи ПТС - 09.10.2012, Гос. номер А684ХС73 недействительным.4. Признать договор купли - продажи автомобиля, заключенный между ООО "Идеал" и гр. Торосяном Джанибеком Сероповичем N б/н от 12.05.2016г., VIN: XVL48320370000069, Марка, модель: КО 440-4Д, Наименование (тип) тс - мусоровоз, Год изготовления: 2007, Модель, N двигателя: Д-245, 9Е2 236353, N шасси (рама): 432932*7 3490325, Цвет: синий, ПТС: 52 МН N 081912, дата выдачи ПТС - 28.03.2007, Гос. номер: В083ВУ73 недействительным.5. Применить последствия недействительности указанных сделок и взыскать с Торосяна Джанибека Сероповича в пользу ООО "Идеал" стоимость указанных транспортных средств, в размере на момент совершения сделки 694 070 руб. 00 коп.6. Признать договор купли - продажи, заключенный между ООО "Идеал" и гр. Торосяном Джанибеком Сероповичем N б/н от 12.05.2016г., заключенный между ООО "Идеал" и гр. Торосяном Джанибеком Сероповичем.Применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу Должника автомобиля VIN: XVL48320370000065, Марка, модель: КО 440-4Д, Наименование (тип) тс - мусоровоз, Год изготовления: 2007, Модель, N двигателя: Д-245, 9Е2 236346, N шасси (рама): 432932*7 3490312, Цвет: синий, ПТС: 52 МН N 081911, дата выдачи ПТС - 28.03.2007, Гос. номер: В082ВУ73 недействительным.
В соответствии с положениями ст. 110 АПК РФ судебные расходы взыскиваются со стороны, не в пользу которой принят судебный акт.
Руководствуясь статьями 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд
ОПРЕДЕЛИЛ:
Заявление удовлетворить.
1. Признать договор купли - продажи автомобиля, заключенный между ООО "Идеал" и гр. Торосяном Джанибеком Сероповичем N б/н от 12.05.2016г., автомобиля VIN: XTH531400J1118105, Марка, модель: ГАЗ-САЗ-3507, Наименование (тип) тс - самосвал, Год изготовления: 1988, Модель, N двигателя: 553-б/н, N шасси (рама): 1118105, Цвет: синий, ПТС: 73 МАN 158631, дата выдачи ПТС - 13.01.2007, Гос. номер А153КК73 недействительным.
2. Признать договор купли - продажи автомобиля, заключенный между ООО "Идеал" и гр. Торосяном Джанибеком Сероповичем N б/н от 12.05.2016, VIN: ХТН531200М1294237, Марка, модель: ГАЗ 531201, Наименование (тип) тс - грузовой бортовой, Год изготовления: 1991, Модель, N двигателя: 53-149259*85, N шасси (рама): 1294237, Цвет: голубой, ПТС: 73 ММ N 471011, дата выдачи ПТС - 16.05.2007, Гос. номер: А364Р073 недействительным.
3. Признать договор купли - продажи автомобиля, заключенный между ООО "Идеал" и гр. Торосяном Джанибеком Сероповичем N б/н от 12.05.2016г автомобиля: VIN: XVL48321040000618, Марка, модель: ГАЗ 33307 (КО 440-3), Наименование (тип) тс - специализированный, Год изготовления: 2004, Модель, N двигателя: 51300 Н-41007434, N шасси (рама): 33070040061020, Цвет: снежно-белый, ПТС: 13 НО N 783330, дата выдачи ПТС - 09.10.2012, Гос. номер А684ХС73 недействительным.
4. Признать договор купли - продажи автомобиля, заключенный между ООО "Идеал" и гр. Торосяном Джанибеком Сероповичем N б/н от 12.05.2016г., VIN: XVL48320370000069, Марка, модель: КО 440-4Д, Наименование (тип) тс - мусоровоз, Год изготовления: 2007, Модель, N двигателя: Д-245, 9Е2 236353, N шасси (рама): 432932*7 3490325, Цвет: синий, ПТС: 52 МН N 081912, дата выдачи ПТС - 28.03.2007, Гос. номер: В083ВУ73 недействительным.
5. Применить последствия недействительности указанных сделок и взыскать с Торосяна Джанибека Сероповича в пользу ООО "Идеал" стоимость указанных транспортных средств, в размере на момент совершения сделки 694 070 руб. 00 коп.
6. Признать договор купли - продажи, заключенный между ООО "Идеал" и гр. Торосяном Джанибеком Сероповичем N б/н от 12.05.2016г., заключенный между ООО "Идеал" и гр. Торосяном Джанибеком Сероповичем.
Применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу Должника автомобиля VIN: XVL48320370000065, Марка, модель: КО 440-4Д, Наименование (тип) тс - мусоровоз, Год изготовления: 2007, Модель, N двигателя: Д-245, 9Е2 236346, N шасси (рама): 432932*7 3490312, Цвет: синий, ПТС: 52 МН N 081911, дата выдачи ПТС - 28.03.2007, Гос. номер: В082ВУ73 недействительным.
Взыскать с Торосяна Джанибека Сероповича в доход федерального бюджета 30 000 руб. 00 коп. госпошлины.
Определение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд.
Судья О.К. Малкина
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка