Определение Арбитражного суда Ульяновской области от 26 ноября 2019 года №А72-1623/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УЛЬЯНОВСКОЙ ОБЛАСТИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 26 ноября 2019 года Дело N А72-1623/2019
Резолютивная часть определения объявлена 21 ноября 2019 года.
В полном объеме определение изготовлено 26 ноября 2019 года.
Арбитражный суд Ульяновской области в составе судьи Д.Л. Кнышевского,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Вражкиной Д.Г.,
рассмотрев в судебном заседании заявление Публичного акционерного общества Национальный Банк "ТРАСТ" о включении в реестр требований кредиторов, о процессуальном правопреемстве
по делу по заявлению АО "Россельхозбанк" (ОГРН 1027700342890, ИНН 7725114488)
к Обществу с ограниченной ответственностью "Армада-Фильм" (ОГРН 1027301480953; ИНН 7327027067, 432054, г. Ульяновск, ул. Камышинская, 43А)
о признании его несостоятельным (банкротом)
при участии в судебном заседании:
от заявителя по спору - Поливанов И.А., паспорт, доверенность от 01.08.2019;
от конкурсного управляющего - не явился, извещен (ходатайство о рассмотрении заявления в отсутствие представителей);
от иных лиц - не явились, извещены;
установил:
05.02.2019г. в Арбитражный суд Ульяновской области посредством почтовой связи поступило заявление Общества с ограниченной ответственностью "Азия Синема-Сибирь" о признании Общества с ограниченной ответственностью "Армада-Фильм" (далее должник) несостоятельным (банкротом), включении Общества с ограниченной ответственностью "Азия Синема-Сибирь" в реестр требований кредиторов суммы в размере 1 196 332,32 руб., в том числе 398 777,99 руб. - основной долг, 755 525,71 руб. - неустойка, 42 028,62 руб. - госпошлина; утверждении в качестве временного управляющего Охлопкову Оксану Константиновну, члена Ассоциации "Первая СРО" (109029, г. Москва, ул. Скотопрогонная, д. 29/1, оф. 607).
Определением от 08 февраля 2019 г. заявление оставлено судом без движения до 07 марта 2019 г., для устранения обстоя­тельства, послужившего основанием для оставления заявления без движения.
Определением от 15 февраля 2018г. заявление принято к производству.
15.03.2019 АО "Россельхозбанк" обратился с заявлением о признании Общества с ограниченной ответственностью "Армада-Фильм" несостоятельным (банкротом), включении требования АО "Россельхозбанк" в реестр требований кредиторов в размере 93 235 786,45 руб., в том числе неустойка 569 309,67 руб., как обеспеченные залогом имущества должника; утверждении временного управляющего из числа членов Ассоциации "Межрегиональной саморегулируемой организации профессиональных арбитражных управляющих".
Определением от 21 марта 2019г. заявление АО "Россельхозбанк" принято к производству как заявление о вступлении в дело о банкротстве N А72-1623/2019.
Определением от 28 марта 2019г. заявление Общества с ограниченной ответственностью "Азия Синема-Сибирь" о признании Общества с ограниченной ответственностью "Армада-Фильм" несостоятельным (банкротом) оставлено судом без рассмотрения.
Решением от 19.07.2019 (резолютивная часть объявлена 16.07.2019) суд признал требование АО "Россельхозбанк" обоснованным, признал Общество с ограниченной ответственностью "Армада-Фильм" несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства ликвидируемого должника, ввел в отношении его конкурсное производство сроком на 6 (шесть) месяцев; утвердил конкурсным управляющим должника Охлопкову Оксану Константиновну - члена ассоциации "Межрегиональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих" под эгидой РСПП.
Публикация произведена в газете "Коммерсантъ" N137 от 03.08.2019.
02.10.2019 через канцелярию Арбитражного суда Ульяновской области от Публичного акционерного общества Национальный Банк "ТРАСТ" поступило заявление о включении в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Армада-Фильм" требования ПАО НБ "ТРАСТ" в сумме 567 573,45 руб., в том числе: 561 656,47 руб. - задолженность по основному долгу, 5 916,98 руб. - задолженность по процентам; просит признать требования ПАО НБ "ТРАСТ" в размере 567 573,45 руб. обеспеченными залогом имущества должника: звуковое и кинотехнологическое оборудование.
02.10.2019 через канцелярию Арбитражного суда Ульяновской области от Публичного акционерного общества Национальный банк "ТРАСТ" поступило заявление о замене кредитора АО Банк АВБ на его правопреемника Банк "ТРАСТ" по делу NА72-1623/2019 по заявлению Банк "ТРАСТ" (ПАО) о включении в реестр требований кредиторов ООО "Армада-Фильм".
Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 07.10.2019 заявления Публичного акционерного общества Национальный Банк "ТРАСТ" о включении в реестр требований кредиторов и о процессуальном правопреемстве объединены в одно производство для совместного рассмотрения, назначено судебное заседание.
21.10.2019 через канцелярию Арбитражного суда Ульяновской области от конкурсного управляющего поступило ходатайство о приобщении документов к материалам дела.
21.11.2019 через канцелярию Арбитражного суда Ульяновской области от конкурсного управляющего поступил отзыв на заявление о включении в реестр требований кредиторов, а также ходатайство о рассмотрении заявлений в отсутствие представителей.
В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса РФ дела о несостоятельности (банкротстве)" рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
Представители лиц, участвующих в деле, за исключением заявителя по требованию, в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом.
При данных обстоятельствах дело подлежит рассмотрению в их отсутствие в порядке ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ.
В ходе судебного заседания представитель заявителя заявил ходатайство о приобщении актов к материалам дела. Суд удовлетворил данное ходатайство в порядке ст. 159 Арбитражного процессуального кодекса РФ.
Представитель заявителя заявил ходатайство об отложении судебного заседания, пояснил, что заявитель намерен уступить права требования.
Представитель заявителя поддержал заявленные требования, дал пояснения по существу заявленных требований.
Представитель заявителя поддержал заявление о процессуальном правопреемстве.
Рассмотрев ходатайство представителя заявителя об отложении судебного заседания, суд не находит процессуальных оснований для его удовлетворения, поскольку намерение уступить права требования не является препятствием для рассмотрения заявления.
Рассмотрев заявление ПАО Национальный Банк "ТРАСТ" о процессуальном правопреемстве, суд не находит процессуальных оснований для его удовлетворения.
В обоснование заявления о правопреемстве заявителем указано, что на основании решения акционера АО Банк АВБ от 25.12.2018 последний реорганизован путем присоединения к Банку "ТРАСТ" (ПАО).
В соответствии со ст. 58 Гражданского кодекса РФ, при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица.
Поскольку обстоятельства, на которых основано заявление о правопреемстве, произошли до обращения с заявлением, вынесения судебного акта в данном случае не требуется.
Исследовав и оценив представленные в дело документы, суд считает, что заявленное кредитором требование подлежит удовлетворению в полном объеме.
При этом суд руководствовался следующим.
Согласно п. 1 ст. 142 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" установление размера требований кредиторов осуществляется в порядке, предусмотренном статьей 100 указанного закона.
В соответствии с нормами ст. 100 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" кредиторы вправе предъявить свои требования должнику. Указанные требования направляются в арбитражный суд и внешнему управляющему с приложением судебного акта или иных подтверждающих обоснованность этих требований документов. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.
Возражения относительно требований кредиторов могут быть предъявлены в арбитражный суд внешним управляющим, представителем учредителей (участников) должника или представителем собственника имущества должника - унитарного предприятия, а также кредиторами, требования которых включены в реестр требований кредиторов.
При наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд проверяет обоснованность соответствующих требований кредиторов и доказательства уведомления других кредиторов о предъявлении таких требований. По результатам рассмотрения выносится определение арбитражного суда о включении или об отказе во включении указанных требований в реестр требований кредиторов. В определении арбитражного суда о включении указываются размер и очередность удовлетворения таких требований.
Требования кредиторов, по которым не поступили возражения, при наличии доказательств уведомления кредиторов о получении таких требований рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов. По результатам рассмотрения арбитражный суд выносит определение о включении или об отказе во включении требований кредиторов в реестр требований кредиторов.
Сообщение о поступлении требования кредитора опубликовано в ЕФРСБ за N4289620 от 20.10.2019.
Возражений по заявленному требованию не поступило.
Таким образом, арбитражный суд проверяет обоснованность предъявленных к должнику требований и выясняет наличие оснований для их включения в реестр требований кредиторов, исходя из подтверждающих документов.
Из пояснений заявителя по спору и материалов дела следует, что 09.09.2013 между ОАО Банк АВБ (Банк) и ООО "Армада-фильм" (Заемщик) заключен договор об открытии кредитной линии N836-У1423-13, согласно которому Банк предоставляет Заемщику кредит посредством открытия кредитной линии сроком пользования с 09 сентября 2013 года по 09 сентября 2018 года включительно, в пределах согласованного лимита выдачи. Лимит выдачи по кредитной линии - максимальной допустимый размер общей суммы предоставляемых Заемщику денежных средств, в рамках данной кредитной линии в период действия договора, составляет 8 300 000 руб. Открытие кредитной линии предполагает обязательство Банка по кредитованию Заемщика в пределах указанного выше лимита на условиях и в порядке, предусмотренных в договоре (п. 1.1 договора).
Согласно п. 1.2 договора, за пользование кредитом Заемщик уплачивает Банку проценты:
- в период с 09.09.2013 по 09.09.2014 в размере 15% годовых;
- в период с 10.09.2014 по 09.09.2015 в размере ставки рефинансирования ЦБ РФ, действующей на 10.09.2014, увеличенной на 6,75 процентных пункта;
- в период с 10.09.2015 по 09.09.2016 в размере ставки рефинансирования ЦБ РФ, действующей на 10.09.2015 увеличенной на 6,75 процентных пункта;
- в период с 10.09.2016 по 09.09.2017 ставки рефинансирования ЦБ РФ, действующей на 10.09.2016 увеличенной на 6,75 процентных пункта;
- в период с 10.09.2017 по 09.09.2018 ставки рефинансирования ЦБ РФ, действующей на 10.09.2017 увеличенной на 6,75 процентных пункта.
Факт получения денежных средств должником по указанному выше договору не оспаривается и подтверждается материалами дела.
В соответствии с ч.1 ст. 819 Гражданского кодекса РФ, по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.
Банк надлежащим образом исполнил свои обязательства по кредитному договору N836-У1423-13 от 09.09.2013, перечислив на расчетный счет должника денежные средства в размере 8 300 000 руб., что подтверждается выписками по счетам должника.
Должником нарушены условия кредитного договора в части уплаты процентов и возврата суммы задолженности, в сроки, предусмотренные условиями кредитного договора.
В обеспечение надлежащего исполнения обязательств Заемщика по кредитному договору 04.04.2014 между ООО "Армада-фильм" (Залогодатель) и ОАО Банк АВБ (Залогодержатель) заключен договор залога движимого имущества N836-У1423-13/4, в соответствии с которым в обеспечение исполнение своих обязательств, предусмотренных договором об открытии кредитной линии N836-У1423-13 от 09.09.2013, заключенным между Банком и Заемщиком в г. Ульяновске, Залогодатель заложил Залогодержателю описанное в пункте 2.1 договора имущество в порядке и на условиях, определенных договором (п. 1.1 договора).
Согласно п. 2.1 договора, предметом залога по договору является звуковое и кинотехнологическое оборудование. Основные характеристики (спецификация) предмета залога: наименование (модель), количество, инвентарный номер, залоговая стоимость - указаны в Приложении, являющемся неотъемлемой частью договора.
Для целей договора предмет договора оценивается сторонами в общей залоговой стоимости - 6 722 308 руб. На период действия договора предмет залога будет находится у Залогодателя по адресу: г. Ульяновск, ул. Камышинская, 43а (п. 2.3, 2.4 договора).
Согласно нормам ст. 337 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, залог обеспечивает требование в том объеме, какой оно имеет к моменту удовлетворения, в частности проценты, неустойку, возмещение убытков, причиненных просрочкой исполнения, а также возмещение необходимых расходов залогодержателя на содержание предмета залога и связанных с обращением взыскания на предмет залога и его реализацией расходов.
Взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства (ч.1 ст.348 ГК РФ).
В силу п. 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя" устанавливая требования залогового кредитора, суд учитывает, что в соответствии со статьей 337, пунктом 1 статьи 339 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательство должника признается обеспеченным залогом в целом независимо от оценки предмета залога (за исключением случая, когда обязательство обеспечивалось залогом не в полном объеме, а только в части).
В обоснование наличия предмета залога, заявителем в материалы дела представлен акт проверки состояния залога (оборудования) от 20.11.2019.
Конкурсный управляющий в отзыве на заявление указал, что по результатам проведенной инвентаризации имущество, обремененное залогом по обязательствам в пользу ПАО Банк "Траст", отражено в инвентаризационной описи N3 от 14.10.2019; представил указанную опись в материалы дела.
Задолженность ООО "Армада-фильм" по договору N836-У1423-13 от 09.09.2013 составляет 567 573,45 руб., в том числе 561 656,47 руб. - основной долг, 5 916,98 руб. - проценты по кредиту.
Доказательств погашения задолженности суду не представлено.
В силу ст. 5 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" денежные обязательства и обязательные платежи, возникшие до возбуждения дела о банкротстве, не являются текущими и подлежат включению в реестр требований кредиторов.
Требование заявителя возникло до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, следовательно, в соответствии со статьей 5 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" данное требование не является текущим и подлежит включению в реестр требований кредиторов должника.
Частью 1 статьи 137 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" установлено, что при определении размера требований кредиторов третьей очереди учитываются требования конкурсных кредиторов и уполномоченных органов.
Таким образом, требование ПАО Национальный Банк "ТРАСТ" подлежит включению в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Армада-фильм".
Как разъяснил Пленум Верховного суда Российской Федерации и Пленум Высшего Арбитражного суда Российской Федерации в пункте 15 совместного Постановления N 13/14 от 08 октября 1998 года "О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами" при рассмотрении споров, связанных с исполнением договоров займа, а также с исполнением заемщиком обязанностей по возврату банковского кредита, следует учитывать, что проценты, уплачиваемые заемщиком на сумму займа в размере и в порядке, определенных пунктом 1 статьи 809 Кодекса, являются платой за пользование денежными средствами и подлежат уплате должником по правилам об основном денежном долге.
Следовательно, сумма процентов за пользование заемными средствами подлежит включению в реестр требований кредиторов как основной долг.
Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 100, 137, 142 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", статьями 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ОПРЕДЕЛИЛ:
Ходатайство представителя Публичного акционерного общества Национальный Банк "ТРАСТ" об отложении судебного заседания оставить без удовлетворения.
Заявление Публичного акционерного общества Национальный Банк "ТРАСТ" о процессуальном правопреемстве оставить без удовлетворения.
Заявление Публичного акционерного общества Национальный Банк "ТРАСТ" удовлетворить.
Включить требование Публичного акционерного общества Национальный Банк "ТРАСТ" (ОГРН 1027800000480, ИНН 7831001567) в третью очередь реестра требований кредиторов Общества с ограниченной ответственностью "Армада-Фильм" в сумме 567 573 руб. 45 коп. - основной долг (561 656 руб. 47 коп. - задолженность, 5 916 руб. 98 коп. - проценты по кредиту), как обеспеченное залогом имущества должника по договору залога движимого имущества N836-У1423-13/4 от 04.04.2014 г.
Определение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд.
Судья Д.Л. Кнышевский
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка