Определение Арбитражного суда Ульяновской области от 07 ноября 2019 года №А72-16118/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УЛЬЯНОВСКОЙ ОБЛАСТИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 7 ноября 2019 года Дело N А72-16118/2018
Арбитражный суд Ульяновской области в составе судьи Кнышевского Д.Л.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Вражкиной Д.Г.,
рассмотрев в судебном заседании заявление Общества с ограниченной ответственностью "АгроМаркет-Симбирск" о привлечении к субсидиарной ответственности контролирующих должника лиц
по делу по заявлению
Общества с ограниченной ответственностью "Агроальянс" (ОГРН 1143668055255 ИНН 3664139069, 394030, Г.Воронеж, ул. 40 лет Октября, д.12, пом.4А)
к Обществу с ограниченной ответственностью "Агрохолдинг Черемушки" (ОГРН 1147309000574, ИНН 7309005159, 433005, Ульяновская область, Инзенский район, с.Черемушки, ул.Шоссейная, д.44)
о признании его несостоятельным (банкротом)
при участии в судебном заседании:
от заявителя по спору (ООО "АгроМаркет-Симбирск" - Кучембаев А.Н., паспорт, доверенность от 24.07.2019;
от уполномоченного органа - Рассадина И.В., удостоверение УР N097473, доверенность от 25.06.2019;
от иных лиц - не явились, извещены;
УСТАНОВИЛ:
27.09.2018 в Арбитражный суд Ульяновской области через канцелярию суда поступило заявление Общества с ограниченной ответственностью "Агроальянс" о признании Общества с ограниченной ответственностью "Агрохолдинг Черемушки" (далее - должник) несостоятельным (банкротом); включении Общества с ограниченной ответственностью "Агроальянс" в реестр требований Общества с ограниченной ответственностью "Агрохолдинг Черемушки" с суммой 974 862 руб. 58 коп.; утверждении арбитражного управляющего Дорошенко Никиту Григорьевича из числа членов Союза арбитражных управляющих "Саморегулируемая организация "ДЕЛО" (почтовый адрес: 105082, г. Москва, Москва, Балакиревский переулок, д. 19).
Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 04.10.2018 заявление Общества с ограниченной ответственностью "Агроальянс" о признании Обществу с ограниченной ответственностью "Агрохолдинг Черемушки" несостоятельным (банкротом) оставить без движения.
Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 19.10.2018 заявление Общества с ограниченной ответственностью "Агроальянс" о признании Общества с ограниченной ответственностью "Агрохолдинг Черемушки" несостоятельным (банкротом) принято к рассмотрению.
Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 11.02.2019 (резолютивная часть от 06.02.2019) в отношении Общества с ограниченной ответственностью "Агрохолдинг Черемушки" введена процедура банкротства - наблюдение сроком на 6 месяцев по правилам специальных норм Закона о банкротстве, установленных для сельскохозяйственных организаций; требование Общества с ограниченной ответственностью "АгроАльянс" включено в третью очередь реестра требований кредиторов Общества с ограниченной ответственностью "Агрохолдинг Черемушки" в сумме 974 862 руб., в том числе 847 000 руб. - основной долг, 21 106 руб. - госпошлина, 48 476 руб. - расходы на оплату юридических услуг, 58 280 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 01.09.2017 по 20.07.2018; временным управляющим Общества с ограниченной ответственностью "Агрохолдинг Черемушки" утвержден Дорошенко Никита Григорьевич из числа членов Союза арбитражных управляющих "Саморегулируемая организация "ДЕЛО".
Cведения о введении процедуры наблюдения в отношении Общества с ограниченной ответственностью "Агрохолдинг Черемушки" опубликованы в газете "КоммерсантЪ" N29 от 16.02.2019.
31.05.2019 Общество с ограниченной ответственностью "АгроМаркет-Симбирск" обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с заявлением о взыскании в пользу ООО "АгроМаркетСимбирск" солидарно с Быкова Андрея Викторовича и ИП КФХ Скрынник Юлии Олеговны 9 559 394 руб. 52 коп.
Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 07.06.2019 заявление ООО "АгроМаркет-Симбирск" оставлено без движения, заявителю было предложено в срок до 08.07.2019 представить доказательства, что Быков Андрей Викторович и ИП КФХ Скрынник Юлия Олеговна являются контролирующими должника лицами; доказательства причинения существенного вреда имущественным правам кредиторов указанной сделкой; доказательства, что в результате совершенной сделки должник стал отвечать признаку неплатежеспособности и (или) недостаточности имущества; указать дату возникновения обязанности руководителя по подаче заявления в суд о признании несостоятельным (банкротом).
Заявитель устранил обстоятельства, послужившие основанием для оставления заявления без движения.
Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 18.06.2019 заявление ООО "АгроМаркет-Симбирск" принято к производству.
Определением суда от 17.06.2019 произведена замена судьи, дело передано в производство судьи Кнышевского Д.Л.
Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 19.09.2019 удовлетворено ходатайство заявителя об уточнении заявленных требований, принято к рассмотрению ходатайство заявителя о приостановлении производства по заявлению.
11.10.2019 через канцелярию Арбитражного суда Ульяновской области от Управления ЗАГС Свердловской области поступил ответ на запрос суда.
14.10.2019 через канцелярию Арбитражного суда Ульяновской области от Управления ЗАГС Самарской области поступил ответ на запрос суда.
01.11.2019 через канцелярию Арбитражного суда Ульяновской области от ООО "АгроМаркет-Симбирск" поступило ходатайство об истребовании доказательств, в котором просит истребовать в Управлении юстиции Тимирязевского района Департамента юстиции Северо-казахстанской области Министерства юстиции Республики Казахстан (151400, Республика Казахстан, Северо-Казахстанская область, с. Тимирязево, ул. Ч. Валиханова, 6) сведения о родстве Быкова Андрея Викторовича (29.09.1979 г.р.) и Быкова Романа Викторовича (02.02.1982 г.р.).
06.11.2019 через канцелярию Арбитражного суда Ульяновской области от ООО "АгроМаркет-Симбирск" поступило ходатайство, в котором просит:
1) привлечь Аминову Венеру Валиевну (446403, Россия, Самарская обл., Кинельский р-н, г. Самара, а/я 4024), Храмову Дарью Н. (Самарская область, г. Самара, ул. 6 просека, д. 142, кв. 199), Савельеву Екатерину Андреевну (ИНН: 770265005985, 433005, Ульяновская обл., Инзенский район, с. Черемушки, ул. Шоссейная, д. 44), Микаэлову Наталью Ивановну (ИНН: 582612273940, 433005, Ульяновская обл., Инзенский район, с. Черемушки, ул. Шоссейная, д. 44) к участию в деле N А72-16Ц8/2018 по заявлению о субсидиарной ответственности в качестве соответчиков;
2) установить основания привлечения к солидарной субсидиарной ответственности Быкова Андрея Викторовича, ИП КФХ Скрынник Юлии Олеговны, Быкова Романа Викторовича, Егорова Александра Александровича, ООО "Производственное Объединение Агрохолдинг Черемушки", ООО Торговый Дом "Агро-Капитал", Аминовой Венеры Валиевны, Храмовой Дарьи Н., Савельевой Екатерины Андреевны, Микаэловой Натальи Ивановны в совокупном размере требований кредиторов;
3) истребовать у ООО "АгроХолдинг Черемушки" штатное расписание, трудовые договоры, договоры оказания юридических услуг, договоры оказания бухгалтерских услуг, заключенные между ООО "АгроХолдинг Черемушки" и Аминовой В.В. и Храмовой Д. Н.
4) запросить информацию у УФНС по Ульяновской области, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N4 по Ульяновской области о бухгалтере должника, истребовать у УФНС по Ульяновской области, Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N4 по Ульяновской области налоговую бухгалтерскую отчетность должника.
06.11.2019 через канцелярию Арбитражного суда Ульяновской области от ООО "АгроМаркет-Симбирск" поступило ходатайство о приобщении документов к материалам дела.
07.11.2019 через канцелярию Арбитражного суда Ульяновской области от ООО "АгроМаркет-Симбирск" поступило ходатайство об истребовании доказательств, в котором просит истребовать:
1) у Егорова Александра Александровича и ООО "Агрохолдинг Черемушки":
- договоры займа, по которым были совершены переводы от ООО "Агрохолдинг Черемушки" Егорову Александру Александровичу 19.08.15, 02.09.15, 24.09.15, 26.08.16, 07.09.16, 06.10.16, 27.10.16, 01.11.16, 22.11.16, 08.12.16, 23.12.16, 23.01.17, 06.02.17,16.05.17, 26.05.17, 20.07.17,11.08.17, 26.12.17, 24.01.18;
- доказательства реальности исполнения сторонами договоров займа (в частности перечисление Егоровым АЛ. денежных средств в ООО "Агрохолдинг Черемушки");
2) у Быкова Андрея Викторовича и ООО "Агрохолдинг Черемушки":
- все договоры займа, заключенные меду Быковым Андреем Викторовичем и ООО "Агрохолдинг Черемушки" (в том числе договор займа от 14.06.2017);
- доказательства реальности исполнения сторонами договоров займа (в частности перечисление Быковым А.В. денежных средств в ООО "Агрохолдинг Черемушки");
3) у ИП КФХ Скрынник Юлии Олеговны и ООО "Агрохолдинг Черемушки":
- договор займа N 1 от 25.05.2016 и другие договоры займа, а также договор N 1 от 07.04.2017, заключённые между ИП КФХ Скрынник Юлии Олеговны и ООО "Агрохолдинг Черемушки";
- доказательства реальности исполнения сторонами договоров займа и других договоров (в частности перечисление Скрынник Ю.О. денежных средств в ООО "Агрохолдинг Черемушки");
4) у ООО "Производственное Объединение Агрохолдинг Черемушки" и ООО "Агрохолдинг Черемушки":
- договор N 1 от 26.05.2017, договор займа N 1 от 26.05.2017, договора займа N 2 от 25.09.2019, и другие договоры займа, заключённые между ООО "Производственное Объединение Агрохолдинг Черемушки" и ООО "Агрохолдинг Черемушки";
- доказательства реальности исполнения сторонами договоров займа (в частности перечисление ООО "Производственное Объединение Агрохолдинг Черемушки" денежных средств в ООО "Агрохолдинг Черемушки");
5) у ООО Торговый Дом "Агро-Капитал" и ООО "Агрохолдинг Черемушки":
- договоры, по которым были совершены переводы от ООО "Агрохолдинг Черемушки" в ООО Торговый Дом "Агро-Капитал" 21.08.15, 29,04.16, 03.06.16, 06.06.16, 29.06.16, 12.07.16, 21.07.16, 22.08.16, 03.09.16, 08.09.16, 15.09.16, 12.10.16, 19.01.17, 12.04.17,14.04.17,14.06.17,15.12.17, 29.12.17, 07.02.18;
- доказательства реальности исполнения сторонами договоров;
а также ходатайство о приобщении документов к материалам дела.
В соответствии со статьей 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве)" рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
Представители лиц, участвующих в деле, за исключением заявителя и уполномоченного органа, в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом.
При данных обстоятельствах заявление подлежит рассмотрению в их отсутствие в порядке ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ.
В ходе судебного заседания суд огласил документы, поступившие к судебному заседанию.
Представитель заявителя поддержал ранее заявленные ходатайства, поддержал заявленные требования.
Представитель уполномоченного органа дал пояснения по существу заявленных требований, заявил ходатайство о приобщении к материалам дела выписки из истории, сведений и запроса. Суд удовлетворил данное ходатайство в порядке ст. 159 Арбитражного процессуального кодекса РФ.
Представитель уполномоченного органа дал пояснения по существу заявленных требований, поддержал ходатайство о привлечении соответчиков к субсидиарной ответственности.
Представитель уполномоченного органа поддержал ходатайство о привлечении соответчиков к субсидиарной ответственности, дал пояснения по существу заявленных требований.
Рассмотрев ранее заявленное заявителем ходатайство о привлечении к участию в обособленном споре соответчиков, суд счел его подлежащим удовлетворению в части привлечения в качестве соответчиков Савельевой Е.А. и Микаеловой Н.И., в остальной части ходатайство суд определил принять к рассмотрению.
Рассмотрев ходатайство представителя заявителя об истребовании сведений в Управлении юстиции Республики Казахстан, суд определил принять его к рассмотрению.
Рассмотрев ходатайство представителя заявителя об истребовании доказательств из УФНС России по Ульяновской области и МРИФНС N4 по Ульяновской области, суд не находит процессуальных оснований для его удовлетворения, предусмотренных ст. 66 Арбитражного процессуального кодекса РФ, поскольку представитель ФНС России в судебном заседании пояснил, что все документы за трехлетний период, предшествующий дате возбуждения дела, переданы временному управляющему.
Рассмотрев ходатайство представителя заявителя об истребовании доказательств у Арбитражного суда Ульяновской области, суд не находит процессуальных оснований для его удовлетворения, предусмотренных ст. 66 Арбитражного процессуального кодекса РФ.
Рассмотрев ходатайство представителя заявителя об истребовании доказательств у ответчиков и должника, суд не находит процессуальных оснований для его удовлетворения, предусмотренных ст. 66 Арбитражного процессуального кодекса РФ.
В соответствии со статьей 158 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.
Изучив материалы дела, суд считает необходимым судебное заседание по рассмотрению требования отложить в порядке статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса РФ для целей дополнительного исследования доказательств по заявлению и предоставления сторонами дополнительных доказательств.
Руководствуясь статьями 158, 184,185 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд
ОПРЕДЕЛИЛ:
1. Ходатайство представителя уполномоченного органа о приобщении документов к материалам дела удовлетворить.
2. Ходатайство представителя заявителя о привлечении соответчиков удовлетворить частично.
ПРИВЛЕЧЬ к участию в обособленном споре в качестве соответчиков Савельеву Екатерину Андреевну (ИНН: 770265005985) и Микаелову Наталью Ивановну (ИНН: 582612273940).
3. Ходатайство представителя заявителя о привлечении к участию в обособленном споре в качестве соответчиков Аминовой Венеры Валиевны и Храмовой Дарьи Н. принять к рассмотрению.
4. Ходатайство представителя заявителя об истребовании сведений в Управлении юстиции Республики Казахстан принять к рассмотрению.
5. Ходатайство представителя заявителя об истребовании доказательств из УФНС России по Ульяновской области и МРИФНС N4 по Ульяновской области оставить без удовлетворения.
6. Ходатайство представителя заявителя об истребовании доказательств у Арбитражного суда Ульяновской области оставить без удовлетворения.
7. Ходатайство представителя заявителя об истребовании доказательств у ответчиков и должника оставить без удовлетворения.
8. Судебное заседание по рассмотрению заявления отложить на "12" декабря 2019г. на 15 час. 10 мин. (время местное, МСК +1) в помещении Арбитражного суда Ульяновской области по адресу: г.Ульяновск, ул.Железнодорожная, 14, каб. N 503, (телефон помощника: 33-46-44).
Суд уведомляет лиц, участвующих в деле, о том, что информация о движении дела размещается на сайте Арбитражного суда Ульяновской области: http://ulyanovsk.arbitr.ru. Адрес электронной почты: info@ulyanovsk.arbitr.ru. Телефон канцелярии суда: (8422) 33-46-09, факс 32-54-54.
При направлении в суд документов во исполнение настоящего определения необходимо ссылаться на номер дела с шифром судьи: NА72-16118-5/2018-7/115-Б (36).
9. Сторонам совершить следующие процессуальные действия:
УФНС России по Ульяновской области представить сведения о лицах, на которые возложены обязанности по ведению бухгалтерского учета должника (при наличии);
Предложить должнику представить сведения о лицах, на которые возложены обязанности по ведению бухгалтерского учета должника, а также договоры оказания юридических услуг, договоры оказания бухгалтерских услуг (при наличии).
Предложить ответчикам представить сведения, указанные в ходатайстве заявителя, а именно:
1) Егорову Александру Александровичу и ООО "Агрохолдинг Черемушки":
- договоры займа, по которым были совершены переводы от ООО "Агрохолдинг Черемушки" Егорову Александру Александровичу 19.08.15, 02.09.15, 24.09.15, 26.08.16, 07.09.16, 06.10.16, 27.10.16, 01.11.16, 22.11.16, 08.12.16, 23.12.16, 23.01.17, 06.02.17,16.05.17, 26.05.17, 20.07.17,11.08.17, 26.12.17, 24.01.18;
- пояснения об исполнении сторонами договоров займа (в частности перечисление Егоровым АЛ. денежных средств в ООО "Агрохолдинг Черемушки");
2) Быкову Андрею Викторовичу и ООО "Агрохолдинг Черемушки":
- договоры займа, заключенные меду Быковым Андреем Викторовичем и ООО "Агрохолдинг Черемушки" (в том числе договор займа от 14.06.2017);
- пояснения об исполнении сторонами договоров займа (в частности перечисление Быковым А.В. денежных средств в ООО "Агрохолдинг Черемушки");
3) ИП КФХ Скрынник Юлии Олеговне и ООО "Агрохолдинг Черемушки":
- договор займа N 1 от 25.05.2016 и другие договоры займа, а также договор N 1 от 07.04.2017, заключённые между ИП КФХ Скрынник Юлии Олеговны и ООО "Агрохолдинг Черемушки";
- пояснения об исполнении сторонами договоров займа и других договоров (в частности перечисление Скрынник Ю.О. денежных средств в ООО "Агрохолдинг Черемушки");
4) ООО "Производственное Объединение Агрохолдинг Черемушки" и ООО "Агрохолдинг Черемушки":
- договор N 1 от 26.05.2017, договор займа N 1 от 26.05.2017, договора займа N 2 от 25.09.2019, и другие договоры займа, заключённые между ООО "Производственное Объединение Агрохолдинг Черемушки" и ООО "Агрохолдинг Черемушки";
- пояснения об исполнении сторонами договоров займа (в частности перечисление ООО "Производственное Объединение Агрохолдинг Черемушки" денежных средств в ООО "Агрохолдинг Черемушки");
5) ООО Торговый Дом "Агро-Капитал" и ООО "Агрохолдинг Черемушки":
- договоры, по которым были совершены переводы от ООО "Агрохолдинг Черемушки" в ООО Торговый Дом "Агро-Капитал" 21.08.15, 29,04.16, 03.06.16, 06.06.16, 29.06.16, 12.07.16, 21.07.16, 22.08.16, 03.09.16, 08.09.16, 15.09.16, 12.10.16, 19.01.17, 12.04.17,14.04.17,14.06.17,15.12.17, 29.12.17, 07.02.18;
- пояснения об исполнении сторонами договоров;
Лицам, участвующим в деле, представить письменные пояснения по заявлению, при наличии возражений - их документальное и нормативное обоснование.
Лицам, участвующим в деле представить письменные пояснения по существу заявленных требований, при наличии возражений - их документальное и нормативное обоснование.
10. Заинтересованным лицам обеспечить явку представителей.
Полномочия представителей, явившихся в судебное заседание, подлежат специальной проверке арбитражным судом по правилам статьи 63 АПК РФ.
Полномочия представителя должны быть подтверждены: для руководителя - соответствующим решением о назначении на должность руководителя организации, а также документами, удостоверяющими личность; для адвокатов - удостоверением адвоката и доверенностью; для других представителей - доверенностью, документами о высшем юридическом образовании или об ученой степени по юридической специальности, а также документами, удостоверяющими личность.
Согласно части 3 статьи 59 АПК РФ (с учетом изменений, внесенных Федеральным законом от 28.11.2018 N451-ФЗ, вступающих в силу с 01 октября 2019 года) представителями граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, и организаций могут выступать в арбитражном суде адвокаты и иные оказывающие юридическую помощь лица, имеющие высшее юридическое образование либо ученую степень по юридической специальности. Требования, предъявляемые к представителям, не распространяются на патентных поверенных по спорам, связанным с правовой охраной результатов интеллектуальной деятельности и средств индивидуализации, арбитражных управляющих при исполнении возложенных на них обязанностей в деле о банкротстве, а также иных лиц, указанных в федеральном законе.
Лицо, которое до вступления в силу Федерального закона N 451-ФЗ начало участвовать в деле в качестве представителя, в том числе путем подачи искового заявления, заявления, заявления о выдаче судебного приказа, после вступления в силу указанного федерального закона сохраняет предоставленные ему по этому делу полномочия вне зависимости от наличия высшего юридического образования либо ученой степени по юридической специальности (пункт 4 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 09.07.2019 N 26 "О некоторых вопросах применения Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации в связи с введением в действие Федерального закона от 28 ноября 2018 года N 451-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации").
Статьей 36 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" предусмотрено, что в доверенности, выданной представляемым лицом, или ином документе должно быть специально оговорено полномочие представителя на ведение дела о банкротстве в арбитражном суде.
В случае непредставления лицом, участвующим в деле, его представителем необходимых документов в подтверждение полномочий или представления документов, не соответствующих требованиям, установленным АПК РФ, арбитражный суд отказывает в признании полномочий соответствующего лица и не допускает его к участию в деле.
Судья Д.Л. Кнышевский
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка