Определение Арбитражного суда Ульяновской области от 02 декабря 2019 года №А72-15069/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УЛЬЯНОВСКОЙ ОБЛАСТИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 2 декабря 2019 года Дело N А72-15069/2018
Резолютивная часть определения объявлена 27 ноября 2019 года.
В полном объеме определение изготовлено 02 декабря 2019 года.
Арбитражный суд Ульяновской области в составе судьи В.А. Корастелева,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Лягиной М.А.,
рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по заявлению (ходатайству) конкурсного управляющего ООО "СПЕКТР-КС" Корсакова Р.В. об истребовании бухгалтерской и иной документации должника, а также материальных и иных ценностей
по делу по заявлению
Публичного акционерного общества энергетики и электрификации Ульяновской области "Ульяновскэнерго" (ПАО "Ульяновскэнерго", ОГРН 1027301482526, ИНН 7327012462), г. Ульяновск
к Обществу с ограниченной ответственностью "СПЕКТР-КС" (ОГРН 1157326000260, ИНН 7326048522, г. Ульяновск, ул. Локомотивная, д. 16, офис 302)
о признании должника несостоятельным (банкротом)
при участии в судебном заседании представителей:
от конкурсного управляющего - лично Корсаков Р.В., паспорт;
от Сафина И.С. - лично Сафин И.С., паспорт;
от иных лиц, участвующих в деле - явка представителей не обеспечена, извещены о времени и месте рассмотрения дела надлежащим образом в соответствии с положениями статьи 123 АПК РФ, в том числе публично, путем размещения информации на сайте Арбитражного суда Ульяновской области: http://ulyanovsk.arbitr.ru,
УСТАНОВИЛ:
Арбитражный суд Ульяновской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) Общества с ограниченной ответственностью "СПЕКТР-КС"и введении в отношении должника процедуры наблюдения; включении в реестр требований кредиторов должника с суммой 5 847 623 руб. 27 коп.; утверждении временным управляющим Корсакова Романа Владимировича, из числа членов саморегулируемой организации - Союз Арбитражных управляющих "Правосознание" (адрес: 141008, Московская область, г. Мытищи, ул. Летная, д. 15, корп. 20; почт.адрес: 423600 Республика Татарстан г.Елабуга, ул. Строителей, д. 25А, офис 6).
Определением от 18.09.2018 заявление принято судом к рассмотрению.
Определением суда Ульяновской области от 16.11.2018 (резолютивная часть определения объявлена 13.11.2018) требование Публичного акционерного общества энергетики и электрификации Ульяновской области "Ульяновскэнерго" к Обществу с ограниченной ответственностью "СПЕКТР-КС" обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов с общей суммой 5 847 623 руб. 27 коп.; в отношении Общества с ограниченной ответственностью "СПЕКТР-КС" процедуру банкротства - наблюдение сроком на 4 месяца; временным управляющим должника временным управляющим Общества с ограниченной ответственностью "СПЕКТР-КС" Корсакова Романа Владимировича (почтовый адрес управляющего: 420111, г. Казань, а/я 613) - члена Саморегулируемой организации Союз "Арбитражных управляющих "Правосознание".
Сведения о введении в отношении должника наблюдения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 24.11.2018 N 217.
Решением от 28.05.2019 (резолютивная часть объявлена 21.05.2019) Общество с ограниченной ответственностью "СПЕКТР-КС" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев, конкурсным управляющим Общества с ограниченной ответственностью "СПЕКТР-КС" утвержден Корсакова Романа Владимировича (почтовый адрес управляющего: 420111, г. Казань, а/я 613) - члена Саморегулируемой организации Союз "Арбитражных управляющих "Правосознание" (ОГРН 1145000002146, ИНН 5029998905, 141008 Московская область, г. Мытищи, ул. Летная, д. 15, корп. 20,; почтовый адрес саморегулируемой организации: 423600 Республика Татарстан г.Елабуга, ул. Строителей, д. 25А, офис 6).
Сведения о признании должника банкротом и открытии конкурсного производства опубликованы в газете "Коммерсантъ" N94 от 01.06.2019.
В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
11.09.2019 в арбитражный суд поступило ходатайство конкурсного управляющего ООО "СПЕКТР-КС" Корсакова Р.В. об истребовании бухгалтерской и иной документации должника, а также материальных и иных ценностей у бывшего руководителя ООО "СПЕКТР-КС" Сафина И.С.
Определением суда от 18.09.2019 заявление конкурсного управляющего принято к производству.
Сафин И.С. заявленное требование признает; пояснил, что часть документов (в копиях) были переданы в процедуре наблюдения путем направления почтовой связи (доказательств направления не имеется).
Конкурсный управляющий поддержал заявленное требование с учетом уточнений N167 от 21.11.2019, принятых протокольным определением суда от 27.11.2019.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещённые о времени и месте рассмотрения заявления, в судебное заседание не явились, ходатайств не заявили.
Согласно статье 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ неявка лиц, участвующих в рассмотрении дела и надлежащим образом уведомленных о месте и времени судебного разбирательства, не является препятствием для рассмотрения спора, дело рассматривается в отсутствие сторон по имеющимся в деле доказательствам.
Изучив материалы дела, исследовав и оценив представленные доказательства, суд считает, что заявление конкурсного управляющего подлежит удовлетворению.
При этом суд исходит из следующего.
На основании п. 4 ст. 62 Гражданского кодекса РФ с момента назначения ликвидационной комиссии (ликвидатора) к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Ликвидационная комиссия (ликвидатор) от имени ликвидируемого юридического лица выступает в суде. Ликвидационная комиссия (ликвидатор) обязана действовать добросовестно и разумно в интересах ликвидируемого юридического лица, а также его кредиторов.
Пунктом 2 статьи 126 Закона о банкротстве предусмотрено, что с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия (за исключением полномочий общего собрания участников должника, собственника имущества должника принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника).
При этом руководитель должника в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязан обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.
Данные нормы носят специальный характер и закрепляют обязанность руководителя должника в установленный срок вне зависимости от поступления либо не поступления соответствующего запроса предоставить управляющему перечисленные документы и материальные ценности.
Арбитражный управляющий вправе требовать от руководителя (а также от других лиц, у которых фактически находятся соответствующие документы) по суду исполнения данной обязанности в натуре применительно к правилам статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации. По результатам рассмотрения соответствующего обособленного спора выносится судебный акт, который может быть обжалован в порядке, предусмотренном часть 3 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (пункт 24 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 53 "О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве").
В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами. Лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.
Должник как юридическое лицо имеет организационно-правовую форму общество с ограниченной ответственностью, в связи с чем, его деятельность регулируется, в том числе нормами Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).
В соответствии с пунктом 4 статьи 32 Закона об обществах с ограниченной ответственностью руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.
Согласно пункту 2 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 настоящей статьи, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам общества.
Обязательность хранения документации юридического лица в течение определенных сроков (не менее 5 лет) установлена и положениями законодательства о бухгалтерском учете.
При этом, в соответствии с пунктом 4 статьи 29 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.
Наличие документов бухгалтерского учета и (или) отчетности у руководителя должника предполагается и является обязательным требованием закона.
В силу пункта 2 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации данные государственной регистрации включаются в единый государственный реестр юридических лиц, открытый для всеобщего ознакомления. Лицо, добросовестно полагающееся на данные единого государственного реестра юридических лиц, вправе исходить из того, что они соответствуют действительным обстоятельствам. Юридическое лицо не вправе в отношениях с лицом, полагавшимся на данные единого государственного реестра юридических лиц, ссылаться на данные, не включенные в указанный реестр, а также на недостоверность данных, содержащихся в нем, за исключением случаев, если соответствующие данные включены в указанный реестр в результате неправомерных действий третьих лиц или иным путем помимо воли юридического лица.
Применительно к обстоятельствам настоящего дела положения статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации означают, что бремя доказывания факта отсутствия документов лежит на лице, заявившем об этом. В силу специфики наделения управляющего полномочиями, такое лицо не может обладать сведениями о наличии документации должника у конкретных лиц, исполняющих функции органов управления, до передачи таковых ему, а нахождение документации должника у третьих лиц находится в пределах ответственности руководителя должника и не отменяет предусмотренную Законом о банкротстве императивную обязанность по передаче ее управляющему.
Поскольку с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, то бывший руководитель обязан обеспечить передачу всей документации должника.
Доказательства исполнения бывшим руководителем Сафиным И.С. обязанности по предоставлению в полном объеме конкурсному управляющему бухгалтерской и иной документации, имущества должника суду не представлены.
Доказательств об ином в материалы дела не представлено.
В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле должно доказать обстоятельства на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Частью 3 статьи 41 АПК РФ предусмотрено, что лица, участвующие в деле, несут процессуальные обязанности, предусмотренные Арбитражным процессуальным кодексом РФ, и при этом по смыслу части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.
При этом, как указано выше, доказательств исполнения соответствующей обязанности бывшим руководителем должника как до процедуры конкурсного производства, так и в ходе неё и вплоть до рассмотрения настоящего обособленного спора судом, не имеется (акт приема-передачи, иные доказательства не представлены).
Отсутствуют и доказательства принятия Сафиным И.С. мер к передаче документации и имущества конкурсному управляющему в полном объеме, оказания содействия управляющему в ее получении у третьих лиц.
Неисполнение обязанности по передаче документов, об истребовании которых заявлено, препятствует выполнению арбитражным управляющим своих обязанностей, установленных Законом о банкротстве, и затягивает сроки проведения процедуры банкротства в отношении должника.
В силу статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора.
Принимая на себя обязанности директора ООО "СПЕКТР-КС" Сафин И.С. добровольно принял на себя обязанности руководителя, в связи с чем несет риск наступления последствий данного решения, в том числе неблагоприятных.
Конкурсное производство не может осуществляться без документации и имущества, поэтому бывший руководитель, уклоняющийся без достаточных оснований от совершения активных действий по передаче имущества, должен быть понужден к исполнению соответствующей обязанности.
Понуждение бывшего руководителя к надлежащему и полному исполнению обязанности по передаче управляющему бухгалтерской и иной документации должника и имущества, направлено, с одной стороны, на эффективное решение задач конкурсного производства, а с другой стороны, защищает самого бывшего руководителя от рисков возложения на него субсидиарной ответственности по правилам Главы III.2 Закона о банкротстве.
Исходя из указанных обстоятельств, суд считает обоснованным и подлежащим удовлетворению заявленное конкурсным управляющим требование.
Кроме того, суд обращает внимание, что частичная передача документов может быть учтена на стадии исполнительного производства, также на стадии исполнения настоящего судебного акта подлежат учету обстоятельства отсутствия каких-либо документов. Фактическое отсутствие отдельных из истребованных документов либо имущества может быть установлено и документально оформлено на стадии исполнения настоящего судебного акта.
Руководствуясь статьями 60, 126, 129 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", статьями 49, 159, 66, 174, 184-188, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ОПРЕДЕЛИЛ:
Ходатайство заявителя об уточнении заявленных требований удовлетворить.
Обязать бывшего руководителя ООО "СПЕКТР-КС" Сафина Ирека Сиреньевича передать конкурсному управляющему ООО "СПЕКТР-КС" Корсакову Роману Владимировичу следующие документы:
1. Реестр за подписью руководителя дебиторов должника с расшифровкой задолженности и документы, подтверждающие образование задолженности.
2. Договора, контракты, дополнительные соглашения к ним, оплату, акты оказанных услуг либо акты выполненных работ и иное по следующим организациям дебиторам и иными:
N п/п
Наименование организации - дебитора
Истребуемые документы
1
ОГКП "КОРПОРАЦИЯ РАЗВИТИЯ КОММУНАЛЬНОГО КОМПЛЕКСА УЛЬЯНОВСКОЙ ОБЛАСТИ" 432027, УЛЬЯНОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, ГОРОД УЛЬЯНОВСК, УЛИЦА ЮНОСТИ, ДОМ 5А,
Акты за период с июля по октябрь 2018 г. на сумму 28 740,08 руб.
2
ООО ПСК "КРАСНАЯ ЗВЕЗДА" 433322, УЛЬЯНОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, РАЙОН УЛЬЯНОВСКИЙ, СЕЛО БОЛЬШИЕ КЛЮЧИЩИ
Договор (контракт), акты, счета - фактуры, счета на оплату на сумму 392 руб.
3
ГУЗ "УЛЬЯНОВСКАЯ РБ" 433310, УЛЬЯНОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, РАЙОН УЛЬЯНОВСКИЙ, РАБОЧИЙ ПОСЕЛОК ИШЕЕВКА, УЛИЦА МИРА, 24
Договор (контракт), акты, счета - фактуры, счета на оплату на сумму 1611,69 руб.
4
МБУ ДО "РОЩИНСКАЯ ДШИ" ; 433336, УЛЬЯНОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, РАЙОН УЛЬЯНОВСКИЙ, ПОСЕЛОК ЗЕЛЕНАЯ РОЩА, УЛИЦА ЛЕСНАЯ, 7
Контракт на водоотведение за 2018 г., акты, счета-фактуры, счета на оплату на сумму 216,45 руб.
5
АО "УОКИС" 432035 УЛЬЯНОВСКАЯ ОБЛАСТЬ ГОРОД УЛЬЯНОВСК ПРОСПЕКТ ГАЯ 59/2 А
Контракт на водоотведение за 2018 г., акты, счета - фактуры, счета на оплату или иные документы на сумму 107 руб.
6
ИП Журавлева Галина Анатольевна (ИНН 732700952751), 433000, Ульяновская область, Ульяновский район, п.Зеленая Роща, ул.Центральная, д.2, корп.Б
Договор (контракт) по водоотведение и водоснабжению за 2018 г.
7
ОАО "СБЕРБАНК РОССИИ" Москва, 117997, ул. Вавилова, д.19
Документы, подтверждающие задолженность на 69 руб.
8
ООО "СУТЭК" (ИНН 7321318567) 433000, Ульяновская область, Ульяновский район, р.п.Ишеевка, ул.Школьная, д.1, корпА
Документы, подтверждающие задолженность 196 612 руб.
9
Договора на управление многоквартирными жилыми домами
3. Список участников (реестр акционеров), сведения о держателе реестра акционеров;
4. Документы, содержащие сведения о составе органов управления должника, а также о лицах, имевших право давать обязательные для должника указания либо имевших возможность иным образом определять его действия;
5. Сведения об аффилированных лицах должника;
6. Документы, подтверждающие полномочия руководителя должника;
7. Свидетельства и (или) листы записи о внесении изменений в сведения о юридическом лице;
8. Лицензии и сертификаты, выданные должнику;
9. Сведения о наличии филиалов, представительств, дочерних и зависимых хозяйственных обществ с указанием их места нахождения, доли участия должника в их уставном капитале;
10. Выписку из Единого государственного реестра юридических лиц, сроком давности не более 1 (одного) календарного месяца, но не ранее последнего изменения, отражаемого в реестре;
11. Реквизиты расчетных и иных счетов, открытых должником в кредитных организациях;
12. Список лиц, наделенных правом первой и второй подписи на расчетных документах;
13. Приказы и распоряжения руководителя должника за весь период;
14. Сведения о выданных доверенностях в форме журнала учета выданных доверенностей;
15. Учетную политику и документы, утвердившие ее;
16. Документы первичного бухгалтерского учета за весь период;
17. Бухгалтерскую отчетность (форма N 1,2) за три календарных года, предшествующих дате принятия заявления о признании должника банкротом;
18. Отчеты во внебюджетные фонды и органы статистики за три календарных года, предшествующих дате принятия заявления о признании должника банкротом;
19. Налоговую отчетность;
20. Расшифровку расчетов с дебиторами по статье "Расчеты с персоналом по прочим операциям";
21. Расшифровку авансов, выданных поставщикам и подрядчикам, обоснованность авансов;
22. Расшифровку финансовых вложений;
23. Оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам бухгалтерского учета, в т.ч. по 01, 02, 04, 08, 10, 19, 20, 26, 41, 44, 50, 51, 58, 60, 62, 63, 66, 67, 68, 69, 70, 71, 76, 90, 91;
24. Книги покупок и продаж, авансовые отчеты, кассовые книги и отчеты;
25. Список дебиторов с указанием размера дебиторской задолженности по каждому дебитору на текущую дату, а также соответствующие подтверждающие первичные бухгалтерские документы;
26. Список кредиторов с указанием размера кредиторской задолженности по каждому кредитору на текущую дату, а также соответствующие подтверждающие первичные бухгалтерские документы;
27. Справку о задолженности перед бюджетами всех уровней и внебюджетными фондами (в том числе акт сверки с налоговой инспекцией);
28. Сведения о наличии задолженности перед гражданами, перед которыми должник несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, а также требований по компенсации морального вреда;
29. Сведения о наличии задолженности по выплате выходных пособий и оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и по выплате вознаграждений авторам результатов интеллектуальной деятельности;
30. Последние акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств, последние инвентаризационные ведомости (в том числе акций, облигаций, ценных бумаг) по установленным формам;
31. Отчеты ревизионной комиссии о результатах финансово-хозяйственной деятельности должника за три календарных года, предшествующих дате принятия заявления о признании должника банкротом;
32. Заключения профессиональных аудиторов за три календарных года, предшествующих дате принятия заявления о признании должника банкротом;
33. Утвержденное штатное расписание, а также сведения о численности работников на текущую дату;
34. Приказы по личному составу (в т.ч. о приеме, увольнении, перемещении и т.д.), личные дела работников, трудовые договоры с работниками, табели учета рабочего времени, личные карточки работников, трудовые книжки, должностные инструкции работников, книга учета трудовых книжек, расчетные ведомости по начислению и удержанию из заработной платы, выходных пособий работников должника;
35. Сведения о материально ответственных лицах;
36. Гражданско-правовые сделки, заключенные с юридическими лицами, физическими лицами и индивидуальными предпринимателями за весь период;
37. Сведения и документы, свидетельствующие об исполнении или неисполнении должником обязательств перед контрагентами;
38. Сведения о наличии судебных споров с участием должника, решений судов, решений государственных органов в отношении должника и его руководства;
39. Список исполнительных производств, возбужденных в отношении должника, а также возбужденных по заявлению должника;
40. Полный перечень имущества должника, в том числе имущественных прав на текущую дату;
41. Документы, подтверждающие государственную регистрацию прав собственности должника на имущество и имущественные права, иные документы, подтверждающие права должника на принадлежащее ему имущество и имущественные права;
42. Сведения о наличии обременении имущества должника;
43. Сведения о наличии и степени готовности незавершенного производства, о времени и величине средств, необходимых до доведения его до готовой продукции; о размере запаса сырья и материалов, который может быть реализован без ущерба для производственного процесса;
44. Сведения о наличии и степени готовности объектов незавершенного строительства, размера средств, необходимого для завершения строительных работ;
45. Сведения об остатках денежных средств на текущую дату и о движении денежных средств за весь период.
46. Иную имеющуюся документацию должника.
Определение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд.
Судья В.А. Корастелев
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка