Дата принятия: 03 декабря 2019г.
Номер документа: А72-14944/2019
АРБИТРАЖНЫЙ СУД УЛЬЯНОВСКОЙ ОБЛАСТИ
РЕШЕНИЕ
от 3 декабря 2019 года Дело N А72-14944/2019
Резолютивная часть решения объявлена 26 ноября 2019 года. Полный текст решения изготовлен 03 декабря 2019 года.
Арбитражный суд Ульяновской области
в составе: судьи Чудиновой В.А.
при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Голубевой М.А.,
рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению Хабибуллиной Юлии Алексеевны, г. Йошкар-Ола,
к Галееву Ильдару Гавазовичу, г. Чистополь,
к Хабибуллину Руслану Курбановичу, г. Йошкар-Ола,
о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Вторресурс" от 20.09.2018
третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью "Вторресурс", Инспекция Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Ульяновска
при участии:
от истца - Учаев Д.И., доверенность от 16.09.2019, диплом;
Галеев И.Г. - лично, паспорт, Жеребенков В.Н., доверенность от 17.09.2019, диплом;
от Хабибуллина Р.К. - не явились, уведомлены;
от Инспекции ФНС России по Ленинскому району г. Ульяновска - Петрова Е.Е., доверенность от 01.11.2019, диплом;
от ООО "Вторресурс" - Тэттэр В.Э., доверенность от 11.05.2017, диплом.
установил:
Хабибуллина Юлия Алексеевна обратилась в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к Галееву Ильдару Гавазовичу, Хабибуллину Руслану Курбановичу о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Вторресурс" от 20.09.2018.
Определением суда от 10.09.2019 исковое заявление принято к производству, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Вторресурс", Инспекция Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Ульяновска.
В судебное заседание ответчик Хабибуллин Р.К., его представитель не явились, уведомлены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.
Дело в судебном заседании рассматривается в отсутствие указанного ответчика по имеющимся в деле материалам в порядке статьи 156 АПК РФ.
В судебном заседании истец на исковых требованиях настаивал в полном объеме по основаниям, указанным в иске, дополнительно указал на притворный характер сделки; заявил ходатайство о проведении по делу судебной экспертизы об определении рыночной стоимости доли Хабибуллина Р.К.
Ответчик Галеев И.Г., его представитель, ООО "Вторресурс" возражали против удовлетворения иска и ходатайства истца о назначении судебной экспертизы.
Представитель налогового органа оставил на разрешение суда вопрос об удовлетворении иска и ходатайство истца о назначении судебной экспертизы.
Судом ходатайство истца оставлено без удовлетворения в порядке статьи 159 АПК РФ ввиду отсутствия процессуальных оснований.
Исследовав и оценив представленные документы, заслушав стороны, третьих лиц, суд считает, что исковые требования следует оставить без удовлетворения по следующим основаниям.
Согласно материалам дела ООО "Вторресурс" (ИНН 7327056004) зарегистрировано в качестве юридического лица 31.08.2010.
На момент совершения оспариваемой сделки участниками общества "Вторресурс" являлись Хабибуллин Р.К. (50% доли) и Галеев И.Г. (50% доли).
20.09.2018 между Хабибуллиным Р.К. (продавец) и Галеевым И.Г. (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, согласно которому продавец обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель принять и оплатить принадлежащую продавцу долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Вторресурс" (ИНН 7327056004). Размер отчуждаемой продавцом доли в уставном капитале общества составляет 50 % (пункт 1 договора).
В пункте 4 договора указано, что номинальная стоимость отчуждаемой доли в уставном капитале общества согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от 20.09.2018 составляет 5 000 руб.
Стороны оценили отчуждаемую долю в уставном капитале общества в 5 000 руб. Покупатель купил у продавца отчуждаемую долю в уставном капитале общества за 5 000 руб. (пункты 5, 6 договора).
Согласно пункту 6.1 договора стороны в присутствии временно исполняющего обязанности нотариуса подтвердили, что расчет между ними произведен полностью до подписания договора.
В пункте 7 договора указано, что сторонам временно исполняющим обязанности нотариуса разъяснено, что соглашение о цене является существенным условием договора и, в случае сокрытия ими подлинной цены доли в уставном капитале общества и истинных намерений, они самостоятельно несут риск признания сделки ничтожной, то есть недействительной с момента ее заключения без признания ее таковой судом, а также риск наступления иных отрицательных последствий.
В пункте 8 договора также указано, что у временно исполняющего обязанности нотариуса согласно статье 35 Семейного кодекса РФ имелось удостоверенное нотариусом согласие Хабибуллиной Ю.А. (супруги Хабибуллина Р.К.) на заключение договора.
Стороны не оспаривают, и материалами дела подтверждается, что на момент совершения сделки истица является супругой продавца доли в обществе.
В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать товар в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
В силу пункта 1 статьи 486 Гражданского кодекса РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.
Согласно пункту 2 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.
Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки (пункт 11 статьи 21 Закона N 14-ФЗ).
Оспариваемый договор нотариально удостоверен, на основании договора в Единый государственный реестр юридических лиц регистрирующим органом внесены соответствующие изменения об участниках общества.
Согласно пункту 1 статьи 256 Гражданского кодекса РФ, пункту 1 статьи 34 Семейного кодекса РФ имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью, если договором между ними не установлен иной режим этого имущества.
В соответствии с пунктом 2 статьи 34 Семейного кодекса РФ общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства.
В силу пункта 3 статьи 35 Семейного кодекса РФ для заключения одним из супругов сделки, для которой законом установлена обязательная нотариальная форма, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга
Супруг, чье нотариально удостоверенное согласие на совершение указанной сделки не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о совершении данной сделки (абзац 2 пункта 3 статьи 35 Семейного кодекса РФ).
В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Согласно абзацу 1 пункта 2 названной нормы требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.
Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.
Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (статья 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Таким образом, сделка с недвижимым имуществом или требующая нотариального удостоверения и (или) регистрации, совершенная одним из супругов, являющихся участниками совместной собственности, и не соответствующая требованиям пункта 3 статьи 35 Семейного кодекса РФ, является оспоримой.
Согласно материалам дела 13.09.2018 истицей, Хабибуллиной Ю.А., дано нотариально удостоверенное согласие своему супругу, Хабибуллину Р.К., произвести отчуждение в любой форме на его условиях и по его усмотрению, за цену на его усмотрение, нажитого имущества в браке, состоящего из доли в уставном капитале ООО "Вторресурс" (ИНН 7327056004), в размере 50%.
В тексте согласия указано, что содержание статей 34, 35 Семейного кодекса РФ нотариусом Хабибуллиной Ю.А. разъяснены и понятны. Она, как участник сделки, понимает разъяснения нотариуса о правовых последствиях совершаемой сделки. Условия сделки соответствуют ее действительным намерениям.
Таким образом, при наличии указанного согласия сделка не может быть оспорена истцом по основаниям статей 34, 35 Семейного кодекса РФ.
Фактически все доводы истца, со ссылкой на статьи 10, 170, 178 ГК РФ, сводятся к несогласию с ценой сделки, указаны на то, что действительная стоимость доли в обществе больше ее номинальной стоимости 5 000 руб.
Ответчик, супруг Хабибуллин Р.К., исковые требования признал, поясняя, что по устной договоренности с Галеевым И.Г. 50% доли в уставном капитале общества им была продана Галееву И.Г. по цене 10 000 000 руб., документально оформили договор - по номинальной стоимости доли 5 000 руб., с целью ухода от уплаты налогов. При этом, Хабибуллин Р.К. не получил по сделке ни 10 000 000 руб., ни 5 000 руб., в связи с чем, направил Галееву И.Г. заявление о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Вторресурс" от 20.09.2018.
Галееев И.Г., его представитель возражали против удовлетворения иска, пояснив, что 50% доли продано по цене, указанной в договоре, 5 000 руб. Иной договоренности по цене доли не было. 5 000 руб. оплачены наличными денежными средствами, что подтверждается подписанным сторонами договором, нотариально удостоверенным. Истцом, супругой Хабибуллина Р.К., дано нотариально удостоверенное согласие на право продажи супругом Хабибуллиным Р.К. доли общества на любых условиях. Указывает на сговор в действиях истца и второго ответчика.
При оценке доводов сторон суд учитывает, что не может быть оспорена указанная сделка по основаниям статьи 178 Гражданского кодекса РФ, поскольку сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана недействительной только по иску лица, являющегося стороной данной сделки, которое действовало под влиянием заблуждения.
Истица, Хабибуллина Ю.А., не является стороной оспариваемой сделки, а, следовательно, не может заявлять о ее недействительности по указанному основанию.
Кроме того, как указано в самом нотариальном согласии истца, согласие дано на совершение сделки по цене и на условиях на усмотрение супруга (продавца).
Согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.
В пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ). Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила. Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.
Из содержания указанной нормы и разъяснений Пленума следует, что для признания прикрывающей сделки недействительной в связи с ее притворностью суду необходимо установить, что действительная воля всех сторон сделки была направлена на заключение иной (прикрываемой) сделки. При совершении такой сделки у сторон отсутствует намерение по ее исполнению, действия сторон сделки направлены на создание правовых последствий прикрываемой сделки.
Каких-либо сведений о том, что воля всех сторон заключенной сделки (Галеева И.Г. и Хабибуллина Р.К.) была направлена на достижение одних правовых последствий (продажа доли по цене 10 000 000 руб.), материалы дела не содержат.
Напротив, Галееев И.Г. пояснял, 50% доли продано по цене, указанной в договоре, 5 000 руб. Иной договоренности по цене доли не было.
Таким образом, доказательств, свидетельствующих о том, что между сторонами сложились отношения, отличные от заключенного договора купли-продажи доли, истцом в дело не представлены.
В данном случае действия сторон после заключения договора свидетельствуют о том, что воля сторон при его заключении была направлена на достижение правовых последствий, возникающих из сделки купли-продажи. Это подтверждается исполнением сторонами обязанностей по договору: доля в уставном капитале общества "Вторресурс" передана продавцом покупателю и оплачена последним в соответствии с условиями договора. В связи с переходом права на долю внесены изменения в учредительные документы названного общества, которые зарегистрированы в установленном законом порядке.
Применительно к доводам истца и ответчика по цене сделки и отсутствию оплаты 5 000 руб. судом учитывается следующее.
Как указано выше, оспариваевая сделка нотариально удостоверена.
Пунктом 13 статьи 21 Закона N 14-ФЗ предусмотрено, что нотариус, совершающий нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, проверяет полномочие отчуждающего их лица на распоряжение такими долей или частью доли, а также удостоверяется в том, что отчуждаемые доля или часть доли полностью оплачены (статья 15 Закона N 14-ФЗ).
В пункте 6.1 договора указано, стороны в присутствии временно исполняющего обязанности нотариуса подтвердили, что расчет между ними произведен полностью до подписания договора.
Таким образом, довод истца и Хабибуллина Р.К. о не получении 5 000 руб. судом отклоняется, поскольку получение указанной в договоре суммы в счет оплаты стоимости доли подтверждается текстом самого договора, подписанного продавцом, Хабибуллиным Р.К. (статьи 421, 422, 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах").
Применительно к доводам истца и второго ответчика о том, что цена продажи доли должна соответствовать действительной ее стоимости, судом учитывается следующее.
В силу пунктов 1, 4 статьи 421 Гражданского кодекса РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора; условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.
Закон об обществах с ограниченной ответственностью не содержит норм, регламентирующих определение цены доли в уставном капитале такого общества при ее отчуждении по сделкам купли-продажи.
Исходя из статьи 21 Закона 14-ФЗ участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.
Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее - заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли
При этом цена покупки доли или части доли в уставном капитале может устанавливаться уставом общества в твердой денежной сумме или на основании одного из критериев, определяющих стоимость доли (стоимость чистых активов общества, балансовая стоимость активов общества на последнюю отчетную дату, чистая прибыль общества и другие). Заранее определенная уставом цена покупки доли или части доли должна быть одинаковой для всех участников общества вне зависимости от принадлежности такой доли или такой части доли в уставном капитале общества.
Согласно пунктам 9.1, 9.4 Устава общества участник общества вправе продавать свою долю, ее часть доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам общества. Согласие других участников общества на совершение такой сделки не требуется. Участник общества пользуются преимущественным правом покупки доли или ее части по цене предложения третьему лицу.
Оспариваемый договор заключен в порядке реализации участником общества права продать свою долю одному участнику данного обществ.
В такой ситуации условия сделки по отчуждению доли в уставном капитале определяются сторонами самостоятельно, и договор подлежит исполнению по цене, установленной соглашением сторон. При этом номинальная стоимость доли может не соответствовать рыночной стоимости доли в уставном капитале общества.
Устав ООО "Вторресурс" соответствующих ограничений на совершение сделок по отчуждению доли в уставном капитале общества, по определению цены продажи, не содержит.
Ответчиком Хабибуллиным Р.К. 50% доли в общества, ранее, 10.10.2016, приобретены также по номинальной стоимости 5 000 руб.
Механизм расчета действительной стоимости доли, установленный статьей 26 Закона N 14-ФЗ, не подлежит применению к спорным правоотношениям, поскольку нормы названной статьи регулируют правоотношения между обществом с ограниченной ответственностью и его участником, возникающие при выходе участника из такого общества.
Данный правовой подход отражен в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2009 N 1566/2009.
В связи с чем, основания для назначения по делу судебной экспертизы с целью определения рыночной стоимости доли Хабибуллина Р.К. у суда отсутствуют.
В силу статьи 408 Гражданского кодекса РФ обязательства сторон следует считать прекращенными в связи с исполнением.
Согласно пункту 1 статьи 424 Гражданского кодекса РФ исполнение договора предусматривается по цене, установленной соглашением сторон.
По общему правилу в рыночной экономике стороны договора по своему усмотрению определяют стоимость предоставляемого ими исполнения по договору. Цена может быть определенной (фиксированной) или определимой.
Изменение цены после заключения договора допускается в случаях и на условиях, предусмотренных договором, законом либо в установленном законом порядке (пункт 2 статьи 424 Кодекса).
Ни договором, ни законом не предусмотрена возможность увеличения цены имущества после приобретения его покупателем по договору (постановление Президиума ВАС РФ от 20.08.1996 N 951/96).
Судом также учитывается, что в пункте 7 оспариваемого договора указано, что сторонам временно исполняющим обязанности нотариуса разъяснено, что соглашение о цене является существенным условием договора и, в случае сокрытия ими подлинной цены доли в уставном капитале общества и истинных намерений, они самостоятельно несут риск признания сделки ничтожной, то есть недействительной с момента ее заключения без признания ее таковой судом, а также риск наступления иных отрицательных последствий.
В рассматриваемой ситуации, в том числе, действует принцип эстоппеля и правила venire contra factum proprium (никто не может противоречить собственному предыдущему поведению). Поведение сторон сделки должно быть последовательным и не создавать неопределенность в правоотношениях сторон.
Пунктом 70 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части Первой Гражданского кодекса Российской Федерации" предусмотрено, что сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).
Данная норма направлена на укрепление действительности сделок и преследует своей целью пресечение недобросовестности в поведении стороны, намеревающейся изначально принять исполнение и, зная о наличии оснований для ее оспаривания, впоследствии такую сделку оспорить.
Материалами дела подтверждается, что оспариваемый договор исполнен обеими сторонами по цене, установленной соглашением сторон, как в части оплаты, так и в части передачи доли.
Содержание данного договора позволяет вполне определенно установить волю сторон относительно правового результата в рамках данного договора, а также определить права и обязанности сторон.
В такой ситуации наличие в действиях Галеева И.Г., самого общества злоупотребления правом и, как следствие, оснований для применения статьи 10 Гражданского кодекса РФ, судом по делу не установлены.
В то время как правовая позиция Хабибуллина Р.К., стороны по сделки и второго ответчика, признающего исковые требования, тем самым, соглашаясь с недействительностью сделки, противоречит основным началам гражданского законодательства, а довод о цене сделки с целью ухода от уплаты налогов указывает на противоправную цель такого поведения, что, безусловно, исключат судебную защиту.
Оценив в порядке, предусмотренном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, имеющиеся в материалах дела доказательства на предмет их относимости, допустимости, достоверности, суд приходит к выводу, что истец не доказал наличие обстоятельств, необходимых в силу статьи 168 Гражданского кодекса РФ для удовлетворения заявленных требований.
В связи с чем, в удовлетворении исковых требований следует отказать.
В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы истца по оплате госпошлины за подачу иска и заявления об обеспечении иска подлежат отнесению на истца.
Согласно части 5 статьи 96 Арбитражного процессуального кодекса РФ в случае отказа в удовлетворении иска обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта. После вступления судебного акта в законную силу арбитражный суд по ходатайству лица, участвующего в деле, выносит определение об отмене мер по обеспечению иска или указывает на это в судебном акте о прекращении производства по делу.
В связи с чем, после вступления судебного акта в законную силу обеспечительные меры, принятые определением суда от 10.09.2019, следует отменить.
На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 167 - 171 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд
РЕШИЛ:
Исковые требования оставить без удовлетворения.
После вступления судебного акта в законную силу обеспечительные меры делу, принятые определением суда от 10.09.2019, отменить.
Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня принятия в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд.
Судья В.А. Чудинова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка
