Определение Арбитражного суда Ульяновской области от 29 августа 2019 года №А72-14473/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УЛЬЯНОВСКОЙ ОБЛАСТИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 29 августа 2019 года Дело N А72-14473/2018
Резолютивная часть определения объявлена 22 августа 2019 года
Полный текст определения изготовлен 29 августа 2019 года
Арбитражный суд Ульяновской области в составе судьи Мызрова С.Н.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Садеевой Г.Р.,
рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению "Тимер Банк" (публичное акционерное общество) о включении в реестр требований кредиторов
по делу по заявлению ООО "Лайн" (ОГРН 1137327002713, ИНН 7327069148), г. Ульяновск
к ОАО "Молодежный центр" (ОГРН 1077325012632, ИНН 7325075940), г. Ульяновск
о признании несостоятельным (банкротом)
заинтересованные лица: ООО "АМС Ресурс", ИП Коноплев В.И., Агентство государственного имущества и земельных отношений Ульяновской области, ООО "ТЦ Автомир-Сервис" в лице конкурсного управляющего Кузьмина А.А., ООО "Техцентр Автомир-Сервис" в лице конкурсного управляющего Носкова Е.В., ООО "АМС Моторс" в лице конкурсного управляющего Шарипова М.З.,
при участии в заседании:
временный управляющий - Богатов Е.В., лично, паспорт (явка до и после перерыва);
от заинтересованных лиц - не явились, извещены.
установил:
03.09.2018 в Арбитражный суд Ульяновской области поступило заявление ООО "Лайн" о признании ОАО "Молодежный центр" несостоятельным (банкротом); введении в отношении него процедуры наблюдения, признании требования ООО "Лайн" в размере 400 000 руб.
Определением суда от 06.09.2018 заявление было оставлено без движения, заявителю было предложено устранить обстоятельства, послужившие основанием для оставления заявления без движения.
Недостатки, указанные в определении суда от 06.09.2018, заявителем устранены.
Определением от 04.10.2018 заявление принято к производству, возбуждено дело о банкротстве ОАО "Молодежный центр", в качестве заинтересованных лиц привлечены ООО "АМС Ресурс", ИП Коноплев В.И.
26.10.2018 "Тимер Банк" (публичное акционерное общество) обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с заявлением о признании ОАО "Молодежный центр" несостоятельным (банкротом), введении в отношении него процедуры банкротства - наблюдения, утверждении арбитражного управляющего Кузьмина Алексея Александровича, члена Ассоциации "Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Центрального федерального округа", установлении вознаграждения арбитражному управляющему в размере 30 000 руб. ежемесячно из имущества должника, включении требования "Тимер Банк" (публичное акционерное общество) в третью очередь реестра требований кредиторов должника с суммой требований в размере 31 086 250 руб. 00 коп.
Определением от 31.10.2018 заявление "Тимер Банк" (публичное акционерное общество) о признании ОАО "Молодежный центр" несостоятельным (банкротом) принято в качестве заявления о вступлении в дело NА72-14473/2018.
Определением от 29.01.2019 (резолютивная часть объявлена 23.01.2019) требование ООО "Лайн" признано обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов ОАО "Молодежный центр" с суммой требований в размере 400 000 руб. 00 коп. - основной долг; в отношении ОАО "Молодежный центр" введена процедура банкротства - наблюдение; временным управляющим ОАО "Молодежный центр" утвержден Богатов Евгений Вениаминович, член СОЮЗА "МЦАУ".
Cведения о введении процедуры наблюдения в отношении должника опубликованы в газете "КоммерсантЪ" N19 от 02.02.2019.
Определением от 29.01.2019 заявление "Тимер Банк" (публичное акционерное общество) о признании ОАО "Молодежный центр" несостоятельным (банкротом) суд считает заявлением о включении в реестр требований кредиторов в рамках дела NА72-14473/2018, назначено судебное заседание по рассмотрению заявления.
14.03.2019 от "Тимер Банк" (ПАО) поступило ходатайство об объединении заявлений в одно производство для их совместного рассмотрения.
Определением от 14.03.2019 суд удовлетворил ходатайство "Тимер Банк" (публичное акционерное общество) об объединении заявлений в одно производство. Объединил в одно производство для совместного рассмотрения заявление "Тимер Банк" (публичное акционерное общество) о включении в реестр требований кредиторов NА72-14473/2018 и NА72-14473-5/2018, присвоил объединенному заявлению NА72-14473/2018.
Определением от 22.04.2019 в качестве заинтересованных лиц привлечены ООО "ТЦ Автомир-Сервис" в лице конкурсного управляющего Кузьмина А.А., ООО "Техцентр Автомир-Сервис" в лице конкурсного управляющего Носкова Е.В., ООО "АМС Моторс" в лице конкурсного управляющего Шарипова М.З.
08.08.2019 через канцелярию суда от конкурсного управляющего ООО "ТЦ Автомир-Сервис" Кузьмина А.А. поступили пояснения.
Представленные документы приобщены судом к материалам дела в порядке ст.ст. 65, 66 АПК РФ.
15.08.2019 через канцелярию суда от заявителя требований поступили письменные пояснения. Представленные документы приобщены судом к материалам дела в порядке ст.ст. 65, 66 АПК РФ.
Временный управляющий заявил ходатайство о перерыве в судебном разбирательстве.
Судом ходатайство о перерыве удовлетворено.
В судебном заседании объявлен перерыв до 22.08.2019 для предоставления дополнительных документов.
Сведения о месте и времени продолжения судебного заседания размещены на официальном сайте Арбитражного суда Ульяновской области в сети Интернет по адресу: www.ulyanovsk.arbitr.ru.
После перерыва судебное заседание продолжено 22.08.2019.
Временный управляющий заявил ходатайство о приобщении документов к материалам дела. Представленные документы приобщены судом к материалам дела в порядке ст.ст. 65, 66 АПК РФ.
Исследовав материалы дела, выслушав временного управляющего Богатова Е.В., суд считает необходимым заявление о включении в реестр требований кредиторов удовлетворить частично.
При этом суд руководствовался следующим.
Как следует из материалов дела, между "Тимер Банк" (публичное акционерное общество) (прежнее наименование АКБ "БТА-Казань" (ОАО) (далее - "Банк", "Заявитель" и/или "Кредитор") и ООО "ТЦ Автомир-Сервис" (далее - "Заемщик-1") 06.02.2014 г. заключен Договор возобновляемого кредита N КВЮ/0012/14 (с учетом дополнительных соглашений от 17.08.2015 г. N 1, от 02.11.2015 г. N 2, от 27.01.2016 г. N 3, от 29.06.2016 г. N 4) (далее - Кредитный договор 1).
В соответствии с п. 1 Кредитного договора Кредитор обязался предоставлять Заемщику денежные средства (кредит) в пределах контрольной суммы кредитования, а Заемщик безусловно обязался полученные денежные средства возвратить, уплатить на них предусмотренные Кредитным договором проценты и иные суммы.
Кредитор обязался в течение срока действия Кредитного договора предоставлять Заемщику денежные средства единовременно либо частями (траншами) в пределах суммы кредитования (лимита): 130 000 000 (Сто тридцать миллионов) рублей 00 копеек (п. 3 Кредитного договора). Обязательство, предусмотренное п. 3 Кредитного договора-1, исполнено Кредитором в полном объеме, что подтверждается мемориальными ордерами от 20.02.2014 г. N 72269, от 28.02.2014 г. N 132809, от 07.03.2014 г. N 52958, от 11.03.2014 г. N 74999, от 13.03.2014 г. N 73338, от 14.03.2014 г. N 67868.
В соответствии с п. 4 Кредитного договора срок возврата денежных средств - 08 февраля 2017 года.
В соответствии с п/п. в) п. 7 Кредитного договора Заемщик обязался не позднее 10 числа каждого месяца (и в момент погашения кредита при прекращении договора) уплачивать проценты за пользование денежными средствами из расчета 12,5 (Двенадцать целых пять десятых) процента годовых.
В случае несвоевременного погашения Заемщиком сумм задолженности по Кредитному договору (в части возврата суммы кредита и процентов) Заемщик обязался выплачивать на соответствующую сумму задолженности неустойку в размере двойной процентной ставки, но не менее:
- по основному долгу (кредиту) - 3 000 рублей при первом нарушении условий платежа и 6 000 рублей при повторном и более нарушений условий платежа;
- по процентам - 1000 рублей при первом нарушении условий платежа и 3 000 рублей при повторном и более нарушений условий платежа.
Уплата неустойки не освобождает Заемщика от исполнения всех обязательств по Кредитному договору. Убытки взыскиваются сверх неустойки и иной ответственности".
Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 16 мая 2018 года по делу N А72-3902/2018 общество с ограниченной ответственностью "ТЦ Автомир-Сервис" признано несостоятельным (банкротом) как ликвидируемый должник и в отношении него открыто конкурсное производство.
Этим же Решением суд признал требование "Тимер Банк" (Публичное акционерное общество) к обществу с ограниченной ответственностью "ТЦ Автомир-Сервис" обоснованным в размере 104 115 968 руб. 77 коп., в том числе 73 825 876 руб. 29 коп. - основной долг, 8 525 606 руб. 32 коп. - задолженность по процентам, 18 759 863 руб. 09 коп. - неустойка по основному долгу, 3 004 623 руб. 07 коп. - неустойка по процентам, и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов.
Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 28.08.2018г. по делу NА72-3902/2018 суд удовлетворил заявление ПАО "Тимер Банк", в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "ТЦ Автомир-Сервис" включены требования в размере 4 794 435 руб. 63 коп.- неустойки.
В обеспечение исполнения Заемщиком-1 обязательств по Кредитному договору-1 были заключены следующие договоры:
1. Договор поручительства от 15.08.2016 г. N ДОКВЮ/0012/14-7, согласно которому ОАО "Молодежный центр" (далее - "Поручитель" и/или "Должник") обязалось отвечать перед Кредитором за исполнение Заемщиком-1 его обязательств по Кредитному договору-1.
В соответствии с п. 1.3. Договора поручительства Должник обязался отвечать перед Кредитором в объеме 31 000 000 руб., в частности, за уплату основной суммы, процентов, неустойки, повышенных процентов, дополнительных процентов за пользование денежными средствами, а также за возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков Кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства Заемщиком.
2. Договор о последующем залоге недвижимости от 13.02.2014 г. N ДОКВЮ/0012/14-4 (с учетом дополнительных соглашений от 17.08.2015 г. N 1, от 27.01.2016 г. N 2), согласно которому в обеспечение исполнения Заемщиком-1 обязательств по Кредитному договору-1, Должник предоставил в залог Кредитору принадлежащее ему на праве собственности недвижимое имущество в следующем составе:
- помещения, назначение: нежилое, общая площадь 2 915,9 кв.м., этаж 1, номера на поэтажном плане: 11, 15,18-24, 55, 56, 62, 66, 67, 68, 75-93,109-113, 129-142, 230, 231, адрес (местонахождение) объекта: Ульяновская область, г. Ульяновск, ул. Урицкого, д. 100, кадастровый (или условный) номер: 73:24:041014:199: Залоговая стоимость - 50 400 000 руб.
- помещения, назначение: нежилое, общая площадь 1 122,1 кв.м., этаж: цокольный, номера на поэтажном плане: NN 1, 3-11,17, 19, 20, 26-30, 33-37, 41-56, адрес объекта: Ульяновская область, г. Ульяновск, ул. Урицкого, д. 100, кадастровый (или условный) номер: 73-73-01/475/2011-216. Залоговая стоимость - 25 900 000 руб.
Общая сумма залоговой стоимости - 76 300 000 руб.
Решением Постоянно действующего Третейского Суда "ПРАВО" от 06.09.2017 г. по делу N ТСП-1704-17 удовлетворены исковые требования Заявителя, в т.ч.:
1) с Должника в солидарном порядке с Заемщиком на основании Договора поручительства N ДОКВЮ/0012/14-7 от 15.08.2016 г. взыскана задолженность по Кредитному договору в размере 31 000 000 руб. и расходы по третейскому сбору в размере 84 000 руб.;
2) обращено взыскание на имущество, заложенное по Договору о последующем залоге недвижимости N ДОКВЮ/0012/14-4 от 13 февраля 2014 года (с учетом дополнительных соглашений от 17.08.2015 г. N 1, от 27.01.2016 г. N 2), принадлежащее на праве собственности Должнику, а именно:
- Помещения, общей площадью 2.915,9 квадратных метров с кадастровым (или условным) номером: 73:24:041014:199, назначение: нежилое, этаж 1, номера на поэтажном плане: 11, 15, 18-24, 55, 56, 62, 66, 67, 68, 75-93, 109-113, 129-142, 230, 231, адрес (местонахождение): Ульяновская область, г. Ульяновск, ул. Урицкого, дом 100, с установлением начальной продажной цены, с которой начинаются торги, в размере 50 400 000 руб.;
- Помещения общей площадью 1.122,1 квадратных метров с кадастровым (или условным) номером: 73-73-01/475/2011-216, назначение: нежилое, этаж: цокольный, номера на поэтажном плане: NN 1, 3-11, 17, 19, 20, 26-30, 33-37, 41-56, адрес (местонахождение): Ульяновская область, г. Ульяновск, ул. Урицкого, дом 100, с установлением начальной продажной цены, с которой начинаются торги, в размере 25 900 руб.
Определением Ленинского районного суда г. Ульяновска от 29.06.2018 заявление Банка о выдаче исполнительных листов на принудительное исполнение решения Третейского суда удовлетворено: выданы исполнительные листы, с ответчиков по делу взысканы расходы по уплате госпошлины в размере 2 250 руб. В частности, в отношении Должника выданы исполнительные листы серии ФС N 017369420 и серии ФС N 017369421.
3. Договор о залоге от 16.09.2016 г. N ДОКВЮ/0012/14-9, согласно условиям которого ОАО "Молодежный центр" (Залогодатель) представляет "Тимер Банк" (ПАО) ("Залогодержатель") в залог принадлежащие ему права требования по уплате арендных платежей, вытекающие из Договора аренды нежилого помещения от 19.06.2016г. по следующему недвижимому имуществу: нежилое помещение N231 (часть) общей площадью 108 кв.м., расположенное на первом этаже с отдельным входом и запасным входом, находящееся по адресу: г. Ульяновск, ул. Урицкого, д. 100, заключенному между ОАО "Молодежный центр", ООО "Винбери" и "Тимер Банк" (ПАО).
По расчету заявителя, произведенному по 08.05.2018г. (дата вынесения решения о признании ООО "ТЦ Автомир-Сервис" несостоятельным (банкротом), задолженность ОАО "Молодежный центр" перед "Тимер Банк" (ПАО) по Договору о последующем залоге недвижимости NДОКВЮ/0012/14-4 от 13.02.2014г. с учетом всех дополнительных соглашений к нему, договору о залоге NДОКВЮ/0012/14-9 от 16.09.2016г., Договору поручительства NДОКВЮ/0012/14-7 от 15.08.2016г., являющимися обеспечением обязательств по Договору возобновляемого кредита NКВЮ/0012/14 от 06.02.2014г. (с учетом дополнительных соглашений от 17.08.2015 г. N 1, от 02.11.2015 г. N 2, от 27.01.2016 г. N 3, от 29.06.2016 г. N 4) составляет: основной долг - 73 825 876,29 руб.; срочные проценты - 8 525 606,32 руб.; неустойка по основному долгу - 23 057 944,93 руб., неустойка (за несвоевременную уплату срочных процентов) - 3 500 976,86 руб..
Общая сумма задолженности 108 996 654,4 руб.
19.07.2013 г. между "Тимер Банк" (ПАО) (далее - "Банк", "Заявитель", "Кредитор") и ООО "АМС Моторс" (далее - "Заемщик-2") заключен кредитный договор N КЛЮ/0038/13 (с учетом дополнительных соглашенийN1 от 25.11.2013 г., N2 от 25.12.2013 г.,N3 от 30.12.2013 г. N4 от 08.04.2014 г., N5 от 04.08.2014 г., N6 от 12.01.2015 г., N7 от 10.06.2015 г., N8, от 17.08.2015 г., N 9 от 14.01.2016 г.), (далее - Кредитный договор-2).
Согласно п.1 "Тимер Банк" (ПАО) обязался предоставить ООО "АМС Моторс" денежные средства (кредит), а Заемщик-2 безусловно обязался полученные денежные средства возвратить, уплатить на них проценты, исходя из 14 % годовых (п.п. В) п. 7 Кредитного договора-2 и иные суммы.
В предусмотренные Кредитным договором-2 сроки Кредитор обязался предоставить Заемщику-2 денежные средства единовременно либо частями (траншами) в пределах лимита выдачи: 70 000 000 рублей 00 копеек по ходатайству Заемщика-2 соответствии с п. 6 Кредитного договора-2. Минимально предоставляемая сумма транша составляет 100 000 рублей (п. 3 Кредитного договора-2).
Кредитный договор был заключен с условием использования Заемщиком-2 полученных средств на следующие цели: на расчеты с контрагентами и сотрудниками.
Обязательство, предусмотренное п.3 Кредитного договора-2, исполнено Кредитором в полном объеме, что подтверждается банковскими ордерами от следующих дат:
N61504 от 02.08.2013г., N54784 от 06.08.2013г., N53295 от 07.08.2013г., N52313 от 09.08.2013г, N61976 от 14.08.2013г., N64604 от 23.08.2013г., N59375 от 24.09.2013г., N82856 от 29.08.2013г., N61521 от 02.09.2013г., N56435 от 03.09.2013г., N52779 от 04.09.2013г., N63679 от 10.09.2013г., N57214 от 17.09.2013г., N57218 от 18.09.2013г., N82627 от 01.10.2013г., N53306 от 07.10.2013г., N83076 от 29.10.2013г., N53735 от 08.10.2013г., N57233 от 18.10.2013г., N72981 от 25.10.2013г., N56253 от 05.11.2013г., N48232 от 07.11.2013г., N53024 от 12.11.2013г., N61927 от 13.11.2013г., N64561 от 19.12.2013г., N64671 от 20.12.2013г., N57325 от 23.12.2013г., N62376 от 24.12.2013г., N326948 от 30.12.2013г., N66088 от 17.01.2014г., N65007 от 24.01.2014г., N80611 от 21.02.2014г., N92770 от 25.02.2014г., N52957 от 07.03.2014г., N74803 от 20.03.2014г.
Определением Арбитражного суда Ульяновской области по делу NА72-6938/2017 от 20.07.2017г. требования ПАО "Тимер Банк" включены в реестр требований кредиторов ООО "АМС Моторс" в размере 23 337 655,16 рублей по кредитному договору NКЛЮ/0038/13 от 19.07.2013г.
Определением Арбитражного суда Ульяновской области по делу NА72-6938/2017 от 29.09.2017г. требования ПАО "Тимер Банк" включены в реестр требований кредиторов ООО "АМС Моторс" в размере 439 373,55 рублей по кредитному договору NКЛЮ/0038/13 от 19.07.2013г.
В обеспечение исполнения Заемщиком-2 обязательств по Кредитному договору-2 были заключены следующие договоры:
1. Договор о последующем залоге недвижимости от 25.07.2013 г. N ДО/0082/12/0038/13-5 (с учетом дополнительных соглашений N1 от 04.08.2014 г., N2 от 17.08.2015г., N3 от 24.03.016г.).
Согласно п.2 данного Договора о последующем залоге недвижимости в редакции Дополнительного соглашения N 3 от 24.03.2016 г. в залоге у Банка находятся следующие объекты недвижимости:
- Помещения, назначение: нежилое, общая площадь 126,1 кв.м., этаж цокольный, номер на поэтажном плане NN2,21,22, адрес объекта г. Ульяновск, ул. Урицкого, д.N100, кадастровый номер 73:24:041014:72:73:401:002:001716920:0100:2000200,2002100,2002200. Залоговая стоимость - 469 000 руб.
- Помещения, назначение: нежилое, общая площадь 2 725,3 кв.м., этаж антресоль, 2 этаж, номера на поэтажном плане 192-216,232,233,7,8,10-22,24-31,82-85, адрес объекта г. Ульяновск, ул. Урицкого, д.N100, кадастровый номер 73:24:041014:200. Залоговая стоимость - 47 600 000 руб.
- Помещение, назначение: нежилое, общая площадь 29,2 кв.м., этаж 1, номера на поэтажном плане 3, адрес объекта г. Ульяновск, ул. Урицкого, д.N100, кадастровый номер 73-73-01/475/2011-214. Залоговая стоимость - 224 000 руб.
- Помещения, назначение: нежилое, общая площадь 53,8 кв.м., этаж 1, номера на поэтажном плане N1, N2, адрес объекта г. Ульяновск, ул. Урицкого, д.N100, кадастровый номер 73-73-01/469/2011/281. Залоговая стоимость - 406 000 руб.
- Земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, общая площадь 10 652,56 кв.м., адрес (местонахождение) объекта: Российская Федерация, Ульяновская область, г. Ульяновск, ул. Урицкого, кадастровый (или условный) номер: 73:24:041014:72, для производственной базы. Залоговая стоимость - 207 200 руб.
Общая сумма залоговой стоимости - 48 906 200 руб.
2. Договор о последующем залоге недвижимости от 25.07.2013 г. N ДО/0117/11/0071/12/0082/12/0038/13-4 (с учетом дополнительных соглашений N1 от 04.08.2014 г., N2 от 17.08.2015 г.)
Согласно п.2 данного Договора о последующем залоге недвижимости в редакции Дополнительного соглашения N 2 от 17.08.2015г. в залоге у Банка находятся следующие объекты недвижимости:
- Помещения, назначение: нежилое, общая площадь 2 915,9 кв.м., этаж 1, номера на поэтажном плане N11,15,18-24,55,56,62,66,67,68,75-93,109-113,129-142,230,231, адрес объекта г. Ульяновск, ул. Урицкого, д.N100, кадастровый номер 73-73-01/475,2011-216. Залоговая стоимость -50 400 000 руб.
- Помещения, назначение: нежилое, общая площадь 1,122,1 кв.м., этаж цокольный, номера на поэтажном плане N1,3-11,17,19,20,26-30,33-37,41-56, адрес объекта г. Ульяновск, ул. Урицкого, д.N100, кадастровый номер 73:24:041014:199. Залоговая стоимость - 25 900 000 руб.
Общая сумма залоговой стоимости - 76 300 000 рублей.
25.02.2014 г. между "Тимер Банк" (ПАО) (далее - "Банк", "Заявитель", "Кредитор") и ООО "Техцентр Автомир-Сервис" (Заемщик 3) заключен договор возобновляемого кредита N КВЮ/0015/14 (с учетом дополнительных соглашений от 23.03.2015 г. N 1, от 10.06.2015 г. N 2, от 17.08.2015 г. N 3, от 11.09.2015 г. N 4, от 21.01.2016 г. N 5, от 19.07.2016 г. N 6, от 16.09.2016 г. N 7) (далее - Кредитный договор-3).
Согласно п.1 Кредитного договора-3, Кредитор обязался предоставить Заемщику-3 денежные средства (кредит), а Заемщик-3 безусловно обязался полученные денежные средства возвратить, уплатить на них проценты, исходя из 12,5% годовых (пп. В) п. 7 Кредитного договора-3 и иные суммы.
В предусмотренные Кредитным договором-3 сроки Кредитор обязался предоставить Заемщику-3 денежные средства единовременно либо частями (траншами) в пределах лимита выдачи: 75 000 000 рублей 00 копеек по заявлению Должника в соответствии с п. 6 Кредитного договора-3. Минимально предоставляемая сумма транша составляет 100 000 (Сто тысяч) рублей (п. 3 Кредитного договора-3).
Обязательство, предусмотренное п.3 Кредитного договора-3, исполнено Кредитором в полном объеме, что подтверждается банковским ордером от 01.08.2014 г. N 98064.
Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 15.09.2017г. по делу NА72-4370/2017 включено требование "Тимер Банк" (ПАО) в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Техцентр Автомир-Сервис" с суммой основного долга, 337 443 548 руб. 18 коп., как обеспеченное залогом имущества должника, вытекающее из следующих кредитных договоров, заключенных между "Тимер Банк" (ПАО) и ООО "Техцентр Автомир-Сервис".
Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 14.11.2017г. по делу NА72-4370/2017 включено требование "Тимер Банк" (ПАО)) в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Техцентр Автомир- Сервис" с суммой 73 208 445 руб. 99 коп., в том числе: 33 762 167 руб. 64 коп. - проценты, 39 446 278 руб. 35 коп. - неустойка, как обеспеченной залогом имущества должника, вытекающее из следующих кредитных договоров, заключенных между "Тимер Банк" (ПАО) и ООО "Техцентр Автомир-Сервис".
В обеспечение исполнения Заемщиком-3 обязательств по Кредитному договору-3 был заключен следующий договор:
1. Договор о последующем залоге недвижимости NДОКВЮ/0015/14/4 от 06.03.2014г. (с учетом дополнительных соглашений N1 от 17.08.2015 г., N2 от 27.01.2016г.).
Согласно п.2 данного Договора о последующем залоге недвижимости в редакции Дополнительного соглашения N 2 от 27.01.2016 г. в залоге у Банка находятся следующие объекты недвижимости:
- помещения, назначение: нежилое, общая площадь 2 915,9 кв.м., этаж 1, номер на поэтажном планеNП,15,18-24,55,56,62,66,67,68,75-93,109-113,129-142,230,231, адрес объекта г. Ульяновск, ул. Урицкого, д.N100, кадастровый номер 73:24:041014:199. Залоговая стоимость - 50 400 000.00 руб.
- помещения, назначение: нежилое, общая площадь 1 122,1 кв.м., этаж: цокольный, номера на поэтажном плане: NN 1, 3-11,17, 19, 20, 26-30, 33-37, 41-56, адрес объекта: Ульяновская область, г. Ульяновск, ул. Урицкого, д. 100, кадастровый (или условный) номер: 73-73-01/475/2011-216. Залоговая стоимость - 25 900 000,00 руб.
Общая сумма залоговой стоимости - 76 300 000 рублей.
Согласно расчету, произведенному заявителем по 27.06.2017 (даты вынесения решения о признании ООО "Техцентр Автомир-Сервис" несостоятельным (банкротом), задолженность ОАО "Молодежный центр" перед "Тимер Банк" (ПАО) по Договору о последующем залоге недвижимости от 06.03.2014г. NДОКВЮ/0015/14-4 с учетом всех дополнительных соглашений к нему, являющемуся обеспечением обязательств по договору возобновляемого кредита N КВЮ/0015/14 от 25.02.2014г., составляет: основной долг - 74 440 000 руб.; срочные проценты - 18 327 985,37 руб.; неустойка по основному долгу (по повышенным процентам) - 7 189 068,49 руб., неустойка (за несвоевременную уплату срочных процентов) - 1 822 201,39 руб.
Итоговая задолженность по кредитному договору-3 составляет 101 779 255,25 руб.
Всего заявитель просит включить требование "Тимер Банк" (ПАО) в размере 234 552 938 руб. 36 коп. в третью очередь реестра требований кредиторов ОАО "Молодежный центр" как обеспеченное залогом имущества.
Суд не может принять расчет заявителя по следующим основаниям.
В соответствии со статьёй 323 Гражданского кодекса Российской Федерации при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга. Кредитор, не получивший полного удовлетворения от одного из солидарных должников, имеет право требовать недополученное от остальных солидарных должников. Солидарные должники остаются обязанными до тех пор, пока обязательство не исполнено полностью.
Согласно пункту 51 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством" кредитор имеет право на установление его требований как в деле о банкротстве основного должника, так и поручителя (в том числе, если поручитель несёт субсидиарную ответственность), а при наличии нескольких поручителей - и в деле о банкротстве каждого из них.
В силу пункта 48 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 N 42 "О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством" требование к поручителю может быть установлено в деле о банкротстве лишь при условии, что должником по обеспеченному поручительством обязательству допущено нарушение указанного обязательства.
Согласно договоров залога, а также на основании ст.348 ГК РФ, взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований Банка может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Должником обеспеченного залогом обязательства по обстоятельствам, за которые он отвечает.
В соответствии со ст. 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).
В случаях и в порядке, которые предусмотрены законом, требование залогодержателя может быть удовлетворено путем передачи предмета залога залогодержателю (оставления у залогодержателя).
Как разъяснено в абзацах шестом и восьмом п. 20 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 июля 2009 г. N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя", при установлении требований залогового кредитора в деле о банкротстве залогодателя, не являющегося должником по основному обязательству, их размер определяется как сумма денежного удовлетворения, на которое может претендовать залогодержатель за счет заложенного имущества, но не свыше оценочной стоимости данного имущества. Стоимость заложенного имущества определяется арбитражным судом на основе оценки заложенного имущества, предусмотренной в договоре о залоге, или начальной продажной цены, установленной решением суда об обращении взыскания на заложенное имущество, с учетом доводов заинтересованных лиц об изменении указанной стоимости в большую или меньшую сторону. Если выручка от продажи заложенного имущества превышает размер требований залогодержателя согласно реестру требований кредиторов, определенный на основании приведенных разъяснений, погашение требований залогового кредитора осуществляется за счет указанной выручки в пределах размера требования, обеспеченного залогом.
Таким образом, оценочная стоимость заложенного имущества принимается во внимание на стадии рассмотрения вопроса об обоснованности требования залогового кредитора, носит, по своей сути, учетный характер и применяется в дальнейшем для целей отражения требования залогового кредитора в реестре, определения объема его прав при голосовании на собраниях кредиторов должника и при принятии решений в рамках процедур банкротства.
Однако обязательство должника признается обеспеченным залогом в целом независимо от упомянутой учетной оценки заложенного объекта (за исключением случая, когда обязательство обеспечивалось залогом не в полном объеме, а только в части). Окончательная стоимость заложенного имущества для целей проведения расчетов формируется в момент его реализации. В случае продажи заложенного имущества по цене, превышающей оценочную стоимость, объем реально погашаемых требований залогового кредитора зависит от фактически полученной выручки и не ограничен оценочной стоимостью.
Данный подход согласуется с общими положениями гражданского законодательства о залоге (ст. 334 и 337 ГК РФ), согласно которым кредитор по обеспеченному залогом обязательству имеет право получить преимущественное удовлетворение из всей стоимости заложенного имущества. Эти правила подлежат применению и к спорным правоотношениям с учетом особенностей, предусмотренных ст. 138 Закона о банкротстве, - закрепленных в названной статье пропорций распределения выручки.
При этом залоговый кредитор не должен предпринимать меры для изменения учетной оценочной стоимости предмета залога, включенной в реестр требований кредиторов залогодателя, в зависимости от фактической цены продажи имущества, переданного в залог.
Соответствующие действия арбитражный управляющий осуществляет самостоятельно, без обращения в суд, рассматривающий дело о банкротстве (Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2017), утв. Президиумом Верховного Суда РФ 16.02.2017).
Согласно п.20 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Российской Федерации от 23.07.2009 N 58 "О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя" при рассмотрении требований залогодержателя в деле о банкротстве залогодателя, не являющегося должником по основному обязательству, необходимо принимать во внимание следующее.
При решении вопроса об установлении требований залогодержателя в деле о банкротстве следует исходить из того, что размер этих требований определяется как сумма денежного удовлетворения, на которое может претендовать залогодержатель за счет заложенного имущества, но не свыше оценочной стоимости данного имущества. Стоимость заложенного имущества определяется арбитражным судом на основе оценки заложенного имущества, предусмотренной в договоре о залоге, или начальной продажной цены, установленной решением суда об обращении взыскания на заложенное имущество, с учетом доводов заинтересованных лиц об изменении указанной стоимости в большую или меньшую сторону.
Если выручка от продажи заложенного имущества превышает размер требований залогодержателя согласно реестру требований кредиторов, определенный на основании изложенных разъяснений, погашение требований залогового кредитора осуществляется за счет указанной выручки в пределах размера требования, обеспеченного залогом.
Таким образом, исходя из разъяснений, изложенных в п.20 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 58 размер требований Банка, подлежащих включению в реестр как обеспеченных залогом указанного имущества должника, включает в себя следующие суммы:
По обязательствам ООО "ТЦ Автомир-Сервис" по договору поручительства NДОКВЮ/0012/14-7 от 15.08.2016 и договору о последующем залоге недвижимости NДОКВЮ/0012/14-4 от 13.02.2014, договором о залоге от 16.09.2016 NДОКВЮ/0012/14-9: задолженность, установленную решением постоянно действующего третейского суда "ПРАВО" от 06.09.2017 в размере 31 000 000 руб., 84 000 руб. третейский сбор, 2 250 руб. госпошлина, как обеспеченное залогом имущества ОАО "Молодежный центр" в пределах стоимости залогового имущества. Суд отмечает, что договором поручительства порог ответственности ограничен суммой 31 000 000 руб.
Дополнительно по обязательствам ООО "ТЦ Автомир-Сервис" по договору о последующем залоге недвижимости NДОКВЮ/0012/14-4 от 13.02.2014 и договору о залоге от 16.09.2016 NДОКВЮ/0012/14-9: задолженность в размере 76 306 016 руб. 23 коп., определенной на основе залоговой стоимости, установленной договором залога недвижимости, и представленных данных о размере прав требования по уплате арендных платежей.
По обязательствам ООО "АМС Моторс" по договору о последующем залоге недвижимости NДО/0082/12/0038/13-5 от 25.07.2013 и договору о последующем залоге недвижимости NДО/0117/11/0071/12/0082/0038/13-4 от 25.07.2013: задолженность в размере 23 777 028 руб. 71 коп., в том числе: заложенность по основному долгу - 20 192 271 руб. 84 коп., задолженность по срочным процентам - 1 020 868 руб. 61 коп., неустойка по основному долгу - 2 416 434 руб. 07 коп., неустойка за несвоевременную уплату срочных процентов - 147 454 руб. 19 коп.. определенных с учетом залоговой стоимости, установленной договорами залога в 48 906 200 руб. и 76 300 000 руб.
По обязательствам ООО "Техцентр Автомир-Сервис" по договору о последующем залоге недвижимости NДОКВЮ/0015/14/4 от 06.03.2014 задолженность в размере 76 300 000 руб. 00 коп., определенной на основе залоговой стоимости, установленной договором залога.
О проведении судебной оценочной экспертизы участники процесса не заявляли.
Согласно ч.1 ст. 4 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", состав и размер денежных обязательств и обязательных платежей определяются на дату подачи в арбитражный суд заявления о признании должника банкротом, если иное не предусмотрено ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)". Состав и размер денежных обязательств и обязательных платежей, возникших до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и заявленных после принятия арбитражным судом такого заявления, определяются на дату введения первой процедуры, применяемой в деле о банкротстве.
В силу действия статьи 134 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" требование кредитора, основанное на денежном обязательстве, вытекающем из гражданско-правовой сделки, удовлетворяется в третью очередь.
В связи с вышеизложенным, суд считает необходимым заявление о включении в реестр требований кредиторов удовлетворить частично.
Руководствуясь статьями 4-5, 71, 100, 134 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", статьями 49, 184-185, 223 АПК РФ,
ОПРЕДЕЛИЛ:
Заявление о включении в реестр требований кредиторов удовлетворить частично.
Включить требование "Тимер Банк" (ПАО) в третью очередь реестра требований кредиторов ОАО "Молодежный центр" с суммой требований:
1) по договору поручительства NДОКВЮ/0012/14-7 от 15.08.2016 и договору о последующем залоге недвижимости NДОКВЮ/0012/14-4 от 13.02.2014, договором о залоге от 16.09.2016 NДОКВЮ/0012/14-9: задолженность, установленную решением постоянно действующего третейского суда "ПРАВО" от 06.09.2017 в размере 31 000 000 руб., 84 000 руб. третейский сбор, 2 250 руб. госпошлина, как обеспеченное залогом имущества ОАО "Молодежный центр" в пределах стоимости залогового имущества;
по договору о последующем залоге недвижимости NДОКВЮ/0012/14-4 от 13.02.2014 и договору о залоге от 16.09.2016 NДОКВЮ/0012/14-9: задолженность в размере 76 306 016 руб. 23 коп., как обеспеченное залогом имущества ОАО "Молодежный центр" в пределах стоимости залогового имущества
2) по договору о последующем залоге недвижимости NДО/0082/12/0038/13-5 от 25.07.2013 и договору о последующем залоге недвижимости NДО/0117/11/0071/12/0082/0038/13-4 от 25.07.2013: задолженность в размере 23 777 028 руб. 71 коп., в том числе: заложенность по основному долгу - 20 192 271 руб. 84 коп., задолженность по срочным процентам - 1 020 868 руб. 61 коп., неустойка по основному долгу - 2 416 434 руб. 07 коп., неустойка за несвоевременную уплату срочных процентов - 147 454 руб. 19 коп., как обеспеченное залогом имущества ОАО "Молодежный центр" в пределах стоимости залогового имущества;
3) по договору о последующем залоге недвижимости NДОКВЮ/0015/14/4 от 06.03.2014 задолженность в размере 76 300 000 руб. 00 коп., как обеспеченное залогом имущества ОАО "Молодежный центр" в пределах стоимости залогового имущества.
В остальной части заявление оставить без удовлетворения.
Определение вступает в силу немедленно и может быть обжаловано в апелляционном порядке.
Судья С.Н. Мызров
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка