Решение Арбитражного суда Ульяновской области от 29 апреля 2019 года №А72-1263/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УЛЬЯНОВСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 29 апреля 2019 года Дело N А72-1263/2019
Резолютивная часть решения объявлена 23 апреля 2019 года
Полный текст решения изготовлен 29 апреля 2019 года
Арбитражный суд Ульяновской области в составе судьи О.А. Слепенковой,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Кольник Ю.И., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску
Шиянова Валерия Ивановича, г. Тольятти, Самарская область
к обществу с ограниченной ответственностью "Номатекс" (ОГРН: 1027300784048, ИНН: 7310006830)
об обязании внести изменения в ЕГРЮЛ
третьи лица:
Инспекция Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Ульяновска Зверев Евгений Алексеевич,
Журавлев Николай Иванович;
Журавлев Илья Николаевич,
Журавлева Татьяна Михайловна,
Яркова Юлия Николаевна.
Зикевская Екатерина Вадимовна
при участии (до и после перерыва):
от истца - Якименко В.В., доверенность в деле,
от ответчика - Эврюкова Н.В., доверенность в деле,
от ИФНС по Ленинскому району г. Ульяновска - Леонтьев А.И., доверенность в деле;
от третьих лиц - Талина Е.А., доверенность в деле;
установил:
Шиянов Валерий Иванович обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением, с учетом уточнения, принятого определением от "27" февраля 2019 года, просит:
1. Обязать общество с ограниченной ответственностью "НОМАТЕКС" (ОГРН 1027300784048, ИНН 7310006830) в течение тре-х рабочих дней с момента вступления решения в законную силу осуществить действия по внесению изменении? в Единый государственный? реестр юридических лиц путе-м подачи в регистрирующий орган заявления соответствующей формы со сведениями о размерах долей в уставном капитале общества, принадлежащих его участникам в виде обыкновенной дроби.
2. Взыскать с общества с ограниченной? ответственностью "НОМАТЕКС", юридический адрес: 433556, Ульяновская область, Мелекесский район, рабочий поселок Новая Майна, ул. Спортивная, дом 10, зарегистрированного в качестве юридического лица 17.07.2002, ОГРН 1027300784048, ИНН 7310006830, в пользу Шиянова Валерия Ивановича, ИНН 632102297462, расходы по уплате государственной пошлины в сумме 6 000 руб. 00 коп.
3. Взыскивать с общества с ограниченной ответственностью "НОМАТЕКС", юридический адрес: 433556, Ульяновская область, Мелекесский район, рабочий поселок Новая Майна, ул.Спортивная, дом 10, зарегистрированного в качестве юридического лица 17.07.2002, ОГРН 1027300784048, ИНН 7310006830, в пользу Шиянова Валерия Ивановича, судебную неустойку в размере 5000 руб. 00 коп. за каждый день неисполнения решения Арбитражного суда Ульяновской области по делу NА72-1263/2019, начиная со дня, следующего за днём, установленным для исполнения решения суда, по день фактического его исполнения.
Определением суда от 31.01.2019 суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Инспекцию Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Ульяновска.
Определением от "27" февраля 2019 года суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, участников ООО "Номатекс": Зверева Евгения Алексеевича, Журавлева Николая Ивановича; Журавлева Илью Николаевича, Журавлеву Татьяну Михайловну, Яркову Юлию Николаевну.
Определением от "20" марта 2019 года в порядке ст.51 АПК РФ суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Зикевскую Екатерину Вадимовну.
Представитель истца исковые требования поддерживает в полном объеме.
Представитель ответчика и третьих лиц с исковыми требованиями не согласны в полном объеме, заявили о пропуске срока исковой давности.
Представитель третьих лиц представил дополнительный отзыв, в котором указал, что истцом избран ненадлежащий способ защиты нарушенного права.
Изучив материалы дела, исследовав и оценив представленные доказательства, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, суд пришел к следующим выводам.
Истец является участником ООО "НОМАТЕКС" (далее - Общество), с принадлежащей ему на праве собственности долей в уставном капитале номинальной стоимостью 20 061 280 руб.
Как указывает истец, в соответствии с п.2 ст.6 Устава ООО "НОМАТЕКС", утвержденного общим собранием участников от 31.08.2014, размер доли участника Общества в уставном капитале общества определяется в виде дроби, однако в ЕГРЮЛ с 27.11.2012 (ГРН 2127329041706 за N27) содержатся сведения о размере долей участников в процентах, что, по его мнению, противоречит положениям Устава Общества.
В соответствии с п. 1 ст. 2 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" именно учредительными документами общества фиксируется разделение уставного капитала на доли участников.
Сама запись в Едином государственном реестре юридических лиц о распределении долей между участниками в процентном соотношении была внесена 27.11.2012, то есть до утверждения Устава ООО "НОМАТЕКС" в новой редакции (протокол от 31.08.2014) и ее регистрации.
Отсутствие записи в Едином государственном реестре юридических лиц о фактическом распределении долей между участниками в дробях в отсутствие основания фактического распределения долей в процентах порождает неопределенность как для участников Общества, так и для третьих лиц.
С учетом указанного положения Устава ООО "НОМАТЕКС" доли в уставном капитале общества, по мнению истца, распределены между участниками:
- Журавлев Илья Николаевич, доля 1/15, номинальная стоимость 4 012 256 руб.;
- Журавлев Николай Иванович, доля 1/15, номинальная стоимость 4 012 256 руб.;
- Журавлева Татьяна Михайловна, доля 2/15, номинальная стоимость 8 024 512 руб.;
- Яркова Юлия Николаевна, доля 1/15, номинальная стоимость 4 012 256 руб.;
- Зверев Евгений Алексеевич, доля 5/15, номинальная стоимость 20 061 280 руб.;
- Шиянов Валерий Иванович, доля 5/15, номинальная стоимость 20 061 256 руб.
и соответствует соотношению номинальной стоимости долей участников общества (60 183 840 руб.) и его уставного капитала (60 183 840 руб.).
Ответчиком сведения о размере долей участников в дробях в связи с принятием новой редакции Устава ООО "НОМАТЕКС" от 31.08.2014 в ЕГРЮЛ не внесены, а ранее внесенные сведения в ЕГРЮЛ (по состоянию на 27.11.2012), по мнению истца, не имеют правового значения для определения размера долей участников ООО "НОМАТЕКС".
Пункт 2 статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" регулирует порядок определения размера доли участника общества в уставном капитале, данная норма закона является императивной.
Названной нормой установлено, что размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.
Ответчик документы об определении долей участников общества в дробях в регистрирующий орган не представил, содержащаяся в ЕГРЮЛ неактуальная запись об определении долей участников в процентах повлекла для истца неблагоприятные последствия.
Все вышесказанное послужило основанием для обращения в суд с исковым заявлением.
Согласно подпункту "д" пункта 1 статьи 5 Федерального закона от 08.08.2011 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" содержатся, в том числе: сведения об учредителях (участниках) юридического лица, в отношении акционерных обществ также сведения о держателях реестров их акционеров, в отношении обществ с ограниченной ответственностью - сведения о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих обществу и его участникам, о передаче долей или частей? долей в залог или об ином их обременении, сведения о лице, осуществляющем управление долей, переходящей в порядке наследования.
Если иное не установлено настоящим Федеральным законом, юридическое лицо в течение трех рабочих дней с момента изменения указанных в пункте 1 настоящей статьи сведении?, обязано сообщить об этом в регистрирующий орган по месту своего нахождения (пункт 5 статьи 5 Закона о регистрации).
Порядок внесения изменении? в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, регламентирован главой VI Закона о регистрации. В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Закона о регистрации для государственной регистрации внесения в ЕГРЮЛ изменении?, касающихся сведении? о юридическом лице, но не связанных с внесением изменении? в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменении? в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством РФ федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством РФ требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.
Согласно пункту 2 статьи 18 Закона о регистрации представления документов для регистрации изменении?, вносимых в учредительные документы юридического лица, и (или) внесения в ЕГРЮЛ изменении?, касающихся сведении? о юридическом лице, но не связанных с изменениями учредительных документов юридического лица, осуществляются в порядке, предусмотренном статьей 9 этого Федерального закона.
Статьей 9 Закона о регистрации установлено, что заявление, уведомление или сообщение представляется в регистрирующий орган по форме, утвержденной уполномоченным Правительством РФ федеральным органом исполнительной власти, и удостоверяется подписью уполномоченного лица, подлинность которой должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке. При этом заявитель указывает свои паспортные данные или в соответствии с законодательством РФ данные иного удостоверяющего личность документа и идентификационный номер налогоплательщика (при его наличии). Уполномоченными лицами, имеющими право выступать заявителями от имени юридического лица, могут быть руководитель постоянно действующего исполнительного органа юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица; иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, или актом специально уполномоченного на то государственного органа, или актом органа местного самоуправления.
Таким образом, в соответствии с указанными нормами законодательства о государственной регистрации юридических лиц внесение регистрирующим органом в ЕГРЮЛ изменении?, касающихся сведении? о юридическом лице, но не связанных с внесением изменении? в учредительные документы юридического лица возможно лишь на основании заявления, поданного в установленном законом порядке и подписанного уполномоченным лицом.
Ответчик и третьи лица заявили о пропуске срока исковой давности.
В соответствии со статьей 196 Гражданского кодекса РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года. В силу части 1 ст. 200 Гражданского кодекса РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.
Истцу было известно о принятии новой редакции Устава ООО "Номатекс", Шиянов В.И. лично участвовал во внеочередном общем собрании участников 31 августа 2014 года, принимал непосредственное участие в голосовании. Поскольку иск предъявлен истцом только 29 января 2019 года, срок для предъявления требований Истцом истек.
Кроме того, в соответствии с п.4.2. Устава ООО "Номатекс" (в редакции, утв. Протоколом общего собрания от 28.02.2019 г.) размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах.
В соответствии с частью 2 статьи 199 Гражданского кодекса РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Согласно пункту 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества.
Согласно статье 34 Закона об обществах с ограниченной ответственностью очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год.
Уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества. Указанное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.
В силу пункта 1 статьи 35 Закона об обществах с ограниченной ответственностью внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников.
В соответствии с пунктом 2 указанной статьи внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.
Системный анализ положений законодательства позволяет сделать вывод о том, что формулировка указанной нормы предполагает активную позицию участника общества в отношении деятельности общества.
С 2014 года, после принятия новой редакции Устава, Истец присутствовал на собраниях участников Общества, расписывался в листах регистрации, принимал участие в голосованиях, как очередных (ежегодных), так и внеочередных, получал копии протоколов собраний и вопросов у него о том, почему проводится подсчет голосов в процентах, у него не возникало.
Голосования на всех собраниях и подсчет голосов осуществлялись в процентных соотношениях, о чем свидетельствуют представленные в материалы дела протоколы собраний и листы регистрации участников Общества на собраниях Общества с 2014 года по 2018 год.
Таким образом, истец, являясь участником общества, при условии проявления им необходимой осмотрительности и добросовестно реализуя свои права и обязанности по управлению обществом, зная о принятом в 2014 году решении, в том числе о невнесенных регистрирующим органом изменениях в сведения о юридическом лице, должен был своевременно предпринять меры по защите своих прав. Данные выводы подтверждаются судебной практикой. (Определение Верховного Суда РФ от 13.12.2016 N 304-ЭС16-16895 по делу N А46-5951/2015).
Исходя из этого, оснований для удовлетворения ходатайства истца о восстановлении срока исковой давности не имеется.
В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы по госпошлине следует отнести на истца.
Руководствуясь ст.ст. 110, 167-171, 176-177, 180-182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации
РЕШИЛ:
Исковые требования оставить без удовлетворения.
Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия решения путем подачи апелляционной жалобы в арбитражный суд апелляционной инстанции.
Судья О.А. Слепенкова
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка