Решение Арбитражного суда Ульяновской области от 14 ноября 2019 года №А72-12382/2019

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УЛЬЯНОВСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 14 ноября 2019 года Дело N А72-12382/2019
Резолютивная часть решения оглашена 07.11.2019.
Полный текст решения изготовлен 14.11.2019.
Арбитражный суд Ульяновской области в составе судьи Д.А. Леонтьева, при ведении протокола судебного заседания (до и после перерыва) секретарем судебного заседания Багиной А.А., рассматривает в судебном заседании в помещении Арбитражного суда Ульяновской области по адресу: г. Ульяновск, ул. Железнодорожная, 14, каб. 207
дело по иску
участника ООО "КонсультантПлюс Ульяновск" Черникова Дмитрия Васильевича, г. Энгельс
к обществу с ограниченной ответственностью "КОНСУЛЬТАНТПЛЮС УЛЬЯНОВСК", 432071, УЛЬЯНОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, ГОРОД УЛЬЯНОВСК, УЛИЦА ГОНЧАРОВА, ДОМ 31/1,
к директору ООО "КонсультантПлюс Ульяновск" Мартыновичу Кириллу Андреевичу, г. Саратов
третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора,
участник ООО "КонсультантПлюс Ульяновск" Мартынович Андрей Сергеевич, г. Саратов,
участник ООО "КонсультантПлюс Ульяновск" Копнин Андрей Юрьевич, г. Саратов
о признании недействительными сделок
при участии в судебном заседании:
от истца - Нарывский Д.В., доверенность от 07.06.2019 (до и после перерыва);.
от ООО "КОНСУЛЬТАНТПЛЮС УЛЬЯНОВСК" - Егорочкин А.Л., доверенность от 12.08.2019 (до перерыва);, не явились, (уведомлены), заявление без участия, (после перерыва);
от Мартыновича К.А. - Коротких И.М., доверенность от 14.08.2019 (до и после перерыва);
от Мартыновича А.С. - не явились, уведомлены (до и после перерыва);
от Копнина А.Ю. - не вились уведомлены (до и после перерыва).
УСТАНОВИЛ:
Черников Д.В. обратился в Арбитражный суд Ульяновской области с исковым заявлением к ООО "КонсультантПлюс Ульяновск" и Мартыновичу Кириллу Андреевичу, в котором просит признать недействительной сделкой выплату директору ООО "КонсультантПлюс Ульяновск" Мартыновичу К.Л. вознаграждения в размере 1 697 167,57руб. (приказ N11 л/с от 22.04.2019) и применить последствия недействительности сделки в виде обязания Мартыновича К.А. возвратить ООО "КонсультантПлюс Ульяновск" полученные денежные средства в размере 1 697 167,57 руб.; признать недействительной сделкой выплату директору ООО "КонсультантПлюс Ульяновск" Мартыновичу К.Л премии за апрель 2019 года в размере 628 311,71 руб. (приказ N 14 л/с от 30.04.2019) и применить последствия недействительности сделки в виде обязания Мартыновича К.А. возвратить ООО "КонсультантПлюс Ульяновск" полученные денежные средства в размере 628 311,71 руб., признать недействительной сделкой выплату директору ООО "КонсультантПлюс Ульяновск" Мартыновичу К.А премии за май 2019 года в размере 728 934,80 руб. (приказ N 17 л/с от 31.05.2019) и применить последствия недействительности сделки в виде обязания Мартыновича К.А. возвратить ООО "КонсультантПлюс Ульяновск" полученные денежные средства в размере 728 934, 80 руб.
Определением от 02.08.2019 суд принял исковое заявление к производству и привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, участника ООО "КонсультантПлюс Ульяновск" Мартыновича А.С., участника ООО "КонсультантПлюс Ульяновск" Копнина А.Ю.
В судебном заседании 31.10.2019 объявлен перерыв до 07.11.2019 до 14-00.
В судебном заседании 07.11.2019 представитель истца заявил ходатайство о приобщении дополнительных доказательств.
Суд ходатайство удовлетворил.
В судебном заседании 07.11.2019 изучив материалы дела, исследовав и оценив представленные доказательства, суд счел исковые требования не подлежащими удовлетворению.
При этом суд исходил из следующего.
22.04.2019 было проведено общее собрание участников Общества с ограниченной ответственностью "КонсультантПлюс Ульяновск" (далее также - Общество), на котором в числе прочих рассматривался вопрос о выплате директору Общества вознаграждения в размере 10% от дохода Общества за 1 квартал 2019 года.
Участниками Общества являются:
- Мартынович К.А. - директор Общества и сын Мартыновича А.С.;
- Мартынович А.С. - отец Мартыновича К.А.;
- Копнин А.Ю.;
- Черников Д.В.
По результатам рассмотрения вопроса о выплате директору Общества вознаграждения большинством голосов (51% против 49%) было принято решение о выплате такого вознаграждения, при этом "ЗА" голосовали Мартынович К.А. и Мартынович А.С., "ПРОТИВ" - Копнин А.Ю. и Черников Д.В.
Впоследствии на основании принятого решения Обществом были изданы оспариваемые Приказы N11 л/с от 22.04.2019, N14 л/с от 30.04.2019 и N17 л/с от 31.05.2019, по которым директору Мартыновичу К.А. было перечислено вознаграждение в размере 1 697 167,57руб., в размере 628 311,71 руб. и в размере 728 934,8 руб.
Истец просит признать недействительными вышеназванные приказы на том основании, что они являются сделками с заинтересованностью, за одобрение которых должно проголосовать большинство незаинтересованных участников. Поскольку из четырех участников Общества два участника являются заинтересованными лицами, а остальные два участника голосовали против решения о произведении спорных выплат, то данные приказы являются недействительными.
Согласно п.1 ст.4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.
Обращаясь с настоящим иском истец указывает, что вышеуказанными приказами были нарушены его права и законные интересы, как участника Общества.
В то же время из материалов дела усматривается, что после собрания 22.04.2019 участниками Общества были проведены собрания от 14.06.2019 и 19.07.2019.
В частности на собрании от 14.06.2019 было принято решение об отмене решения собрания от 22.04.2019 в части установления дополнительного вознаграждения директора Общества и пересчете сумм вознаграждения по новым правилам.
На собрании от 19.07.2019 было принято решение об отмене решения общего собрания от 14.06.2019 о вознаграждении директора Общества и утверждении нового порядка вознаграждения.
Кроме того, Решением от 19.07.2019 был установлен новый порядок выплаты вознаграждения директору Общества, а так же принято решение о пересчете сумм вознаграждений директора с начала 2019 года и удержании разницы по общим правилам удержания излишне выплаченной заработной платы, предусмотренным Трудовым кодексом.
Решения на всех собраниях приняты при 100% кворуме большинством голосов.
Данные обстоятельства истцом не оспариваются.
Таким образом, решение общего собрания Общества от 22.04.2019 в части, оспариваемой истцом, в настоящее время отменено, предмет спора отсутствует, основания для обращения в суд у истца отсутствуют.
Истец указывает, что его права нарушены сроками возврата выплаченного директору Общества вознаграждения, в связи с чем настаивает на исковых требованиях.
Однако сроки возврата вознаграждения установлены решением собрания от 19.07.2019, которое истец не оспаривает.
Сделка с заинтересованностью, заключенная с нарушением требований, предусмотренных корпоративным законодательством, является оспоримой сделкой. Само по себе отсутствие надлежащего решения компетентного органа управления об одобрении такой сделки не является достаточным основанием для признания ее судом недействительной по иску участника или самого общества. Соответствующий иск может быть удовлетворен лишь в том случае, если совершение сделки повлекло за собой возникновение неблагоприятных последствий для общества и его участников, а целью обращения в суд является восстановление этих нарушенных прав и интересов.
В материалы дела Обществом представлено экспертное заключение, согласно которому выплаты вознаграждения директору Общества на основании решения собрания Общества от 22.04.2019 не повлекли за собой убытки для Общества.
Данное заключение истцом не оспорено.
Так же суд считает, что истцом пропущен срок исковой давности.
Предъявляя иск о признании недействительными приказов Общества фактически истец оспаривает решение собрания Общества от 22.04.2019.
Решение общего собрания участников Общества от 22.04.2019, как и решения от 14.06.2019 и от 19.07.2019 никем не оспорены и не признаны недействительными.
Заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы (пункт 4).
Согласно пункту 1 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.
Поскольку истец присутствовал на собрании 22.04.2019, срок исковой давности на его оспаривание истек 22.06.2019.
Истец с иском обратился 30.07.2019, в связи с чем, суд считает, что истцом пропущен срок исковой давности.
В связи с вышеизложенным исковые требования истца не подлежат удовлетворению.
Арбитражный суд Ульяновской области, руководствуясь ст.ст.110, 167-170, 180-182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации
РЕШИЛ:
Ходатайство истца о приобщении дополнительных доказательств к материалам дела удовлетворить.
Исковые требования оставить без удовлетворения.
Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока с момента его принятия.
Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Ульяновской области в течение месяца после его принятия.
Судья Д.А.Леонтьев
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка