Решение Арбитражного суда Ульяновской области от 27 марта 2019 года №А72-12353/2018

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УЛЬЯНОВСКОЙ ОБЛАСТИ

РЕШЕНИЕ

от 27 марта 2019 года Дело N А72-12353/2018
Арбитражный суд Ульяновской области в составе судьи Кнышевского Д. Л.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Вражкиной Д.Г.,
рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению
общества с ограниченной ответственностью "Агрохим-XXI", г.Москва
к обществу с ограниченной ответственностью "Анама-Земля", Ульяновская область, р.п.Чердаклы
об обращении взыскания на заложенное имущество в связи с неисполнением обеспеченного залогом обязательства
третьи лица:
- общество с ограниченной ответственностью "Анама-Групп", Ульяновская область, р.п.Чердаклы
- временный управляющий Борисова Юлия Сергеевна
и объединенное дело
Общества с ограниченной ответственностью "Меркурий" (ОГРН 1125260008147, ИНН 5260331211), г. Нижний Новгород
к Обществу с ограниченной ответственностью "Анама-Земля" (ОГРН 1127329001370, ИНН 7329007316), Ульяновская область, р.п. Чердаклы
к Обществу с ограниченной ответственностью "Агрохим-XXI" (ОГРН 5067746338150, ИНН 7726547364), г. Москва
третьи лица:
- Общество с ограниченной ответственностью "АНАМА-АГРО";
- Общество с ограниченной ответственностью "АНАМА-ГРУПП";
- временный управляющий Борисова Юлия Сергеевна
о признании сделки недействительной,
при участии в заседании:
от истца ООО "Агрохим-XXI" - Беликова Е.А., паспорт, доверенность от 24.04.2018;
от истца ООО "Меркурий" - не явился, извещен;
от ООО "Анама-Земля" - не явился, извещен;
от ООО "Анама-Групп" - не явился, извещен;
от третьих лиц - не явились, извещены;
УСТАНОВИЛ:
Определением Арбитражного суда города Москвы от 11.07.2018 дело NА40-107881/18-58-826 передано по подсудности в Арбитражный суд Ульяновской области.
Дело поступило в производство судьи Кнышевского Д.Л., делу присвоен N А72-12353/2018.
Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 09.08.2018 исковое заявление принято к производству, назначено предварительное судебное заседание.
Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 26.09.2018 дело назначено к судебному разбирательству, принято к рассмотрению ходатайство ответчика о приостановлении производства по делу.
Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 25.10.2018 привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, временный управляющий Борисова Юлия Сергеевна.
Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 18.12.2018 дело NА72-14564/2018 объединено с настоящим делом для совместного рассмотрения.
Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 06.02.2019 удовлетворено ходатайство истца об истребовании доказательств.
Представители сторон, за исключением ООО "Агрохим-XXI", в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом.
При данных обстоятельствах дело подлежит рассмотрению в их отсутствие в порядке ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ.
В ходе судебного заседания представитель истца поддержал исковые требования, возражал против удовлетворения исковых требований ООО "Меркурий".
Представитель истца дал пояснения по делу.
Изучив материалы дела, исследовав и оценив представленные доказательства, заслушав представителя ООО "Агрохим-XXI", суд считает, что в удовлетворении исковых требований ООО "Меркурий" следует отказать, исковые требования ООО "Агрохим-XXI" следует удовлетворить.
При этом суд исходил из следующего.
Как следует из искового заявления и материалов дела, ООО "Меркурий" является участником Общества с ограниченной ответственностью "Анама-Земля" с размером доли 90%.
По пояснениям ООО "Меркурий", в мае 2018 года стало известно, что ООО "Анама-Земля" и ООО "Агрохим-XXI" заключены ряд взаимосвязанных сделок по передаче земельных участков ООО "Анама-Земля" в залог ООО "Агрохим-XXI" по обязательствам третьего лица ООО "Анама Групп":
1. Договор залога N3 от 05.04.2017, предметом которого является передача Залогодателем (ООО "Анама-Земля") в залог Залогодержателю (ООО "Агрохим-XXI") принадлежащих на праве собственности земельных участков, указанных в п. 1.2 договора (п. 1.1 договора).
Согласно п. 1.2 договора (с учетом дополнительного соглашения от 25.04.2017), предметом залога является:
- земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, общая площадь 220 602 кв.м., адрес (местонахождения) объекта: Ульяновская область, Новомалыклинский район, МО "Новомалыклинское сельское поселение". Кадастровый (или условный) номер: 73:10:031301:59;
- земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, общая площадь 1 097 600 кв.м., адрес (местонахождения) объекта: Ульяновская область, Мелекесский район, участок находится примерно в 5181 м по направлению на запад от с. Бригадировка. Кадастровый (или условный) номер: 73:08:012901:31;
- земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, общая площадь 1 163 498 кв.м., адрес (местонахождения) объекта: Ульяновская область, Черадклинский район, МО "Калмаюрское сельское поселение", земельный участок расположен в северной части кадастрового квартала 73:21:290201. Кадастровый (или условный) номер: 73:21:290201:35;
- земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, общая площадь 664 000 кв. м., адрес (местонахождения) объекта: Ульяновская область, Чердаклинский район, МО "Калмаюрское сельское поселение", земельный участок расположен в северной части кадастрового квартала 73:21:270101. Кадастровый (или условный) номер: 73:21:270101:62;
- земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, общая площадь 1 254 400 кв.м., адрес (местонахождения) объекта: Ульяновская область, Мелекесский район, МО "Старосахчинское сельское поселение", земельный участок расположен в восточной части кадастрового квартала 73:08:012901. Кадастровый (или условный) номер 73:08:012901:128;
- земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, общая площадь 2 490 000 кв.м., адрес (местонахождения) объекта: Ульяновская область, Чердаклинский район, МО "Калмаюрское сельское поселение", земельный участок расположен в северной части кадастрового квартала 73:21:270101. Кадастровый (или условный) номер: 73:21:270101:61;
- земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, общая площадь 940 800 кв.м., адрес (местонахождения) объекта: Ульяновская область, Мелекесский район, участок находится примерно в 4290 м. по направлению на запад от с. Бригадировка. Кадастровый (или условный) номер: 73:08:012901:32;
- земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, общая площадь 1 411 200 кв.м., адрес (местонахождения) объекта: Ульяновская область, Мелекесский район, участок находится примерно в 2117 м. по направлению на запад от с. Бригадировка. Кадастровый (или условный) номер: 73:08:012901:34;
- земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, общая площадь 550 000 кв.м., адрес (местонахождения) объекта: Ульяновская область, Новомалыклинский район, Кадастровый (или условный) номер: 73:10:051101:82;
- земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, общая площадь 3 575 000 кв.м., адрес (местонахождения) объекта: Ульяновская область, Новомалыклинский район, МО "Высококолкоское сельское поселение", земельный участок расположен в восточной части кадастрового квартала 73:10:051101. Кадастровый (или условный) номер: 73:10:051101:79;
- земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, общая площадь 4 292 400 кв.м., адрес (местонахождения) объекта: Ульяновская область, Мелекесский район, МО "Старосахчинское сельское поселение", земельный участок расположен в южной части кадастрового квартала 73:08:011401. Кадастровый номер: 73:08:011401:70;
- земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, общая площадь 2 978 400 кв.м., адрес (местонахождения) объекта: Ульяновская область, Мелекесский район, МО "Старосахчинское сельское поселение", земельный участок расположен в северо-восточной части квартала 73:08:011401. Кадастровый номер: 73:08:011401:69;
- земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, общая площадь 1 266 650 кв.м., адрес (местонахождения) объекта: Ульяновская область, Мелекесский район, МО "Кандалинское сельское поселение", в западной части кадастрового квартала 73:16:050701. Кадастровый (или условный) номер: 73:16:050701:168;
- земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, общая площадь 220 602 кв.м., адрес (местонахождение) объекта: Ульяновская область, Новомалыклинский район, МО "Новомалыклинское сельское поселение". Кадастровый (или условный) номер: 73:10:031901:59.
Общая залоговая стоимость предмета залога, указанного в п. 1.2 договора, составляет 33 698 770 руб. (п. 1.17 договора).
Согласно п. 2.1 договора, предметом залога обеспечивается исполнение обязательств Обществом с ограниченной ответственностью "Анама-Групп", возникших на основании договора поставки N021/02-ХСЗР-17-М от 05.04.2017.
2. Договор залога N4 от 05.04.2017, предметом которого является передача Залогодателем (ООО "Анама-Земля") в залог Залогодержателю (ООО "Агрохим-XXI") принадлежащих на праве собственности земельных участков, указанных в п. 1.2 договора (п. 1.1 договора).
Согласно п. 1.2 договора, предметом залога является:
- земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, общая площадь 2 273 600 кв.м., адрес (местонахождения) объекта: Ульяновская область, Мелекесский район, участок находится примерно в 6 174 м. по направлению на запад от с. Бригадировка. Кадастровый (или условный) номер: 73:08:012901:30;
- земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, общая площадь 2 277 000 кв.м., адрес (местонахождения) объекта: Ульяновская область, Чердаклинский район, МО "Крестовогородищенское сельское поселение", земельный участок расположен в северной части кадастрового квартала 73:21:240101. Кадастровый (или условный) номер: 73:21:240101:344;
- земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, общая площадь 690 000 кв.м., адрес (местонахождения) объекта: Ульяновская область, Чердаклинский район, МО "Крестовогородищенское сельское поселение", земельный участок расположен в северной части кадастрового квартала 73:21:240101. Кадастровый (или условный) номер: 73:21:240101:375;
- земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, общая площадь 2 139 400 кв.м., адрес (местонахождения) объекта: Ульяновская область, Чердаклинский район, МО "Белоярское сельское поселение". Кадастровый (или условный) номер: 73:21:320801:35;
- земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, общая площадь 1 631 065 кв.м., адрес (местонахождения) объекта: Ульяновская область, Новомалыклинский район, МО "Новомалыклинское сельское поселение". Кадастровый (или условный) номер: 73:10:031901:39;
- земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, общая площадь 1 822 500 кв.м., адрес (местонахождения) объекта: Ульяновская область, Новомалыклинский район, МО "Новочеремшанское сельское поселение", земельный участок расположен в южной части кадастрового квартала 73:10:030101. Кадастровый (или условный) номер: 73:10:030101:110.
Общая залоговая стоимость предмета залога, указанного в п. 1.2 договора, составляет 16 200 000 руб. (п. 1.10 договора).
Согласно п. 2.1 договора, предметом залога обеспечивается исполнение обязательств ООО "Анама-Агро", возникших на основании мирового соглашения, утвержденного определением Арбитражного суда города Москвы от 20 октября 2016 года по делу NА40-82090/2016 (А40-82090/16-34-708), которое заключено между ООО "Агрохим-XXI" и ООО "Анама-Агро".
3. Договор залога N5 от 22.05.2017, предметом которого является передача Залогодателем (ООО "Анама-Земля") в залог Залогодержателю (ООО "Агрохим-XXI") принадлежащих Залогодателю на праве собственности земельных участков, указанных в п. 1.2 договора (п. 1.1 договора).
Согласно п. 1.2 договора, предметом залога является:
- земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, общая площадь 324 000 кв.м., адрес (местонахождения) объекта: Ульяновская область, Новомалыклинский район, МО "Среднеякушкинское сельское поселение". Кадастровый (или условный) номер: 73:10:031201:490;
- земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, общая площадь 166 126 кв.м., адрес (местонахождения) объекта: Ульяновская область, Новомалыклинский район, МО "Новомалыклинское сельское поселение". Кадастровый (или условный) номер: 73:10:031901:44;
- земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, общая площадь 743 407 кв.м., адрес (местонахождения) объекта: Ульяновская область, Новомалыклинский район, МО "Среднеякушкинское сельское поселение". Кадастровый (или условный) номер: 73:10:000000:122;
- земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, общая площадь 212 400 кв.м., адрес (местонахождения) объекта: Ульяновская область, Новомалыклинский район, МО "Среднеякушкинское сельское поселение". Кадастровый (или условный) номер: 73:10:050101:163;
- земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, общая площадь 1 019 200 кв.м., адрес (местонахождения) объекта: Ульяновская область, Мелекесский район, участок находится примерно в 3197 м. по направлению на запад от с. Бригадировка. Кадастровый (или условный) номер: 73:08:012901:33;
- земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, общая площадь 7 081 216 кв.м., адрес (местонахождения) объекта: Ульяновская область, Старомайнский район, с. Ясашное Помряскино. Кадастровый (или условный) номер: 73:16:061202:43;
- земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, общая площадь 226 791 кв.м., адрес (местонахождения) объекта: Ульяновская область, Старомайнский район, с. Ясашное Помряскино. Кадастровый (или условный) номер: 73:16:061202:36;
- земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, общая площадь 823 200 кв.м., адрес (местонахождения) объекта: Ульяновская область, Мелекесский район, МО "Мулловское городское поселение", участок расположен в юго-западной части кадастрового квартала 73:08:020801. Кадастровый (или условный) номер: 73:08:020801:535;
- земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, общая площадь 833 600 кв.м., адрес (местонахождения) объекта: Ульяновская область, Новомалыклинский район, МО "Среднесантимирское сельское поселение", земельный участок расположен в северной части кадастрового квартала 73:10:030401:100. Кадастровый (или условный) номер: 73:10:030401:100.
Общая залоговая стоимость предмета залога, указанного в п. 1.2 договора, составляет 16 590 000 руб. (п. 1.13 договора).
Согласно п. 2.1 договора, предметом залога обеспечивается исполнение обязательств Обществом с ограниченной ответственностью "Анама-Групп", возникших на основании договора поставки N029/02-ХСЗР-17-М от 22.05.2017.
4. Договор залога N7 от 16.06.2017, предметом которого является передача Залогодателем (ООО "Анама-Земля") в залог Залогодержателю (ООО "Агрохим-XXI") принадлежащих Залогодателю на праве собственности земельных участков, указанных в п. 1.2 договора (п. 1.1 договора).
Согласно п. 1.2 договора, предметом залога является:
- земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, общая площадь 2 339 274 кв.м., адрес (местонахождения) объекта: Ульяновская область, Новомалыклинский район, МО "Среднесантимирское сельское поселение". Кадастровый (или условный) номер: 73:10:030401:69;
- земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, общая площадь 2 466 486 кв.м., адрес (местонахождения) объекта: Ульяновская область, Новомалыклинский район, МО "Среднесантимирское сельское поселение". Кадастровый (или условный) номер: 73:10:030401:68;
- земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, общая площадь 1 636 159 кв.м., адрес (местонахождения) объекта: Ульяновская область, Новомалыклинский район, МО "Среднесантимирское сельское поселение". Кадастровый (или условный) номер: 73:10:030401:64;
- земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, общая площадь 1 312 200 кв.м., адрес (местонахождения) объекта: Ульяновская область, Новомалыклинский район, МО "Новочеремшанское сельское поселение", земельный участок расположен в юго-восточной части кадастрового квартала 73:10:030101. Кадастровый (или условный) номер: 73:10:030101:111;
- земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, общая площадь 1 458 000 кв.м., адрес (местонахождения) объекта: Ульяновская область, Новомалыклинский район, МО "Новочеремшанское сельское поселение", земельный участок расположен в юго-западной части кадастрового квартала 73:10:030101. Кадастровый (или условный) номер: 73:10:030101:108.
Общая залоговая стоимость предмета залога, указанного в п. 1.2 договора, составляет 13 662 000 руб. (п. 1.9 договора).
Согласно п. 2.1 договора, предметом залога обеспечивается исполнение обязательств Обществом с ограниченной ответственностью "Анама-Групп", возникших на основании договора поставки N044/02-ХСЗР-17-М от 16 июня 2017 года.
5. Договор залога N8 от 20.07.2017, предметом которого является передача Залогодателем (ООО "Анама-Земля") в залог Залогодержателю (ООО "Агрохим-XXI") принадлежащих Залогодателю на праве собственности земельных участков, указанных в п. 1.2 договора (п. 1.1 договора).
Согласно п. 1.2 договора, предметом залога является:
- земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, общая площадь 614 400 кв.м., адрес (местонахождения) объекта: Ульяновская область, Новомалыклинский район, МО "Высококолковское сельское поселение", земельный участок расположен в западной части кадастрового квартала 73:10:050501. Кадастровый (или условный) номер: 73:10:050501:63;
- земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, общая площадь 768 000 кв.м., адрес (местонахождения) объекта: Ульяновская область, Новомалыклинский район, МО "Высококолковское сельское поселение", земельный участок расположен в северо-западной части кадастрового квартала 73:10:050501. Кадастровый (или условный) номер: 73:10:050501:66;
- земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, общая площадь 768 000 кв.м., адрес (местонахождения) объекта: Ульяновская область, Новомалыклинский район, МО "Высококолковское сельское поселение", земельный участок расположен в западной части кадастрового квартала 73:10:050501. Кадастровый (или условный) номер: 73:10:050501:64;
- земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, общая площадь 2 764 800 кв.м., адрес (местонахождения) объекта: Ульяновская область, Новомалыклинский район, МО "Высококолковское сельское поселение", земельный участок расположен в северной части кадастрового квартала 73:10:050501. Кадастровый (или условный) номер: 73:10:050501:67.
Общая залоговая стоимость предмета залога, указанного в п. 1.2 договора, составляет 7 371 420 руб. (п. 1.8 договора).
Согласно п. 2.1 договора, предметом залога обеспечивается исполнение обязательств Обществом с ограниченной ответственностью "Анама-Групп", возникших на основании договора поставки N048/02-ХСЗР-17-М от 20 июля 2017 года.
Таким образом, общая залоговая стоимость по указанным договорам составляет 87 522 190 руб.
Истец ООО "Меркурий" пояснил, что указанная в договорах залога залоговая стоимость является заниженной и не соответствует ее реальной стоимости, в подтверждение чего в материалы дела представлен отчет об оценке недвижимости N228/18.
Истец ООО "Меркурий" указал, что спорная сделка является крупной, поскольку сумма переданного имущества составила более 25 процентов балансовой стоимости активов общества, и для ее заключения требуется решение общего собрания участников.
Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО "Меркурий" с иском в суд с требованием о признании вышеперечисленных договоров залога недействительными, а также о признании обременения земельных участков договорами залога N3 от 05.04.2017, N4 от 05.04.2017, N5 от 22.05.2017, N7 от 16.06.2017, N8 от 20.07.2017 отсутствующим (дело NА72-14564/2018).
Кроме того, истец ООО "Меркурий" пояснил, что условиями договора поставки установлена чрезвычайно высокая ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение условия договоров поставки, в связи с чем невыгодность договоров залога была очевидной на момент ее совершения.
В силу ч. 1, 2 ст. 166 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.
Согласно ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО) крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:
связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;
предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.
В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется наибольшая из двух величин - балансовая стоимость такого имущества и цена его отчуждения. В случае приобретения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется цена приобретения такого имущества.
Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.
Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.
Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств:
к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки;
при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.
В силу п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", при рассмотрении требования о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением предусмотренного Федеральным законом от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) и Федеральным законом от 8 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) порядка совершения крупных сделок, подлежит применению статья 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а с нарушением порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность (далее - сделки с заинтересованностью), - пункт 2 статьи 174 ГК РФ (пункт 6 статьи 79, пункт 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах, пункт 6 статьи 45, пункт 4 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) с учетом особенностей, установленных указанными законами.
Пунктом 9 Постановления Пленума ВС РФ N27 установлено, что для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):
1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;
2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.
Устанавливая наличие данного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки. Например, сделка по приобретению оборудования, которое могло использоваться в рамках уже осуществляемой деятельности, не должна была привести к смене вида деятельности.
Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.
Балансовая стоимость активов общества для целей применения пункта 1.1 статьи 78 Закона об акционерных обществах и пункта 2 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, по общему правилу, определяется в соответствии с данными годовой бухгалтерской отчетности на 31 декабря года, предшествующего совершению сделки (статья 15 Федерального закона от 6 декабря 2011 года N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете"); при наличии предусмотренной законодательством или уставом обязанности общества составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность, например ежемесячную, упомянутые сведения определяются по данным такой промежуточной бухгалтерской отчетности (п. 12 Постановления Пленума ВС РФ N27).
Согласно п. 14 Постановления Пленума ВС РФ N27 о взаимосвязанности сделок общества, применительно к пункту 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах или пункту 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, помимо прочего, могут свидетельствовать такие признаки, как преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, в том числе общее хозяйственное назначение проданного (переданного во временное владение или пользование) имущества, консолидация всего отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по сделкам имущества у одного лица, непродолжительный период между совершением нескольких сделок.
Для определения того, отвечает ли сделка, состоящая из нескольких взаимосвязанных сделок, количественному (стоимостному) критерию крупных сделок, необходимо сопоставлять балансовую стоимость или цену имущества, отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по всем взаимосвязанным сделкам, с балансовой стоимостью активов на последнюю отчетную дату, которой будет являться дата бухгалтерского баланса, предшествующая заключению первой из сделок.
В соответствии с п. 18 Постановления Пленума ВС РФ N27 в силу подпункта 2 пункта 6.1 статьи 79 Закона об акционерных обществах и абзаца третьего пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение.
Заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества. Отсутствие таких обстоятельств не лишает истца права представить доказательства того, что другая сторона сделки знала о том, что сделка являлась крупной, например письмо другой стороны сделки, из которого следует, что она знала о том, что сделка является крупной.
По общему правилу, закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). Третьи лица, полагающиеся на данные единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу, вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ).
Указание в соответствующей сделке (ином документе) на то, что заключившее ее от имени общества лицо гарантирует, что при совершении сделки соблюдены все необходимые корпоративные процедуры и т.п., само по себе не свидетельствует о добросовестности контрагента.
В силу п. 29 Постановления Пленума ВС РФ N27 положения Закона об акционерных обществах и Закона об обществах с ограниченной ответственностью в редакции Закона N 343-ФЗ подлежат применению к сделкам, совершенным после даты вступления в силу Закона N 343-ФЗ (1 января 2017 года) (статья 4 ГК РФ).
Пунктом 3 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.03.2001 N 62 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" установлено, что при определении балансовой стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении крупной сделки учитывается сумма активов по последнему утвержденному балансу общества без уменьшения ее на сумму долгов (обязательств).
В соответствии со ст. 173.1 Гражданского кодекса РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.
Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.
Ответчик ООО "Агрохим-XXI", возражая против удовлетворения исковых требований, заявил о пропуске срока исковой давности для признания договоров залога недействительной сделкой.
Согласно нормам ст. 195 Гражданского кодекса РФ, исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.
В соответствии со ст. 199 ГК РФ, истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (ч. 1 ст. 200 ГК РФ).
В силу ч. 2 ст. 181 ГК РФ, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Как указано в п. 2 Постановления Пленума ВС РФ N27, срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год.
Срок исковой давности по искам о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее совершения, и о применении последствий ее недействительности, в том числе когда такие требования от имени общества предъявлены участником (акционером) или членом совета директоров (наблюдательного совета) (далее - совет директоров), исчисляется со дня, когда лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, узнало или должно было узнать о том, что такая сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, в том числе если оно непосредственно совершало данную сделку.
В случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о соответствующих обстоятельствах узнало или должно было узнать лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, иное, чем лицо, совершившее сделку. Лишь при отсутствии такого лица до момента предъявления участником хозяйственного общества или членом совета директоров требования срок давности исчисляется со дня, когда о названных обстоятельствах узнал или должен был узнать участник или член совета директоров, предъявивший такое требование.
Подпунктом 3 пункта 3 Постановления Пленума ВС РФ установлено, что в тех случаях, когда в соответствии с пунктом 2 настоящего постановления момент начала течения срока исковой давности определяется в зависимости от того, когда о том, что сделка совершена с нарушением требований закона к порядку ее совершения, узнал или должен был узнать участник (акционер), предъявивший требование, следует учитывать что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).
Оспариваемые сделки совершены в 2017 году.
В силу ст. 34 Закона об ООО очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Очередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества. Уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества. Указанное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.
В отсутствие каких-либо иных доказательств осведомленности ООО "Меркурий" о совершении оспариваемых им сделок, суд приходит к выводу, что ООО "Меркурий" как участник ООО "Анама-Земля", мог и должен был узнать о совершении сделок не ранее и не позднее 01.05.2018.
Иск об оспаривании сделок подан 31.08.2018, о чем свидетельствует почтовый штамп на конверте.
Таким образом, срок исковой давности в данном случае Обществом "Меркурий" не пропущен, в связи с чем данный довод судом отклоняется.
Кроме того, ООО "Агрохим-XXI" в отзыве на исковое заявление ссылается на п. 3 Постановления ВАС РФ N28 от 16.05.2014 Постановление Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью".
Вместе с тем, в силу п. 30 Постановления Пленума ВС РФ N27 пункт 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16 мая 2014 года N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" признан не подлежащим применению.
Ответчик ООО "Агрохим-XXI" указал, что истцом не представлен расчет балансовой стоимости имущества.
Данный довод судом отклоняется, поскольку указанные сведения отражены в бухгалтерском балансе за 2016 год (дело NА72-14564/2018, т. 1, л.д. 90-96).
Поскольку оспариваемые сделки совершены в течение непродолжительного периода времени и в обеспечение исполнения обязательств перед одним контрагентом, суд приходит к выводу, что оспариваемые сделки являются взаимосвязанными.
В материалы дела представлен бухгалтерский баланс за 2016 год, из которого следует, что размер активов ООО "Анама-Земля" равен 189 074 000 руб., размер 25% балансовой стоимости активов общества равен 47 268 500 руб.; общая залоговая стоимость по оспариваемым договорам составляет 87 522 190 руб., что превышает 25% балансовой стоимости активов ООО "Анама-Земля" за 2016 год.
Кроме того, из представленного отчета об оценке недвижимости N228/18 следует, что рыночная стоимость объектов оценки по состоянию на дату оценки составляет 190 087 051 руб.
Между тем, суд отмечает следующее.
Из представленной в материалы дела выписке из ЕГРН по состоянию на 08.10.2018 следует, что ООО "Анама-Земля" принадлежат права на 236 земельных участков (в том числе в виде долей в праве собственности).
По оспариваемым договорам переданы в залог 37 земельных участков.
Из представленной в материалы дела выписки из ЕГРН следует, что после заключения оспариваемых договоров ООО "Анама-Земля" приобрело права на 24 земельных участка из 236, указанных в выписке; следовательно, на момент заключения первого из оспариваемых договоров ООО "Анама-Земля" владело правами на 212 земельных участков (в том числе в виде долей в праве собственности).
Общая площадь переданных в залог земельных участков составляет 58 295 374 кв.м.
С учетом сведений о площадях принадлежащих ООО "Анама-Земля" на момент заключения оспариваемых договоров земельных участков, содержащихся в выписке из ЕГРН, отсутствуют основания для вывода о том, что оспариваемые сделки выходят за пределы обычной хозяйственной деятельности.
Доказательств обратного, в нарушение требований ст. 65 АПК РФ и приведенных выше разъяснений, в материалы дела не представлено.
Довод ООО "Меркурий" о чрезвычайно высоком размере ответственности, предусмотренном п.6.2 договора поставки N048/02-ХСЗР-17-М, судом отклоняется, поскольку в соответствии с п. 11 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 по смыслу абзаца второго пункта 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах и абзаца второго пункта 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, решая вопрос о том, отвечает ли оспариваемая сделка количественному (стоимостному) критерию крупных сделок, ее сумму (размер) следует определять без учета требований, которые могут быть предъявлены к соответствующей стороне в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств (например, неустоек), за исключением случаев, когда будет установлено, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения или ненадлежащего исполнения обществом.
В материалах регистрационных дел, представленных по запросу суда, содержатся подписанные руководителем ООО "Анама-Земля" сообщения о том, что сделки не являются крупными.
С учетом приведенных выше разъяснений Постановления Пленума ВС РФ N27, ООО "Меркурий" не представлено доказательств того, что другая сторона сделок знала или заведомо должна была знать, что данные взаимосвязанные сделки являются крупными.
Частью 1 статьи 65 АПК РФ предусмотрена обязанность каждого лица, участвующего в деле, доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
С учетом вышеизложенного, суд приходит к выводу, что истцом ООО "Меркурий" не доказана совокупность обстоятельств, указанных в п. 9 Постановления Пленума ВС РФ N27, для признания сделок недействительными.
Таким образом, исковые требования ООО "Меркурий" следует оставить без удовлетворения.
Рассмотрев исковые требования ООО "Агрохим-XXI", суд приходит к следующим выводам.
20.07.2017 между ООО "Агрохим-XXI" (Продавец) и ООО "Анама-Групп" заключен договор поставки N048/02-ХСЗР-17-М, согласно условиям которого Продавец принял на себя обязательства поставить Покупателю товар: химические средства защиты растений в количестве, ассортименте и сроки, предусмотренные спецификациями к договору, а Покупатель - уплатить за него цену в рублях.
Во исполнение условий договора ООО "Агрохим-XXI" поставило в адрес ООО "Анама-Групп" товар на общую сумму 7 371 420 руб., что подтверждается товарной накладной N2121 от 10.08.2017.
ООО "Анама-Групп" обязательства по оплате полученного товара исполнило частично на сумму 2 700 000 руб., что подтверждается платежными поручениями N1689 от 13.10.2017, N185 от 06.12.2017.
Таким образом, общий размер задолженности по договору поставки N048/02-ХСЗР-17-М от 20.07.2017 составляет 4 671 420 руб.
В обеспечение исполнения обязательств по вышеуказанному договору поставки N048/02-ХСЗР-17-М от 20.07.2017 между ООО "Агрохим-XXI" и ООО "Анама-Земля" был заключен договор залога N8 от 20.07.2017, предметом которого является передача Залогодателем в залог Залогодержателю принадлежащих Залогодателю на праве собственности земельных участков, указанных в п. 1.2 договора (п. 1.1 договора).
Согласно п. 1.2 договора, предметом залога является:
- земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, общая площадь 614 400 кв.м., адрес (местонахождения) объекта: Ульяновская область, Новомалыклинский район, МО "Высококолковское сельское поселение", земельный участок расположен в западной части кадастрового квартала 73:10:050501. Кадастровый (или условный) номер: 73:10:050501:63;
- земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, общая площадь 768 000 кв.м., адрес (местонахождения) объекта: Ульяновская область, Новомалыклинский район, МО "Высококолковское сельское поселение", земельный участок расположен в северо-западной части кадастрового квартала 73:10:050501. Кадастровый (или условный) номер: 73:10:050501:66;
- земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, общая площадь 768 000 кв.м., адрес (местонахождения) объекта: Ульяновская область, Новомалыклинский район, МО "Высококолковское сельское поселение", земельный участок расположен в западной части кадастрового квартала 73:10:050501. Кадастровый (или условный) номер: 73:10:050501:64;
- земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, общая площадь 2 764 800 кв.м., адрес (местонахождения) объекта: Ульяновская область, Новомалыклинский район, МО "Высококолковское сельское поселение", земельный участок расположен в северной части кадастрового квартала 73:10:050501. Кадастровый (или условный) номер: 73:10:050501:67.
Согласно п. 1.3 договора, право собственности Залогодателя на земельный участок, указанный в п. 1.2.1 договора подтверждается свидетельством о государственной регистрации права собственности на земельный участок сер. 73 АА N458529 от 05 октября 2012, выданным Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ульяновской области и зарегистрированным 05 октября 2012 года за N73-73-02/150/2012-397;
Право собственности Залогодателя на земельный участок, указанный в п. 1.2.2 договора подтверждается свидетельством о государственной регистрации права собственности на земельный участок сер. 73 АА N458528 от 05 октября 2012, выданным Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ульяновской области и зарегистрированным 05 октября 2012 года за N73-73-02/154/2012-208;
Право собственности Залогодателя на земельный участок, указанный в п. 1.2.3 договора подтверждается свидетельством о государственной регистрации права собственности на земельный участок сер. 73 АА N458565 от 05 октября 2012, выданным Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ульяновской области и зарегистрированным 05 октября 2012 года за N73-73-02/154/2012-207;
Право собственности Залогодателя на земельный участок, указанный в п. 1.2.4 договора подтверждается свидетельством о государственной регистрации права собственности на земельный участок сер. 73 АА N458564 от 05 октября 2012, выданным Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ульяновской области и зарегистрированным 05 октября 2012 года за N73-73-02/151/2012-291.
Согласно п. 1.4-1.7 договора, оценочная стоимость земельного участка, указанного в п. 1.2.1 договора устанавливается сторонами в сумме 921 600 руб., залоговая стоимость указанного в п. 1.2.1 участка устанавливается сторонами в сумме 921 600 руб.; оценочная стоимость земельного участка, указанного в п. 1.2.2 договора устанавливается сторонами в сумме 1 152 000 руб., залоговая стоимость указанного в п. 1.2.1 участка устанавливается сторонами в сумме 1 152 000 руб.; оценочная стоимость земельного участка, указанного в п. 1.2.3 договора устанавливается сторонами в сумме 1 152 000 руб., залоговая стоимость указанного в п. 1.2.3 участка устанавливается сторонами в сумме 1 152 000 руб.; оценочная стоимость земельного участка, указанного в п. 1.2.4 договора устанавливается сторонами в сумме 3 471 160 руб., залоговая стоимость указанного в п. 1.2.4 участка устанавливается сторонами в сумме 3 471 160 руб.
Общая залоговая стоимость предмета залога, указанного в п. 1.2 договора, составляет 7 371 420 руб. 00 коп. (п. 1.8 договора).
Согласно п. 2.1 договора, предметом залога обеспечивается исполнение обязательств Обществом с ограниченной ответственностью "Анама-Групп", возникших на основании договора поставки N048/02-ХСЗР-17-М от 20.07.2017.
Обязательства, исполнение которых обеспечивается договором, включают в том числе, но не исключительно:
- обязательства по погашению основного долга в сумме 7 371 420 руб. (оплаты стоимости поставленного по договору N048/02-ХСЗР-17-М от 20.07.2017 товара, согласно спецификации);
- обязательства по уплате процентов за пользование коммерческим кредитом (пункт 4.7 договора N048/02-ХСЗР-17-М от 20.07.2017);
- обязательства по уплате неустойки (штрафа, пункты 6.2, 6.3 договора N048/02-ХСЗР-17-М от 20.07.2017);
- судебные и иные расходы Залогодержателя, связанные с реализацией прав по договору поставки N048/02-ХСЗР-17-М от 20.07.2017 и настоящего договора;
- возврат стоимости товара по договору поставки и процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных в соответствии со ст. 395 Гражданского кодекса РФ, при недействительности договора поставки или признании договора поставки незаключенным (п. 2.2 договора).
02.02.2018 ООО "Агрохим-XXI" направило в адрес ООО "Анама-Груп" и ООО "Анама-Земля" претензии о несвоевременной оплате и требование к залогодателю. Данные претензии оставлены без ответа и удовлетворения.
Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения ООО "Агрохим-XXI" с исковым заявлением в суд с требованием об обращении взыскания на заложенное имущество.
В силу ч. 1 ст. 334 Гражданского кодекса РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).
Частью 1 статьи 336 Гражданского кодекса РФ предметом залога может быть всякое имущество, в том числе вещи и имущественные права, за исключением имущества, на которое не допускается обращение взыскания, требований, неразрывно связанных с личностью кредитора, в частности требований об алиментах, о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и иных прав, уступка которых другому лицу запрещена законом. Залог отдельных видов имущества может быть ограничен или запрещен законом.
Стоимость предмета залога определяется по соглашению сторон, если иное не предусмотрено законом (ч. 1 ст. 340 Гражданского кодекса РФ).
Согласно ч. 1, 2 ст. 348 Гражданского кодекса РФ взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя может быть обращено в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства. Обращение взыскания на заложенное имущество не допускается, если допущенное должником нарушение обеспеченного залогом обязательства незначительно и размер требований залогодержателя вследствие этого явно несоразмерен стоимости заложенного имущества. Если не доказано иное, предполагается, что нарушение обеспеченного залогом обязательства незначительно и размер требований залогодержателя явно несоразмерен стоимости заложенного имущества при условии, что одновременно соблюдены следующие условия:
1) сумма неисполненного обязательства составляет менее чем пять процентов от размера стоимости заложенного имущества;
2) период просрочки исполнения обязательства, обеспеченного залогом, составляет менее чем три месяца.
В силу ч. 1 ст. 349 Гражданского кодекса РФ обращение взыскания на заложенное имущество осуществляется по решению суда, если соглашением залогодателя и залогодержателя не предусмотрен внесудебный порядок обращения взыскания на заложенное имущество.
В соответствии с ч. 2 ст. 54 Федерального закона от 16.07.1998 N 102-ФЗ "Об ипотеке (залоге недвижимости)" (далее - Закон об ипотеке) принимая решение об обращении взыскания на имущество, заложенное по договору об ипотеке, суд должен определить и указать в нем:
1) суммы, подлежащие уплате залогодержателю из стоимости заложенного имущества, за исключением сумм расходов по охране и реализации имущества, которые определяются по завершении его реализации. Для сумм, исчисляемых в процентном отношении, должны быть указаны сумма, на которую начисляются проценты, размер процентов и период, за который они подлежат начислению;
2) наименование, место нахождения, кадастровый номер или номер записи о праве в Едином государственном реестре недвижимости заложенного имущества, из стоимости которого удовлетворяются требования залогодержателя;
3) способ и порядок реализации заложенного имущества, на которое обращается взыскание. Если стороны заключили соглашение, устанавливающее порядок реализации предмета ипотеки, суд определяет способ реализации заложенного имущества в соответствии с условиями такого соглашения (пункт 1.1 статьи 9 настоящего Федерального закона);
4) начальную продажную цену заложенного имущества при его реализации. Начальная продажная цена имущества на публичных торгах определяется на основе соглашения между залогодателем и залогодержателем, достигнутого в ходе рассмотрения дела в суде, а в случае спора - самим судом. Если начальная продажная цена заложенного имущества определяется на основании отчета оценщика, она устанавливается равной восьмидесяти процентам рыночной стоимости такого имущества, определенной в отчете оценщика. Особенности определения начальной продажной цены заложенного имущества устанавливаются пунктом 9 статьи 77.1 настоящего Федерального закона;
5) меры по обеспечению сохранности имущества до его реализации, если таковые необходимы;
6) особые условия проведения публичных торгов, установленные пунктом 3 статьи 62.1 настоящего Федерального закона, в случае, если предметом ипотеки являются земельные участки, указанные в пункте 1 статьи 62.1 настоящего Федерального закона.
Согласно п. 5 ч. 5 ст. 55 Закона об ипотеке удовлетворение требований залогодержателя в порядке, установленном настоящей статьей, не допускается, если предметом ипотеки является земельный участок из состава земель сельскохозяйственного назначения, на который распространяется действие Федерального закона от 24 июля 2002 года N 101-ФЗ "Об обороте земель сельскохозяйственного назначения" и на котором отсутствуют здание, строение, сооружение.
В силу п. 9 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 N 10 "О некоторых вопросах применения законодательства о залоге", ввиду того, что пункт 1 статьи 348 ГК РФ не предусматривает необходимости одновременного предъявления требований об обращении взыскания на заложенное имущество и об исполнении обеспеченного залогом обязательства, указанные требования могут предъявляться в суд отдельно друг от друга, даже если залогодателем является не должник по обязательству, а третье лицо. В последнем случае по ходатайству залогодателя, залогодержателя или по инициативе суда к участию в деле об обращении взыскания на заложенное имущество в качестве третьего лица привлекается должник по обеспеченному залогом обязательству, поскольку удовлетворение требования залогодержателя к должнику за счет имущества залогодателя является основанием для перехода к залогодателю прав кредитора по обеспеченному залогом обязательству (статья 387 ГК РФ). В ходе рассмотрения такого дела арбитражному суду необходимо установить размер требований кредитора к должнику по обязательству, обеспеченному залогом. Требование залогодержателя об обращении взыскания на предмет залога оплачивается государственной пошлиной как заявление неимущественного характера, если требование об обращении взыскания на заложенное имущество предъявлено одновременно с требованием об исполнении основного обязательства, обеспеченного залогом, или после предъявления указанного требования.
Доказательств отсутствия задолженности по договору поставки N048/02-ХСЗР-17-М от 20.07.2017 ответчиком не представлено, в связи с чем исковые требования ООО "Агрохим-XXI" подлежат удовлетворению в полном объеме.
В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ расходы по уплате государственной пошлины возлагаются на стороны.
Поскольку в удовлетворении исковых требований ООО "Меркурий" отказано, расходы по уплате государственной пошлины следует возложить на ООО "Меркурий".
Судом установлено, что государственная пошлина, подлежащая оплате при подаче искового заявления ООО "Меркурий", составляет 36 000 руб. 00 коп., между тем, к исковому заявлению приложено платежное поручение на сумму 6 000 руб.
Учитывая изложенное, сумма недостающей государственной пошлины в размере 24 000 руб. подлежит взысканию с ООО "Меркурий" в доход федерального бюджета.
Поскольку исковые требования ООО "Агрохим-XXI" удовлетворены в полном объеме, государственная пошлина подлежит взысканию с ответчика ООО "Анама-Земля" в пользу ООО "Агрохим-XXI".
На основании изложенного, руководствуясь статьями 110, 156, 167-171, 176, 180-182 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд
РЕШИЛ:
В удовлетворении исковых требований Обществу с ограниченной ответственностью "Меркурий" отказать.
Исковые требования Общества с ограниченной ответственностью "Агрохим-XXI" удовлетворить.
Обратить взыскание в пределах задолженности в размере 4 671 420 руб. 00 коп. на заложенное по договору залога N8 от 20 июля 2017 года имущество, принадлежащее Обществу с ограниченной ответственностью "Анама-Земля" (ОГРН 1127329001370) путем продажи с публичных торгов с определением начальной цены продажи:
1. земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, общая площадь 614 400 кв.м. адрес (местонахождения) объекта: Ульяновская область, Новомалыклинский район, МО "Высококолковское сельское поселение", земельный участок расположен в западной части кадастрового квартала 73:10:050501. Кадастровый (или условный) номер: 73:10:050501:63 - 921 600 (девятьсот двадцать одна тысяча шестьсот) руб. 00 коп.;
2. земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, общая площадь 768 000 кв.м. адрес (местонахождения) объекта: Ульяновская область, Новомалыклинский район, МО "Высококолковское сельское поселение",
земельный участок расположен в северо-западной части кадастрового квартала 73:10:050501. Кадастровый (или условный) номер: 73:10:050501:66 - 1 152 000 (один миллион сто пятьдесят две тысячи) руб. 00 коп.;
3. земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, общая площадь 768 000 кв.м. адрес (местонахождения) объекта: Ульяновская область, Новомалыклинский район, МО "Высококолковское сельское поселение", земельный участок расположен в западной части кадастрового квартала 73:10:050501. Кадастровый (или условный) номер: 73:10:050501:64 - 1 152 000 (один миллион сто пятьдесят две тысячи) руб. 00 коп.;
4. земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, общая площадь 2 764 800 кв.м. адрес (местонахождения) объекта: Ульяновская область, Новомалыклинский район, МО "Высококолковское сельское поселение", земельный участок расположен в северной части кадастрового квартала 73:10:050501. Кадастровый (или условный) номер: 73:10:050501:67 - 3 471 160 (три миллиона четыреста семьдесят одна тысяча сто шестьдесят) руб. 00 коп.
Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Анама-Земля" (ОГРН 1127329001370, ИНН 7329007316) в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Агрохим-XXI" (ОГРН 5067746338150, ИНН 7726547364) 6 000 (шесть тысяч) руб. 00 коп. - в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.
Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Меркурий" (ОГРН 1125260008147, ИНН 5260331211) в доход федерального бюджета 24 000 (двадцать четыре тысячи) руб. 00 коп. - государственную пошлину.
Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу.
Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока с момента его принятия.
Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в месячный срок со дня принятия в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд.
Судья Д.Л. Кнышевский
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка