Определение Арбитражного суда Ульяновской области от 08 ноября 2019 года №А72-11207/2015

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УЛЬЯНОВСКОЙ ОБЛАСТИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

от 8 ноября 2019 года Дело N А72-11207/2015
Резолютивная часть определения объявлена 06.11.2019 г.
Полный текст определения изготовлен 08.11.2019 г.
Арбитражный суд Ульяновской области в составе судьи Ибетуллова И.Р.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Аракелян Л.В.,
рассмотрев в судебном заседании заявление арбитражного управляющего Телешинина И.Г. о признании недействительным решений собрания кредиторов ООО "Светлон"
по делу по заявлению Общества с ограниченной ответственностью "Сеть" (ОГРН 1137328006177; ИНН 7328075828), г. Ульяновск
к Обществу с ограниченной ответственностью "Светлон" (ОГРН 1027301566599, ИНН 7328040127), г. Ульяновск, ул. Алексея Наганова, д. 3
о признании несостоятельным (банкротом)
при участии в судебном заседании:
от лиц, участвующих в деле, - не явились, извещены;
установил:
04.08.2015г. Общество с ограниченной ответственностью "Сеть" обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) Общества с ограниченной ответственностью "Светлон"; включении в реестр требований кредиторов должника требований в размере 11 422 353 руб. 00 коп. (в том числе: 10 020 000 рублей - основной долг, 1 322 640 рублей - неустойка и 79 713 рублей - судебные расходы); утверждении временным управляющим Старушонкова Р.Г.
Определением суда от 05.08.2015г. заявление принято к производству.
Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 27.08.2015г. (резолютивная часть определения объявлена 26.08.2015г.), в отношении ООО "Светлон" введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утвержден Старушонков Р.Г.
Сведения о введении в отношении ООО "Светлон" процедуры наблюдения опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 05.09.2015г. N162.
Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 28.12.2015г. (резолютивная часть объявлена 24.12.2015) ООО "Светлон" признано несостоятельным (банкротом), в отношении ООО "Светлон" открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев; конкурсным управляющим утвержден Старушонков Роман Геннадьевич - член Ассоциации "Евросибирская саморегулируемая организация арбитражных управляющих" (адрес: 119019, г.Москва, Нащокинский переулок, д.12, стр.1; 450078 г.Уфа, ул.Революционная, 96/4, офис 4-27).
Сведения о признании ООО "Светлон" несостоятельным (банкротом) опубликованы в газете "Коммерсантъ" от 16.01.2016г. N5.
Определением суда от 16.06.2017 Старушонков Роман Геннадьевич освобожден от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "Светлон"; конкурсным управляющим должника утверждена Сайфетдинова Галия Юсуфовна - член Саморегулируемой межрегиональной общественной организации "Ассоциация антикризисных управляющих".
Определением суда от 09.11.2018 Сайфетдинова Галия Юсуфовна освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО "Светлон", конкурсным управляющим должника утвержден Телешинин Игорь Герасимович - член Саморегулируемой межрегиональной общественной организации "Ассоциация антикризисных управляющих" (443072, г.Самара, Московское шоссе, 18 км).
Определением и.п. председателя 2 судебного состава Д.П.Макарова от 22.04.2019 дело N А72-11207/2015, в связи с отсутствием судьи Модоновой Н.А., передано судье Ибетуллову И.Р.
18.09.2019 посредством web-сервиса "Мой Арбитр" в Арбитражный суд Ульяновской области поступило заявление арбитражного управляющего Телешинина И.Г. о признании недействительными решений комитета кредиторов ООО "Светлон" от 02.09.2019.
Определением от 24.09.2019 заявление принято к рассмотрению.
30.10.2019 через систему "Мой Арбитр" от арбитражного управляющего Телешинина И.Г. поступило ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие.
06.11.2019 через систему "Мой Арбитр" от ООО "Энергис" поступил отзыв на заявление.
Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 N127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" и пункту 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, в судебное заседание не явились.
Согласно статье 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ неявка лиц, участвующих в рассмотрении дела и надлежащим образом уведомленных о месте и времени судебного разбирательства, не является препятствием для рассмотрения дела по имеющимся в деле доказательствам.
Исследовав и оценив представленные в дело доказательства, суд приходит к следующим выводам.
Частью 1 статьи 60 Закона о банкротстве установлено, что заявления и ходатайства арбитражного управляющего, в том числе о разногласиях, возникших между ним и кредиторами, а в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом, между ним и должником, жалобы кредиторов на нарушение их прав и законных интересов рассматриваются в заседании арбитражного суда не позднее чем через один месяц с даты получения указанных заявлений, ходатайств и жалоб, если иное не установлено настоящим Федеральным законом. По результатам рассмотрения указанных заявлений, ходатайств и жалоб арбитражный суд выносит определение. Данное определение может быть обжаловано в порядке и в сроки, которые установлены настоящим Федеральным законом.
В порядке и в сроки, которые установлены пунктом 1 настоящей статьи, рассматриваются жалобы гражданина, представителя учредителей (участников) должника, представителя собственника имущества должника - унитарного предприятия, иных лиц, участвующих в деле о банкротстве, а также лиц, участвующих в процессе по делу о банкротстве, на действия арбитражного управляющего, решения собрания кредиторов или комитета кредиторов, нарушающие права и (или) законные интересы гражданина и иных лиц, участвующих в деле о банкротстве и в процессе по делу о банкротстве (ч. 3 ст. 60 Закона о банкротстве).
В соответствии с пунктом 4 статьи 15 Закона о банкротстве в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных настоящим Законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.
Из положений пункта 4 статьи 15 Закона о банкротстве следует, что признание решения собрания кредиторов недействительным возможно только в двух случаях: если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц или если решение собрания кредиторов принято с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов.
Исключительная компетенция собрания кредиторов должника регламентирована в пункте 2 статьи 12 Закона о банкротстве.
Вопросы, относящиеся в соответствии с настоящим Федеральным законом к исключительной компетенции собрания кредиторов, не могут быть переданы для решения иным лицам или органам.
Частью 1 статьи 65 АПК РФ предусмотрено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
В соответствии с положениями статей 67, 68, 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.
Как следует из материалов дела, на сайте ЕФРСБ конкурсным управляющим ООО "Светлон" Телешининым И.Г. размещено сообщение N4062741 от 15.08.2019, содержащее уведомление о проведении собрания кредиторов ООО "СВЕТЛОН", которое состоится 02 сентября 2019 года в 11-30 часов по адресу: г. Ульяновск, ул. Марата, д. 3 с повесткой дня - отчет конкурсного управляющего о ходе конкурсного производства.
Согласно протоколу собрания от 02.09.2019 до начала собрания кредиторов от ООО "Энергис" и Губерман И.В. поступила заявка о включении дополнительных вопросов в повестку дня собрания кредиторов ООО "Светлон".
1. Об отмене решения, принятого на собрании кредиторов ООО "Светлон" 01.08.2019 г. по п.2 повестки дня.
2. Об избрании членов комитета кредиторов ООО "Светлон".
3. Об обращении в Арбитражный суд Ульяновской области с ходатайством об отстранении конкурсного управляющего ООО "Светлон" Телешинина И.Г.
4. Выбор арбитражного управляющего или саморегулируемой организации арбитражных управляющих, из числа членов которой подлежит утверждению арбитражный управляющий ООО "Светлон".
Согласно журналу регистрации участников собрания кредиторов на собрании 02.09.2019 присутствовали представители конкурсных кредиторов ООО "Энергис" (Губерман Я.А.) и ФНС России (Низамова Л.М.). с общим количеством голосов 54,26% от общего числа требований конкурсных кредиторов, а также без права голоса Губерман И.В. и представитель Росреестра (Бабаева И.В.).
По итогам собрания приняты следующие решения:
1.Отчет конкурсного управляющего о ходе конкурсного производства к сведению не принимать.
2.Отменить решения, принятого на собрании кредиторов ООО "Светлон" 01.08.2019 по п. 2 Повестки дня.
3.Избрать членов комитета кредиторов ООО "Светлон"
1).Губерман Я.А.
2). Губерман И.В.
3). Низамова Л. М.
4.Обратиться в Арбитражный суд Ульяновской области с ходатайством об отстранении конкурсного управляющего ООО "Светлон" Телешинина И. Г.
5.Избрать кандидатуру арбитражного управляющего Караман Сергея Валентиновича, члена саморегулируемой организации Ассоциация "НацАрбитр" - Ассоциация "Национальная организация арбитражных управляющих".
Результаты собрания кредиторов от 02.09.2019 опубликованы на сайте ЕФРСБ сообщением N4133116 от 04.09.2019.
Оспаривая результаты данного собрания, конкурсный управляющий Телешинин И.Г. указывает, что Губерман Яков Алексеевич был допущен к участию в собрании кредиторов 02.09.2019 в отсутствие надлежащих полномочий представлять интересы конкурсного кредитора - ООО "Энергис". Поясняет, что ООО "Энергис" решением Арбитражного суда Ульяновской области от 25.02.2019 (резолютивная часть объявлена 18.02.2019) по делу NА72-18596/2017 было признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Маевский Роман Александрович.
Определением суда от 29.08.2019 (резолютивная часть объявлена 22.08.2019) производство по делу NА72-18596/2017 о несостоятельности (банкротстве) ООО "Энергис" прекращено.
По мнению конкурсного управляющего Телешинина И.Г., арбитражным управляющим Маевским Р.А. в деле о банкротстве ООО "Энергис" допущены упущения по исполнению обязанностей конкурсного управляющего, выразившиеся в не обращении с заявлением в уполномоченный орган по внесению записи в ЕГРЮЛ в связи с изменением сведений о лице, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица - ООО "Энергис". В выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Энергис" отсутствуют сведения о конкурсном управляющем Маевском Романе Александровиче, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица - ООО "Энергис" с момента введения в отношении последнего процедуры конкурсного производства.
Ссылаясь на данное обстоятельство, конкурсный управляющий Телешинин И.Г. считает, что Губерман Я.А. участвовал в собрании кредиторов ООО "Светлон" в качестве представителя ООО "Энергис" без надлежащих документов, подтверждающих его право на представление интересов указанного конкурсного кредитора.
В связи с указанными обстоятельствами конкурсный управляющий Телешинин И.Г. считает, что при наличии на собрании кредиторов лишь единственного кредитора с правом голоса - ФНС России (4,08%) в виду отсутствия кворума собрание кредиторов от 02.09.2019 неправомочно.
Возражая против заявления конкурсного управляющего Телешинина И.Г., в своем отзыве ООО "Энергис" со ссылкой на разъяснения ИФНС России по Ленинскому району г.Ульяновска (письмо от 02.09.2019 N02-08/025972@) указывает, что в связи с прекращением производства по делу NА72-18596/2017 о несостоятельности (банкротстве) ООО "Энергис" отсутствует обязанность представлять заявление в регистрирующий орган о внесении изменений о руководителе.
Согласно пункту 4 статьи 12 Закона о банкротстве собрание кредиторов правомочно в случае, если на нем присутствовали конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, включенные в реестр требований кредиторов и обладающие более чем половиной голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов.
Исходя из положений пункта 1 названной статьи и разъяснений, содержащихся в пункте 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 60 "О некоторых вопросах, связанных с принятием Федерального закона от 30.12.2008 N 296-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)", участниками собрания кредиторов с правом голоса являются конкурсные кредиторы, требования которых включены в реестр требований кредиторов на дату проведения собрания кредиторов. Поскольку определение о включении требований кредиторов в реестр требований кредиторов подлежит немедленному исполнению, право на участие в собрании кредиторов с правом голоса возникает у кредитора с момента вынесения определения о включении его требований в реестр.
В рассматриваемом случае на дату проведения спорного собрания требования ООО "Энергис" в размере 24 205 624 руб. 18 коп. (основной долг) включено в реестр требований кредиторов должника на основании определения суда от 08.12.2015 с учетом определений от 21.11.2017 и 30.11.2018 по делу NА72-11207/2015.
Из названных положений Закона и установленных обстоятельств следует, что на момент проведения собрания кредиторов ООО "Энергис" обладало статусом конкурсного кредитора и, как следствие, правом на участие в собрании с правом голоса.
Как следует из материалов дела, решением единственного участника N1 от 21.02.2017 полномочия генерального директора ООО "Энергис" возложены на Губермана Якова Алексеевича с 21.02.2017 г.
Согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО "Энергис" указанная информация была внесена 28.03.2017.
Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 25.02.2019 (резолютивная часть объявлена 18.02.2019) по делу NА72-18596/2017 ООО "Энергис" было признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Маевский Роман Александрович.
Определением суда от 29.08.2019 (резолютивная часть объявлена 22.08.2019) производство по делу NА72-18596/2017 о несостоятельности (банкротстве) ООО "Энергис" прекращено.
В пункте 2 статьи 57 Закона о банкротстве определено, что в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, применяются последствия прекращения производства по делу о банкротстве, установленные статьей 56 настоящего Федерального закона, если иное не установлено настоящим Федеральным законом.
В соответствии со статьей 56 Закона о банкротстве принятие арбитражным судом решения об отказе в признании должника банкротом является основанием для прекращения действия всех ограничений, предусмотренных настоящим Законом и являющихся последствиями принятия заявления о признании должника банкротом и (или) введения наблюдения.
Прекращение полномочий руководителя должника, иных органов управления должника и собственника имущества должника - унитарного предприятия (за исключением полномочий общего собрания участников должника, собственника имущества должника принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника) в соответствии с пунктом 2 статьи 126 Закона о банкротстве является последствием открытия конкурсного производства.
Пунктом 2 статьи 127 Закона о банкротстве предусмотрено, что конкурсный управляющий действует до даты завершения конкурсного производства или до прекращения производства по делу о банкротстве.
Исходя из анализа указанных норм права, прекращение производства по делу о несостоятельности (банкротстве) влечет восстановление полномочий руководителя должника, иных органов управления должника, а также одновременно прекращение полномочий конкурсного управляющего.
Учитывая, что производство по делу NА72-18596/2017 о несостоятельности (банкротстве) ООО "Энергис" прекращено определением суда от 29.08.2019 (резолютивная часть объявлена 22.08.2019), полномочия Губермана Якова Алексеевича в качестве генерального директора ООО "Энергис" восстановлены 22.08.2019.
Как следует из письма ИФНС России по Ленинскому району г.Ульяновска от 02.09.2019 N02-08/025972@, адресованного генеральному директору ООО "Энергис" Губерману Я.А., при открытии конкурсного производства в отношении ООО "Энергис" в единый государственный реестр юридических лиц не поступали сведения об утверждении конкурсного управляющего.
Учитывая, что в силу п.4 статьи 9 Федерального закона от 08.08.2001 N129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" государственная регистрация носит заявительный характер, суд отмечает, что данное обстоятельство, равно как и оценка действий (бездействий) конкурсного управляющего ООО "Энергис" Маевского Р.А. не имеют правового значения при определении момента восстановления полномочий руководителя и иных органов управления должника при прекращении производства по делу о его несостоятельности (банкротстве).
Исходя из этого, суд признает необоснованным довод конкурсного управляющего ООО "Светлон" Телешинина И.Г. об участии Губермана Якова Алексеевича в качестве представителя ООО "Энергис" без надлежащих документов, подтверждающих его право на представление интересов указанного конкурсного кредитора.
Иных обстоятельств, позволяющих признать решение собрания кредиторов ООО "Светлон" недействительным, судом при рассмотрении настоящего дела не выявлено и не установлено.
С учетом изложенного суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего Телешинина И.Г. о признании недействительным решений собрания кредиторов ООО "Светлон" от 02.09.2019.
Руководствуясь статьей 15 Федерального закона от 26.10.2002 N127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", статьями 184, 185, 223 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд
ОПРЕДЕЛИЛ:
Заявление конкурсного управляющего Телешинина И.Г. о признании недействительным решений собрания кредиторов ООО "Светлон" от 02.09.2019 оставить без удовлетворения.
Определение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в апелляционном порядке.
Судья И.Р.Ибетуллов
Электронный текст документа
подготовлен и сверен по:
файл-рассылка