Дата принятия: 18 апреля 2011г.
Номер документа: А71-997/2011
АРБИТРАЖНЫЙ СУД УДМУРТСКОЙ РЕСПУБЛИКИ
426011, г. Ижевск, ул. Ломоносова, 5
http://www.udmurtiya.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е
г. Ижевск Дело № А71-997/2011
Г16
Резолютивная часть решения объявлена 11 апреля 2011г.
Полный текст решения изготовлен 18 апреля 2011г.
Арбитражный суд Удмуртской Республики в составе судьи Козленко В.Н., при ведении протокола судебного заседания (с использованием средств аудиозаписи) помощником судьи А.Р. Григорьевой, рассмотрев в судебном заседании исковое заявление
общества с ограниченной ответственностью «Вега» г. Ижевск
к 1) закрытому акционерному обществу «Центральный рынок» г. Ижевск
2) Союзу потребительских обществ Удмурткой Республики г. Ижевск
о признании недействительным решения единственного акционера ЗАО «Центральный рынок» о продлении полномочий генерального директора ЗАО «Центральный рынок» Сударева Александра Сергеевича, оформленного решением единственного акционера ЗАО «Центральный рынок» от 02 ноября 2010 года
при участии представителей сторон:
от истца: Антоненко О.Г. по доверенности б/н от 11.01.2011г.
от ответчика: 1) не явились (увед № 42085 1 вручено 24.03.2011)
2) не явились (увед 42090 5 вручено 24.03.2011)
Общество с ограниченной ответственностью «Вега» г. Ижевск обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу «Центральный рынок» г. Ижевск и Союзу потребительских обществ Удмурткой Республики г. Ижевск о признании недействительным решения единственного акционера ЗАО «Центральный рынок» о продлении полномочий генерального директора ЗАО «Центральный рынок» Сударева Александра Сергеевича, оформленного решением единственного акционера ЗАО «Центральный рынок» от 02 ноября 2010 года.
Представитель истца в судебном заседании заявленные исковые требования поддержал.
Ответчики явку компетентного представителя в судебное заседание не обеспечили, отзыв на иск в адрес суда не направили.
В соответствии со ст. ст. 123, 156 АПК РФ судебное заседание проведено по имеющимся документам, в отсутствие представителей ответчиков, надлежащим образом извещенных о времени и месте заседания суда, в том числе публично, путем размещения соответствующей информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного Суда Удмуртской Республики, ссылка на который содержится в определении о принятии искового заявления к производству.
По ходатайству представителя истца к материалам дела приобщены дополнительные документы, указанные в протоколе судебного заседания.
Исследовав и оценив собранные по делу доказательства, заслушав участника процесса, арбитражный суд установил следующее.
В соответствии со сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц и п. 5.2 Устава, утвержденного общим собранием акционеров 22 апреля 2002г. (протокол № 1), уставный капитал закрытого акционерного общества «Центральный рынок» г. Ижевск составляет 20 500 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 рубль каждая. В соответствии с п. 4.9 Устава держателем реестра акционеров закрытого акционерного общества «Центральный рынок» является само общество.
Согласно сведениям из реестра акционеров ЗАО «Центральный рынок» о зарегистрированных лицах по состоянию на 02.11.2010г. и на 11.02.2011г. (л.д. 81,82 том 1), акционерами ЗАО «Центральный рынок» являются 15 физических и юридических лиц, в числе которых Союз потребительских обществ Удмурткой Республики г. Ижевск, владеющий 6340 шт. акций (30,93% от общего количества акций) и ООО «Вега», владеющее 11929 шт. акций (58,19% от общего количества акций).
02.11.2010г. Союзом потребительских обществ Удмурткой Республики как единственным акционером ЗАО «Центральный рынок» единолично приняло решение о продлении полномочий генерального директора ЗАО «Центральный рынок» Сударева А.С.
Истец, полагая, что указанное решение принято Союзом потребительских обществ Удмурткой Республики с нарушением порядка созыва и проведения общего собрания, в отсутствие предусмотренного Уставом Общества и ФЗ «Об акционерных обществах» кворума, обратился в суд с настоящими исковыми требованиями о признании недействительным решения единственного участника ЗАО «Центральный рынок» Союза потребительских обществ Удмурткой Республики от 02.11.2011г. о продлении полномочий генерального директора ЗАО «Центральный рынок» Сударева А.С. на основании ст. 51-55,58 «Об акционерных обществах».
Исследовав и оценив представленные по делу доказательства в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заслушав мнения представителей сторон, суд пришел к выводу о том, что исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме в силу следующего.
В соответствии п. 7 ст. 49 Федерального закона «Об акционерных обществах» № 208-ФЗ от 26.12.1995г. акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований ФЗ «Об акционерных обществах», иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы.
Согласно п.1 ст. 51 ФЗ «Об акционерных обществах», п. 7.5 Устава общества список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров общества.
Общество ведет и хранит реестр акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации. Держателем реестра акционеров Общества является само общество (п. 4.9. Устава).
Согласно сведениям из реестра акционеров ЗАО «Центральный рынок» о зарегистрированных лицах по состоянию на 02.11.2010г. и на 11.02.2011г., (л.д. 81,82 том 1), выпискам из реестра владельцев ценных бумаг ЗАО «Центральный рынок» по состоянию на 11.02.2011г. и на 11.04.2011г., выданным ответственным лицом реестродержателя (ЗАО Центральный рынок) регистратором Мантуровым И.В., акционерами ЗАО «Центральный рынок» являются 15 физических и юридических лиц, в числе которых ООО «Вега», владеющее 11929 шт. акций (58,19% от общего количества акций).
Решением Арбитражного Суда от 19.07.2010г. по делу № А71 -4328/2010 в исковых требованиях о признании Союза потребительских обществ Удмурткой Республики г. Ижевск единственным акционером ЗАО «Центральный рынок» отказано.
Однако, решение от 02.11.2010г. принято Союзом потребительских обществ Удмурткой Республики единолично как единственным участником ЗАО «Центральный рынок».
Учитывая изложенное, суд пришел к выводу о том, что право на обращение с настоящим иском у истца имеется, поскольку согласно представленным в материалы дела документам он является одним из 15 акционеров Общества, который как и оставшиеся 13 акционеров участия в собрании и в голосовании по вопросу о продлении полномочий генерального директора ЗАО «Центральный рынок» Сударева А.С. не принимал (ст. п. 7 ст. 49 Федерального закона «Об акционерных обществах»).
В соответствии с п. 1 ст. 55 ФЗ «Об акционерных обществах», п. 7.11 Устава ЗАО «Центральный рынок» г. Ижевск, утвержденного Общим собранием акционеров 22 апреля 2002г. (протокол № 1), внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии общества, аудитора общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее, чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования.
Ответчик не представил суду ни решения Совета директоров ЗАО «Центральный рынок» г. Ижевск о назначении на 02 ноября 2010г. внеочередного общего собрания акционеров, ни соответствующих требований ревизионной комиссии общества, либо аудитора общества, либо акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования, которые были направлены в адрес Совета директоров, о проведении внеочередного общего собрания акционеров.
Согласно п. 1 ст. 52 ФЗ «Об акционерных обществах» в случаях, предусмотренных пунктами 2 и 8 ст. 53 настоящего Федерального закона, сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее, чем за 70 дней до дня его проведения. В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому акционеру, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме, или вручено каждому из указанных лиц под роспись, либо, если это предусмотрено уставом общества, опубликовано в доступном для всех акционеров общества печатном издании, определенном уставом общества.
В соответствии с п. 7.10 Устава сообщение о проведении общего собрания акционеров направляется каждому акционеру, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, или вручается под роспись.
Поскольку оспариваемое решение принималось вторым ответчиком как единственным участником Общества, доказательств вручения сообщения о проведении оспариваемого собрания акционеров заказным письмом второй ответчик суду не представил, в связи с их отсутствием.
В соответствии с п. 1 ст. 58 Федерального закона «Об акционерных обществах», п. 7.6 Устава ЗАО «Центральный рынок» г. Ижевск, общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более, чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.
Согласно решению от 02 ноября 2010г. внеочередное общее собрание акционеров проведено единолично акционером, обладающим 30,93% от общего числа голосующих акций общества, в связи с чем, суд пришел к выводу об отсутствии на собрании акционеров кворума, необходимого для признания внеочередного общего собрания акционеров состоявшимся.
Кроме того, пунктом 7.16 (9) Устава Общества вопросы образования исполнительного органа Общества и досрочное прекращение его полномочий отнесены к компетенции Совета Директоров.
Учитывая изложенное, вопрос о продлении полномочий исполнительного органа Общества (генерального директора) не может быть рассмотрен собранием акционеров общества, в связи с чем указанный вопрос не мог, быть предметом рассмотрения на собрании 02 ноября 2010г., проведенном акционером Общества.
Принимая во внимание, что истец не участвовал во внеочередном общем собрании акционеров 02 ноября 2010г., при этом его голос мог повлиять на результаты голосования по вопросу повестки дня; при созыве и проведении собрания были нарушены требования Федерального закона «Об акционерных обществах» и Устава общества; а принятым на собрании решением нарушены права и законные интересы истца, как акционера общества, суд пришел к выводу о том, что решение принятое вторым ответчиком как единственным акционером ЗАО «Центральный рынок» от 02 ноября 2010г. является недействительным.
В удовлетворении требований заявленных к Союзу потребительских обществ Удмурткой Республики отказать, поскольку акционер не может являться ответчиком по требованию о признании недействительным решения Общества.
С учетом принятого по делу решения и на основании ст. 110 АПК РФ судебные расходы по оплате госпошлины в сумме 4 000 руб. 00 коп. возлагаются на закрытое акционерное общество «Центральный рынок» г. Ижевск.
Руководствуясь ст. ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Удмуртской Республики
Р Е Ш И Л .
1. Признать недействительным решение единственного акционера ЗАО «Центральный рынок» г. Ижевск о продлении полномочий генерального директора ЗАО «Центральный рынок» Сударева А.С., оформленное решением единственного акционера ЗАО «Центральный рынок» от 2.11.2010г.
2. Взыскать с закрытого акционерного общества «Центральный рынок» г. Ижевск в пользу общества с ограниченной ответственностью «Вега» г. Ижевск 4 000 руб. 00 коп. в возмещение судебных расходов по госпошлине.
3. В удовлетворении остальной части иска отказать.
Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения (изготовления в полном объеме), а также в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу через суд вынесший решение.
Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражный суд апелляционной и кассационной инстанции через арбитражный суд, принявший решение.
В случае обжалования решения в порядке апелляционного или кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда www.17aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru..
Судья Арбитражного суда
Удмуртской Республики - В.Н. Козленко
