Дата принятия: 10 марта 2011г.
Номер документа: А71-9759/2010
АРБИТРАЖНЫЙ СУД УДМУРТСКОЙ РЕСПУБЛИКИ
426011, г. Ижевск, ул. Ломоносова, 5
http://www.udmurtiya.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е
г. Ижевск Дело № А71-9759/2010
Г13
Резолютивная часть решения объявлена 04 марта 2011г.
Полный текст решения изготовлен 10 марта 2011г.
Судья Арбитражного суда Удмуртской Республики Л.Г. Ахметова, при ведении протокола судебного заседания (с использованием средств аудиозаписи) помощником судьи М.А. Ветошкиной, рассмотрев в судебном заседании в помещении Арбитражного суда Удмуртской Республики по адресу: город Ижевск, улица Ломоносова, дом 5, кабинет 307,
дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Спецоборудование» г. Ижевск к открытому акционерному обществу «Концерн «Ижмаш» г. Ижевск
о взыскании 199 401 683 руб. 00 коп. номинальной стоимости доли в уставном капитале ООО «Техоборудование» г. Ижевск по договору купли-продажи № 010/1123 от 29 сентября 2008г.
третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора:
1. Общество с ограниченной ответственностью «Промсервис» г. Москва,
2. Общество с ограниченной ответственностью «Салинг» г. Москва,
3. Общество с ограниченной ответственностью «Финанс Гарант» г. Москва,
4. Общество с ограниченной ответственностью «Авангард-Иж» г. Одинцово Московской области,
5. Общество с ограниченной ответственностью «Триада-ИН» г. Москва
В судебном заседании участвовали:
от истца: Гончаров К.А. (паспорт 65 03 № 306871 выдан 29.08.2002 г. Октябрьским РУВД города Екатеринбурга) – представитель по доверенности б/н от 11.10.2010 г.
от ответчика: Коровкина Е.А. (паспорт 94 02 № 937186 выдан 06.12.2002 г. Первомайским РОВД города Ижевска) - представитель по доверенности № 181 от 07.12.2009г.
от третьих лиц:
1. не явилось (возврат почтовой корреспонденции)
2. не явилось (возврат почтовой корреспонденции)
3. не явилось (возврат почтовой корреспонденции)
4. не явилось
5. не явилось (возврат почтовой корреспонденции)
Общество с ограниченной ответственностью «Спецоборудование» г. Ижевск обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с исковым заявлением (исх. б/н от 29.07.2010г.) к открытому акционерному обществу «Концерн «Ижмаш» г. Ижевск о взыскании 199 401 683 руб. 00 коп. долга, составляющего стоимость 100 % доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Техоборудование» г. Ижевск, по договору купли-продажи доли № 010/1123 от 29 сентября 2008г.
Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 19 августа 2010г. в порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, по инициативе суда, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Техоборудование» г. Ижевск.
Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 10 декабря 2010г. общество с ограниченной ответственностью «Техоборудование» г. Ижевск исключено из состава участников по делу в связи с его ликвидацией и исключением из Единого государственного реестра юридических лиц; к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Промсервис» г. Москва, общество с ограниченной ответственностью «Салинг» г. Москва, общество с ограниченной ответственностью «Финанс Гарант» г. Москва, общество с ограниченной ответственностью «Авангард-Иж» г. Одинцово Московской области, общество с ограниченной ответственностью «Триада-ИН» г. Москва.
В ходе судебного разбирательства представитель истца в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявил ходатайство об изменении основания иска (исх. б/н от 01.11.2010г.), в котором просит взыскать с ответчика долг в размере 199 401 683 руб. 00 коп. по договору купли-продажи доли в размере 100 % в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Техоборудование», полагая, что представленные ответчиком доказательства не свидетельствуют об оплате, потому что, по мнению истца, как сделки по приобретению прав требований и векселей, так и сделки по проведению зачетов являются ничтожными в силу ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и не порождают в силу этого никаких прав и обязанностей между их участниками.
Ходатайство об уточнении основания иска судом рассмотрено и удовлетворено, о чем судом вынесено протокольное определение от 03 декабря 2010г.
Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 18 января 2011г. производство по настоящему делу № А71-9759/2010-Г13 приостановлено до рассмотрения апелляционной жалобы на определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 10 декабря 2010г. об отложении рассмотрения дела в судебном заседании.
Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 08 февраля 2011г. производство по настоящему делу возобновлено в связи с тем, что определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда г. Пермь от 26 января 2011г. апелляционная жалоба открытого акционерного общества «Концерн «Ижмаш» г. Ижевск на определение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 10 декабря 2010г. об отложении рассмотрения дела в судебном заседании, возвращена заявителю.
Судебное заседание в соответствии со ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации проведено 25 февраля 2010г., 04 марта 2011г., с перерывом в заседании суда.
О перерыве в заседании суда с указанием места и времени разбирательства дела после перерыва, арбитражный суд уведомил участников процесса непосредственно в заседании суда, кроме того, в соответствии с положениями ст. 121 АПК РФ уведомил публично: путем размещения соответствующей информации о времени и месте заседания суда на официальном сайте Арбитражного Суда в сети Интернет (дата публикации - 28 февраля 2011г. в 13:21:12), ссылка на который содержится в определениях суда.
В судебном заседании представитель истца исковые требования поддержал.
Представитель ответчика в судебном заседании в удовлетворении исковых требований просит отказать основаниям, изложенным в отзывах на иск (исх. б/н от 12.10.2010г., б/н от 04.03.2011г.)
Третьи лица явку компетентных представителей в судебное заседание не обеспечили, письменные пояснения на иск в адрес суда не направили.
В соответствии с положениями п. 1 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте заседания суда (определение суда о возобновление производства по делу от 08 февраля 2011г.) размещена арбитражным судом на официальном сайте Арбитражного суда в сети Интернет: дата публикации - 14 февраля 2011г. в 12:31:15.
Отчет о публикации судебных актов, подтверждающий размещение арбитражным судом на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет указанных сведений, в том числе, о времени и месте судебного заседания после перерыва, включая дату и время их размещения, приобщен к материалам дела.
В соответствии со ст. ст. 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в отсутствие третьих лиц, считающихся надлежащим образом извещенными о времени и месте заседания суда.
Исследовав и оценив собранные по делу доказательства, заслушав участников процесса, арбитражный суд установил следующее.
Решением № 1 единственного участника, общества с ограниченной ответственностью «Спецоборудование», от 02 июня 2008г. (т. 1 л. д. 24) было учреждено общество с ограниченной ответственностью «Техоборудование» с уставным капиталом в размере 199 401 683 руб. 00 коп.
По акту приема-передачи от 02 июня 2008г. (т. 1 л. д. 27) общество с ограниченной ответственностью «Спецоборудование» передало, а общество с ограниченной ответственностью «Техоборудование» приняло в качестве вклада в уставный капитал имущество на сумму 199 401 683 руб. 00 коп.
Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 11 октября 2010г. (т. 1 л. д. 29-35) общество с ограниченной ответственностью «Техоборудование» зарегистрировано при создании 01 августа 2008г. Инспекцией Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Ижевска.
29 сентября 2008г. между обществом с ограниченной ответственностью «Спецоборудование» (продавец) и открытым акционерным обществом «Концерн «Ижмаш» (покупатель) заключен договор № 010/1123 (т. 1 л. д. 9-10), в соответствии с условиями которого продавец обязался передать в собственность покупателю, а покупатель обязался принять и оплатить долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Техоборудование», расположенного по адресу: Удмуртская Республика, г. Ижевск, пр. Дерябина, 3, номинальной стоимостью 199 401 683 руб. 00 коп., что составляет 100 % уставного капитала общества.
Цена договора, срок и способ оплаты стоимости доли определены сторонами в п. п. 3.1, 3.2, 4.2 договора купли-продажи № 010/1123 от 29 сентября 2008г., а именно, покупатель обязался оплатить стоимость доли в размере 199 401 683 руб. 00 коп. ценными бумагами, денежными средствами, либо иным, не запрещенным законом способом, в течение 12 месяцев с момента подписания договора.
22 сентября 2008г. между открытым акционерным обществом «Концерн «Ижмаш» (цедент) и обществом с ограниченной ответственностью «Спецоборудование» (цессионарий) заключен договор уступки права требования № 043/1129 (т. 1 л. д. 89), в соответствии с условиями которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования долга к обществу с ограниченной ответственностью «Салинг» (должник), принадлежащее цеденту на основании договоров займа № 507002/102 от 22 декабря 2005г. (т. 1 л. д. 96), № 507002/112 от 22 февраля 2006г. (т. 1 л. д. 91), № 507002/150 от 26 июня 2006г. (т. 1 л. д. 93) на сумму 11 885 582 руб. 34 коп.
22 сентября 2008г. между открытым акционерным обществом «Концерн «Ижмаш» (цедент) и обществом с ограниченной ответственностью «Спецоборудование» (цессионарий) заключен договор уступки права требования № 043/1130 (т. 1 л. д. 88), в соответствии с условиями которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования долга к обществу с ограниченной ответственностью «Финанс Гарант» (должник), принадлежащее цеденту на основании договора займа № 507002/046 от 05 ноября 2004г. (т. 1 л. д. 99) на сумму 6 043 256 руб. 21 коп.
22 сентября 2008г. между открытым акционерным обществом «Концерн «Ижмаш» (цедент) и обществом с ограниченной ответственностью «Спецоборудование» (цессионарий) заключен договор уступки права требования № 043/1131 (т. 1 л. д. 90), в соответствии с условиями которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования долга к обществу с ограниченной ответственностью «Авангард-ИЖ» (должник), принадлежащее цеденту на основании договора цессии № 044/257 от 25 июля 2002г. (т. 1 л. д. 95), на сумму 109 514 895 руб. 11 коп.
29 сентября 2008г. между открытым акционерным обществом «Концерн «Ижмаш» (цедент) и обществом с ограниченной ответственностью «Спецоборудование» (цессионарий) заключен договор уступки права требования № 043/1128 (т. 1 л. д. 87), в соответствии с условиями которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования долга к обществу с ограниченной ответственностью «Промсервис» (должник), принадлежащее цеденту на основании договора займа № 042/859 от 18 ноября 2003г. (т. 1 л. д. 97), на сумму 41 079 749 руб. 34 коп.
Общая стоимость прав требования, переданных ответчиком истцу по договорам цессии № № 043/1129, 043/1130, 043/1131 от 22 сентября 2008г., № 043/1128 от 29 сентября 2008г., составила 168 523 483 руб. 00 коп.
29 сентября 2008г. между открытым акционерным обществом «Концерн «Ижмаш» и обществом с ограниченной ответственностью «Спецоборудование» проведен взаимозачет № 18 (т. 1 л. д. 106) на сумму 30 878 200 руб. 00 коп. Зачет произведен по договору купли-продажи векселей № 010/1290 и акту приема-передачи векселей № 3490 от 22 сентября 2008г. (т. 1 л. д. 118), по которым обществом с ограниченной ответственностью «Спецоборудование» у открытого акционерного общества «Концерн «Ижмаш» получены два векселя общества с ограниченной ответственностью «Орсайн» и три векселя общества с ограниченной ответственностью «Фудлайн» на общую сумму 30 878 200 руб. 00 коп.
Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 18 марта 2010г. по делу № А71-959/2009-Г2 (т. 1 л. д. 13-17) истец по настоящему делу, общество с ограниченной ответственностью «Спецоборудование» г. Ижевск, признано несостоятельным (банкротом); в отношении общества с ограниченной ответственностью «Спецоборудование» г. Ижевск открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев.
Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 11 ноября 2010г. по делу № А71-959/2009-Г2 срок конкурсного производства общества с ограниченной ответственностью «Спецоборудование» г. Ижевск продлен до 18 марта 2011г.
Истец, полагая, что договоры цессии № № 043/1129, 043/1130, 043/1131 от 22 сентября 2008г., № 043/1128 от 29 сентября 2008г., договоры займа № 507002/102 от 22 декабря 2005г., № 507002/112 от 22 февраля 2006г., № 507002/150 от 26 июня 2006г., № 507002/046 от 05 ноября 2004г., № 042/859 от 18 ноября 2003г., договор цессии № 044/257 от 25 июля 2002г., сделка по приобретению векселей от 22 сентября 2008г. и взаимозачет № 18 от 29 сентября 2008г. являются недействительными сделками в силу ст. ст. 10, 167, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку совершены исключительно с намерением причинить вред обществу с ограниченной ответственностью «Техоборудование», так как привели к нарушению прав и законных интересов кредиторов указанного общества, в связи с чем, у ответчика перед истцом остался не оплаченным долг по договору купли-продажи доли в уставном капитале № 010/1123 от 29 сентября 2008г. в размере 199 401 683 руб. 00 коп., обратился в суд с настоящими исковыми требованиями.
Исследовав и оценив представленные по делу доказательства в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заслушав мнение представителей сторон, суд пришел к выводу о том, что в удовлетворении исковых требований необходимо отказать в силу следующего.
Согласно ст. ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.
Отношения сторон по исполнению договора № 010/1123 от 29 сентября 2008г. подлежат регулированию нормами гражданского законодательства о купле-продаже (глава 30 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В соответствии со ст. 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено ГК РФ, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.
Согласно п. п. 3.2, 4.2 договора № 010/1123 от 29 сентября 2008г. покупатель обязался оплатить долю в уставном капитале общества в размере 199 401 683 руб. 00 коп. в течение 12 месяцев с момента подписания договора.
При этом, в п. 3.1 договора № 010/1123 от 29 сентября 2008г. указано, что оплата доли производится ценными бумагами, денежными средствами, либо иным, не запрещенным законом способом.
Исполнение продавцом обязательств по договору купли-продажи доли, а именно передача покупателю в собственность доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Техоборудование» подтверждена сведениями из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 11 октября 2010г., согласно которым единственным участником общества являлось открытое акционерное общество «Концерн «Ижмаш», владеющее 100 % доли в уставном капитале общества номинальной стоимостью 199 401 683 руб. 00 коп.
Оплата ответчиком стоимости доли в уставном капитале общества в размере 199 401 683 руб. 00 коп. подтверждена договорами цессии № № 043/1129, 043/1130, 043/1131 от 22 сентября 2008г., № 043/1128 от 29 сентября 2008г., договорами займа № 507002/102 от 22 декабря 2005г., № 507002/112 от 22 февраля 2006г., № 507002/150 от 26 июня 2006г., № 507002/046 от 05 ноября 2004г., № 042/859 от 18 ноября 2003г., договором цессии № 044/257 от 25 июля 2002г., сделкой по приобретению векселей от 22 сентября 2008г. и взаимозачетом № 18 от 29 сентября 2008г.
В соответствии с п. 1 ст. 408 Гражданского кодекса Российской Федерации надлежащее исполнение прекращает обязательство.
Принимая во внимание, что и покупателем (ответчик), и продавцом (истец) надлежащим образом исполнены обязательства, принятые в рамках договора купли-продажи доли в уставном капитале № 010/1123 от 29 сентября 2008г., что в порядке п. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подтверждено соответствующими доказательствами, в удовлетворении исковых требований суд отказывает.
Доводы истца о том, что договоры цессии № № 043/1129, 043/1130, 043/1131 от 22 сентября 2008г., № 043/1128 от 29 сентября 2008г., договоры займа № 507002/102 от 22 декабря 2005г., № 507002/112 от 22 февраля 2006г., № 507002/150 от 26 июня 2006г., № 507002/046 от 05 ноября 2004г., № 042/859 от 18 ноября 2003г., договор цессии № 044/257 от 25 июля 2002г., сделка по приобретению векселей от 22 сентября 2008г. и взаимозачет № 18 от 29 сентября 2008г. являются недействительными сделками в силу ст. ст. 10, 167, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом рассмотрены и отклонены в силу следующего.
В соответствии с п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.
При этом, истец указывает, что согласно с п. 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 32 от 30 апреля 2009г. «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (п. 1 ст. 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.
Между тем, представленные ответчиком документы (договоры цессии, займа, акт приема-передачи векселей, акт взаимозачета) свидетельствуют о фактической оплате истцу стоимости доли в уставном капитале в размере 199 401 689 руб. 00 коп., сами по себе сделки являются оспоримыми, обществом с ограниченной ответственностью «Спецоборудование» либо иными заинтересованными лицами они оспорены не были, доказательств того, что указанные сделки были направлены на уменьшение конкурсной массы имущества должника или злоупотребление правом в иных формах, истцом в материалы дела не представлено.
С учетом принятого по делу решения и в соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы по оплате государственной пошлины возлагаются на истца и подлежат взысканию в доход федерального бюджета в размере 200 000 руб. 00 коп. (максимальная ставка), поскольку при обращении с настоящим иском в суд истцу была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины.
Руководствуясь ст. ст. 15, 167-171, 176, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Удмуртской Республики
Р Е Ш И Л:
1. В удовлетворении исковых требований отказать.
2. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Спецоборудование» г. Ижевск (ОГРН 1021801438284, ИНН 183501001) в доход бюджета Российской Федерации 200 000 руб. 00 коп. государственной пошлины.
3. Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд г. Пермь в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Удмуртской Республики.
Решение может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа г. Екатеринбург в срок, не превышающий двух месяцев со дня его вступления в законную силу, через Арбитражный суд Удмуртской Республики, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного для подачи апелляционной жалобы срока.
Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на интернет-сайтах Семнадцатого арбитражного апелляционного суда www.17aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.
Судья Арбитражного суда
Удмуртской Республики - Л. Г. Ахметова
