Решение от 19 октября 2011 года №А71-8065/2011

 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД УДМУРТСКОЙ РЕСПУБЛИКИ
 
426011, г. Ижевск, ул. Ломоносова, 5
 
http://www.udmurtiya.arbitr.ru
 
 
 
Именем Российской Федерации
 
РЕШЕНИЕ
 
    г. Ижевск                                                                        Дело №А71-8065/2011
 
    19октября2011 года                                                                                   Г16
 
 
    Резолютивная часть решения объявлена 13октября2011 года
 
    Полный текст решения изготовлен 19октября2011 года
 
 
    Арбитражный суд Удмуртской Республики в составе судьи В.Н. Козленко, при ведении протокола судебного заседания (с использованием средств аудиозаписи) помощником судьи А.Р. Григорьевой, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению
 
    открытого акционерного общества «Сарапульский ликеро-водочный завод», г. Сарапул (ОГРН 1021800991783, ИНН 1833046467)
 
    к обществу с ограниченной ответственностью «Алко Торг», г. Челябинск (ОГРН 1107447006677, ИНН 7447172468)
 
    при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Алко Ритм», г. Челябинск,
 
    о привлечении к солидарной ответственности,
 
 
    при участии представителей сторон:
 
    от истца: Владимирова Н.В. – по доверенности № 3-Д от 11.01.2011
 
    от ответчика: не явились, уведомлены
 
    от третьего лица: не явились, уведомлены
 
 
    у с т а н о в и л:   открытое акционерное общество «Сарапульский ликеро-водочный завод», г. Сарапул (далее ОАО «Сарапульский ликеро-водочный завод») обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Алко Торг», г. Челябинск (далее ООО «Алко Торг») при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Алко Ритм», г. Челябинск (далее ООО «ТД «Алко Ритм») о привлечении к солидарной ответственности.
 
    В соответствии со статьёй 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 11.10.2011 объявлялся перерыв до 13.11.2011.
 
    Представитель истца исковые требования поддержал, в обосновании ссылается на следующие обстоятельства:  01 июля 2009 года Арбитражным судом Удмуртской Республики по делу № А71-4009/2009 с ООО «ТД «Алко Ритм» в пользу ОАО «Сарапульский ликеро-водочный завод» взыскано 1042943 руб. 80 коп., в том числе 891473 руб. 82 коп. долга и 151469 руб. 98 коп. пени, а также 17472 руб. 06 коп. в возмещение расходов по государственной пошлине. Итого на общую сумму в размере 1060415 руб. 86 коп.
 
    01 июля 2009 года Арбитражным судом Удмуртской Республики по делу А71-4009/2009 был выдан исполнительный лист АС № 001066797.
 
    ООО «ТД «Алко Ритм» часть задолженности по решению Арбитражного суда Удмуртской Республики по делу № А71-4009/2009 была погашена следующими платежными поручениями: № 56 от 11.11.2009 на сумму 20000 руб. 00 коп.; № 151 от 30.12.2009 на сумму 10000 руб. 00 коп.; № 30 от 12.02.2010 на сумму 3000 руб. 00 коп.
 
    Таким образом, сумма долга ООО «ТД «Алко Ритм» перед ОАО«Сарапульский ликеро-водочный завод» по выше указному решению суда составляет 1027415 руб. 86 коп.
 
    24 декабря 2009 года учредителями ООО «ТД «Алко Ритм» было принято решение о реорганизации   ООО «ТД «Алко Ритм» в форме выделения в ООО «Алко Ритм» и был утвержден разделительный баланс.
 
    28 февраля 2011 года ООО «Алко Торг» обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с заявлением по делу № А71-4009/2009 о замене в силу статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ответчика ООО «ТД «Алко Ритм» на правопреемника ООО «Алко Торг» в связи с реорганизацией ответчика ООО ТД «Алко Ритм» в форме выделения.
 
    25 марта 2011 года в удовлетворении заявления ООО «Алко Торг» судом было отказано, поскольку из разделительного бухгалтерского баланса от 24.12.2009 не следует, что выделившемуся из ООО «ТД «Алко Ритм» новому юридическому лицу ООО «Алко Торг» перешли обязательства по делу А71-4009/2009, и установить правопреемника по данному обязательству перед ОАО «Сарапульский ликеро-водочный завод» определить невозможно.
 
    Ссылаясь на статью  322 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 5 статьи 51 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ (ред. от 28.12.2010) «Об обществах с ограниченной ответственностью», пункт 22 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах» истец просит солидарно взыскать задолженность с ООО «Алко Торг» в сумме 1027415 руб. 86 коп.
 
    Представители ответчика и третьего лица в судебное заседание не явились, отзыв на иск не представили, ходатайств по делу не заявили, иск не оспорили ни по существу, ни по размеру предъявленных требований.
 
    Дело рассмотрено без участия представителей ответчика и третьего лица, надлежащим образом уведомленных   о месте и времени судебного заседания, в том числе публично, путем размещения  информации о времени и месте судебного заседания на  официальном сайте http://www.udmurtiya.arbitr.ru Арбитражного суда Удмуртской Республики (ст. ст. 123,  156  АПК РФ).  
 
    Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Удмуртской Республики по делу № А71-4009/2009 от 01.07.2009  с ООО «ТД «Алко Ритм» в пользу ОАО «Сарапульский ликеро-водочный завод» взыскано 1042943 руб. 80 коп., в том числе 891473 руб. 82 коп. долга и 151469 руб. 98 коп. пени, а также 17472 руб. 06 коп. в возмещение расходов по государственной пошлине.
 
    По вступлении решения в законную силу взыскателю ОАО «Сарапульский ликёро-водочный завод» Арбитражным судом Удмуртской Республики по делу А71-4009/2009 от 02.10.2009 был выдан исполнительный лист АС № 001066797.
 
    Требования истца заявлены о солидарном взыскании с ООО «Алко Торг»  1027415 руб. 86 коп. суммы задолженности.
 
    Согласно пункту 1 статьи 322 Гражданского кодекса Российской Федерации, солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование возникает, если солидарная обязанность или требование предусмотрены договором или установлены законом, в частности, при неделимости предмета обязательства.
 
    В соответствии с пунктом 2 статьи 322 Гражданского кодекса Российской Федерации обязанности нескольких должников по обязательству, связанному с предпринимательской деятельностью, равно как и требования нескольких кредиторов в таком обязательстве, являются солидарными, если законом, иными правовыми актами и условиями обязательства не предусмотрено иное.
 
    Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 25.03.2011 по делу № А71-4009/2009 в удовлетворении заявления ООО «Алко Торг» о процессуальном правопреемстве отказано.
 
    В силу пункта 4 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.
 
    Пунктом 1 статьи 59 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что разделительный баланс должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.
 
    Из содержания указанных норм следует, что в разделительном балансе должны быть указаны сведения по всем без исключения обязательствам реорганизованного юридического лица с указанием на конкретные основания их возникновения.
 
    Определение объема имущества и долгов реорганизуемого общества, разделительного баланса, законом не регулируется и осуществляется самим обществом. Однако при составлении разделительного баланса обществом должен соблюдаться принцип справедливого разделения активов и обязательств реорганизуемого общества между его правопреемниками.
 
    Постановлением Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» № 19 от 18.11.2003 установлено, что на основании пункта 3 статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 6 статьи 5 Закона судам необходимо иметь в виду, что в случае, когда утвержденный при реорганизации общества разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного общества, вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного общества перед его кредиторами.
 
    К такой же ответственности (солидарной) должны привлекаться созданные в результате реорганизации общества (включая то, из которого выделилось новое общество), если из разделительного баланса видно, что при его утверждении допущено нарушение принципа справедливого распределения активов и обязательств реорганизуемого общества между его правопреемниками, приводящее к явному ущемлению интересов кредиторов этого общества (пункт 1статьи 6 и пункт 3 статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации).
 
    Представитель истца полагает, что когда утвержденный при реорганизации общества разделительный баланс не даетвозможности определить правопреемника реорганизованного общества, вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного общества перед его кредиторами.
 
    Из представленного в материалы дела разделительного бухгалтерского баланса от 24.12.2009г. не следует, что выделившемуся из ООО «ТД «Алко Ритм» новому юридическому лицу ООО «Алко Торг» перешли обязательства в части погашения задолженности на основании судебного акта Арбитражного суда Удмуртской Республики по  делу А71-4009/2009 от 01.07.2009.
 
    Никакой дополнительной расшифровки кредиторской задолженности или пояснений, из которых усматривалось бы, что долг ООО «ТД «Алко Ритм» по решению Арбитражного суда Удмуртской Республики  по  делу № А71-4009/2009 01.07.2009 в сумме 1027415 руб. 86 коп. перешел к правопреемнику ООО «Алко Торг» заявителем не представлено. Разделительный бухгалтерский баланс от 24.12.2009 содержит только общие суммы, расшифровки задолженности  по поставщикам и подрядчикам не представлено.
 
    Таким образом, обязательства в части погашения задолженности на основании судебного акта Арбитражного суда Удмуртской Республики по  делу А71-4009/2009 от 01.07.2009 не перешло к ООО «Алко Торг» в порядке правопреемства, в связи с чем отсутствуют основания для взыскания с него задолженности.
 
    Учитывая вышеизложенное, исковые требования удовлетворению не подлежат.
 
    С учётом принятого решения по делу, и в соответствии со статьёй 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, расходы по оплате государственной пошлины относятся  на истца.
 
    Руководствуясь ст. ст. 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд  Удмуртской Республики
 
РЕШИЛ:
 
    1.     В удовлетворении иска отказать.
 
 
    Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения (изготовления его в полном объеме), через Арбитражный суд Удмуртской Республики.
 
    В случае обжалования решения в порядке апелляционного  производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить  на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.
 
 
 
 
    Судья                                                                   В.Н. Козленко