Решение от 26 октября 2011 года №А71-7144/2011

 
АРБИТРАЖНЫЙ  СУД УДМУРТСКОЙ  РЕСПУБЛИКИ
 
426011, г. Ижевск, ул. Ломоносова, 5
 
http://www.udmurtiya.arbitr.ru
 
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
    г. Ижевск                                                                                Дело № А71-7144/2011
 
 
    Резолютивная часть решения объявлена 20 октября 2011 года.
 
    В полном объеме решение изготовлено 26 октября 2011 года.
 
 
    Арбитражный суд Удмуртской Республики в составе судьи А.В. Кислухина, при ведении протоколирования с использованием средств аудиозаписи и составлении протокола в письменной форме помощником судьи Пушиной А.Г., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению
 
    закрытого акционерного общества «Эксперт», г. Ижевск
 
    к унитарному муниципальному теплоэнергетическому предприятию                                г. Снежногорска Зато Александровск Мурманской области
 
    третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Трейдер», г. Мурманск
 
    о взыскании 8 016 020 руб. 83 коп. долга по договору на поставку нефтепродуктов № 26/11 от 26.11.2007, переданного по договору уступки требования (цессии)             № 54-АП/2010 от 01.03.2010,
 
    при участии представителей:
 
    истца:              Сидоров С.В. по доверенности от 11.01.2011;
 
    ответчика:       не явился (уведомление № 426011 42 28139 3 вручено 13.10.2011);
 
    третьего лица: не явился (возврат почтовой корреспонденции),
 
 
у с т а н о в и л :
 
 
    закрытое акционерное общество «Эксперт», г. Ижевск обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском о взыскании с унитарного муниципального теплоэнергетического предприятия г. Снежногорска Зато Александровск Мурманской области 8 016 020 руб. 83 коп. долга по договору на поставку нефтепродуктов № 26/11 от 26.11.2007, переданного по договору уступки требования (цессии) № 54-АП/2010 от 01.03.2010. 
 
    Определением суда от 21.07.2011 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Трейдер», г. Мурманск.
 
    В судебном заседании представитель истца исковые требования поддержал в полном объёме и настаивает на их удовлетворении по основаниям, изложенным в иске.
 
    Ответчик, третье лицо, надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.
 
    От ответчика в арбитражный суд поступил отзыв на иск с ходатайством о рассмотрении дела в отсутствие истца (л. д. 114-115).
 
    В отзыве на иск ответчик возразил против удовлетворения исковых требований, со ссылкой на то, что в силу п. 11.5 договора на поставку нефтепродуктов № 26/11 от 26.11.2007 ни одна из сторон договора не вправе передавать третьим лицам права и обязанности по договору без письменного согласия другой стороны, письменного согласия на заключение договора уступки требования (цессии) № 54-АП/2010 от 01.03.2010 им не давалось, в связи с чем, указанный договор является недействительным и не имеет законной силы.
 
    Истец возразил против доводов ответчика по основаниям, изложенным в возражениях на отзыв (л. д. 134-134), письменных пояснениях по делу (л. д. 146-147), а именно, указав, что форма согласования договора уступки, а также предварительность согласования п. 11.5 договора поставки не предусмотрена, ответчик дал письменное согласие на уступку права требования путем подписания акта сверки взаимных расчетов от 25.03.2010 с принятием договора уступки с момента его заключения, договор уступки права требования является  заключенным с момента выражения ответчиком согласия.
 
    Третье лицо пояснений на исковое заявление в суд не направило.
 
    В соответствии со ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассмотрено по имеющимся документам в отсутствие ответчика и третьего лица.
 
    Как следует из материалов дела, между ООО «Трейдер» (поставщик) и ответчиком (покупатель) заключен договор на поставку нефтепродуктов № 26/11 от 26.11.2007, во исполнение условий которого ООО «Трейдер» в период с 24.11.2009 по 08.01.2010 поставило, а ответчик принял продукцию (мазут) на сумму 8799546 руб. 60 коп., что подтверждается представленными в материалы дела товарными накладными, подписанными представителем ответчика.
 
    В приложении № 22/12 от 22.12.2009 к договору срок оплаты продукции определен до 20.01.2010.,  в приложении № 23/11 от 23.11.2009 к договору срок оплаты определен 15 календарных дней с момента поставки.
 
    В нарушение условий договора обязательства по оплате полученной продукции ответчиком исполнены ненадлежащим образом, в результате чего, за ним образовалась задолженность в сумме 8016020 руб. 83 коп.
 
    В соответствии с договором уступки требования (цессии) № 54-АП/2010 от 01.03.2010, заключенным между ООО «Трейдер» (цедент) и ЗАО «АСПЭК» (цессионарий), ООО «Трейдер» уступило ЗАО «АСПЭК» право требования с ответчика задолженности по договору на поставку нефтепродуктов № 26/11 от 26.11.2007 в размере 8016020 руб. 83 коп.
 
 
    О состоявшейся уступке права требования ООО «Трейдер» уведомило ответчика (уведомление от 01.03.2010 л. д. 21 а, 21 б).
 
    25 марта 2010 г. между ЗАО «АСПЭК» и ответчиком подписан акт сверки взаимных расчетов (л. д. 31), в котором ответчик признал наличие перед ЗАО «АСПЭК» задолженности в сумме 8016020 руб. 83 коп., уступленной по договору уступки требования (цессии) № 54-АП/2010 от 01.03.2010.
 
    В сентябре 2010 года ЗАО «АСПЭК» переименовано на ЗАО «Башнефть-Регион», которое в последующем реорганизовано в форме разделения на ЗАО «Эксперт» и ЗАО «Башнефть-Регион».
 
    В результате реорганизации  право требования задолженности к ответчику в сумме 8016020 руб. 83 коп. перешло к ЗАО «Эксперт», что подтверждается разделительным балансом по состоянию на 01.10.2010.
 
    31 марта 2011 г. ЗАО «Эксперт» в соответствии с п. 10.1. договора на поставку нефтепродуктов № 26/11 от 26.11.2007 в адрес ответчика направлена претензия исх. № 01-06-52 с требованием об оплате суммы задолженности в течение 7 дней с момента ее получения.
 
    Согласно уведомления № 426006 37 13330 8 претензия получена ответчиком 18.04.2011.
 
    Поскольку ответчиком сумма задолженности погашена не была, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
 
    В соответствии со ст. ст. 506, 516 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору поставки поставщик-продавец, обязуется передать в обусловленный срок производимые или закупаемые им товары, а покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки.
 
    В силу ст. ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.
 
    В соответствии с ч. 1ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства может быть передано им другому лицу по сделке (уступка права) или перейти к другому лицу на основании закона.
 
    В силу п. 2 ст. 382 ГК РФ для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.
 
    В п. 11.5 договора на поставку нефтепродуктов № 26/11 от 26.11.2007 предусмотрено, что ни одна из сторон не вправе передавать третьим лицам свои права и обязанности по настоящему договору без письменного согласия другой стороны.
 
    Ответчик подписанием 25.03.2010 акта сверки взаимных расчетов с ЗАО «АСПЭК» одобрил уступку права требования задолженности по договору уступки требования (цессии) № 54-АП/2010 от 01.03.2010.
 
    Согласно ст. 384 ГК РФ право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех же условиях, которые существовали к моменту перехода права.
 
    Принимая во внимание вышеизложенное, а также недопустимость одностороннего отказа от исполнения обязательств, учитывая, что ответчик не исполнил обязанность по оплате задолженности, суд признал исковые требования правомерными, подтвержденными материалами дела и в силу условий договоров на поставку нефтепродуктов № 26/11 от 26.11.2007, уступки требования (цессии) № 54-АП/2010 от 01.03.2010, ст. ст. 309, 310, 382, 384, 506, 516 ГК РФ подлежащими удовлетворению в полном объеме в сумме 8016020 руб. 83 коп.
 
    Доводы ответчика, изложенные в отзыве на иск, судом отклоняются по следующим основаниям.
 
    Действующее гражданское законодательство не указывает, должно ли согласие должника даваться предварительно, до совершения соглашения между цедентом и цессионарием, или может быть и последующим (одобрение).
 
    Учитывая отсутствие в нормах ГК РФ каких-либо условий, ограничивающих право должника одобрить уступку, можно сделать вывод, что должник вправе одобрить уступку в любое время.
 
    В связи с этим по общему правилу согласие может быть дано как до заключения соглашения об уступке, так и после его заключения.
 
    Иное может быть определено в основном договоре, например, может быть установлено, что необходимо предварительное согласие должника.
 
    Из буквального толкования п. 11.5. договора поставки не следует, что согласие на уступку права требования обязательно должно быть получено предварительно, до заключения соответствующей сделки.
 
    Как следует из материалов дела, ответчик был уведомлен об уступке и с ней согласился.
 
    Согласно ст. 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.
 
    Как разъяснил Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в п. 4 Постановления от 14.05.1998 № 9 «О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок», в соответствии со ст. ст. 166 и 174 ГК РФ с иском о признании оспоримой сделки недействительной по основаниям, установленным ст. 174 ГК РФ, может обратиться лицо, в интересах которого установлены ограничения. Судам необходимо также иметь в виду, что оспоримая сделка не может быть признана недействительной по инициативе суда без предъявления указанными выше лицами соответствующего иска (в том числе встречного).
 
    Таким образом, указанная сделка уступки от 01.03.2010 по тем основаниям, на которые указывает ответчик, может быть признана недействительной только по иску лица, в интересах которого установлены такие ограничения. При этом, указанная сделка исходя из положений ст. ст. 174, 183 ГК РФ, не является недействительной в случае ее одобрения лицом, интересы которого она затрагивает.
 
    Учитывая вышеприведенные нормы права и обстоятельства, оснований считать договор уступки требования (цессии) № 54-АП/2010 от 01.03.2010 недействительным отсутствуют.
 
    В силу ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
 
    Учитывая принятое по делу решение, на основании ст. 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине в сумме  65080 руб. 10 коп., в том числе в сумме 63080 руб. 11 коп., понесенные истцом при подаче искового заявления, в сумме 2000 руб., понесенные истцом при подаче заявления об обеспечении иска (определением от 01.08.2011 удовлетворено), относятся на ответчика и подлежат возмещению истцу.
 
    Руководствуясь ст. ст. 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Удмуртской Республики
 
 
Р Е Ш И Л:
 
 
    Взыскать с унитарного муниципального теплоэнергетического предприятия г. Снежнегорска Зато Александровск Мурманской области (ОГРН 1025100747792) в пользу закрытого акционерного общества «Эксперт», г. Ижевск (ОГРН 1101831006859) 8016020 руб. 83 коп. долга, 65080 руб. 10 коп.  в возмещение расходов по  государственной пошлине.
 
 
    Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Удмуртской Республики.
 
 
    Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда www.17aas.arbitr.ru.
 
 
 
    Судья                                                                                         А.В.Кислухин