Дата принятия: 09 октября 2014г.
Номер документа: А71-6875/2014
АРБИТРАЖНЫЙ СУД УДМУРТСКОЙ РЕСПУБЛИКИ
426011, г. Ижевск, ул. Ломоносова, 5
http://www.udmurtiya.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е
г. Ижевск Дело № А71-6875/2014
09 октября 2014г. Г12
Резолютивная часть решения объявлена 02 октября 2014г.
Полный текст решения изготовлен 09 октября 2014г.
Арбитражный суд Удмуртской Республики в составе судьи Н.В. Щетниковой, при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи помощником судьи Морозовой О.Н. рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении Арбитражного суда Удмуртской Республики по адресу: город Ижевск, улица Ломоносова, дом 5, кабинет 103, дело по исковому заявлению Чо Александра Ивановича г. Ижевск к Бабину Николаю Андреевичу, Тюменская область, Ямало-Ненецкий автономный округ, г. Салехард, при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: общества с ограниченной ответственностью «НИВА» (ОГРН 1087207001001, ИНН 7216005974) о взыскании 90 000 руб. 00 коп. неустойки в связи с ненадлежащим исполнением обязательств по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью от 10.02.2014г., 30 000 руб. 00 коп. в возмещение расходов на оплату услуг представителя,
В судебном заседании участвовали:
от истца: Шляфер С.В. – представитель по доверенности 18 АБ 0521322 от 12.08.2014, реестр. №1Д-442
от ответчика: не явился (возврат почтовой корреспонденции)
от третьего лица: Шляфер С.В. – генеральный директор
установил:
Чо Александр Иванович г. Ижевск (далее – Чо А.И.) обратился в Арбитражный суд с исковым заявлением к Бабину Николаю Андреевичу, Тюменская область, Ямало-Ненецкий автономный округ, г. Салехард (далее – Бабин Н.А.) о взыскании 90 000 руб. 00 коп. неустойки в связи с ненадлежащим исполнением обязательств по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью от 10.02.2014, 30 000 руб. 00 коп. в возмещение расходов на оплату услуг представителя.
Определением суда от 23.06.2014г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, было привлечено общество с ограниченной ответственностью «НИВА» (ОГРН 1087207001001, ИНН 7216005974) (далее – Общество, ООО «Нива»).
Истец на исковых требованиях настаивает в полном объеме по основаниям, изложенным в иске, заявил ходатайство об уменьшении размера исковых требований, согласно которому просит взыскать с ответчика 75 000 руб. 00 коп. неустойки за период с 14.02.2014 по 28.02.2014.
Ходатайство судом рассмотрено в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации удовлетворено. Цена иска составила 75 000 руб. 00 коп.
Третье лицо поддерживает позицию истца.
Ответчик явку в судебное заседание не обеспечил, ходатайств не заявил, отзыв не представил.
Определение суда об отложении судебного разбирательства, направленное ответчику адресу его регистрации по месту жительства, возвращено организацией почтовой связи с отметкой «истек срок хранения».
Суд признал возможным рассмотреть дело в порядке ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителя ответчика, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информации о принятии искового заявления к производству, о времени и месте судебного заседания на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (ст.ст. 121-123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Исследовав и оценив собранные по делу доказательства, выслушав участника процесса, арбитражный суд установил следующее.
Согласно представленной в материалы дела выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 13.08.2014, Уставу ООО «НИВА», в редакции, утвержденной протоколом № 5 от 22.10.2009, Общество было зарегистрировано при создании 28.11.2008 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №8 по Тюменской области; уставный капитал Общества составляет 2 400000 руб., участниками (учредителями) Общества являлись Бабин Н.А., обладавший долей в размере 50% уставного капитала, номинальной стоимостью 1 200 000 руб., и Чо А.И. с долей в уставном капитале в размере 50 %, номинальной стоимостью 1 200 000 руб.
03 февраля 2014г. Бабин Н.А. уведомил второго участника ООО «Нива» Чо А.И. и Общество о намерении продать принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «Нива» в размере 50% по цене 5 000 000 руб. 00 коп. (л.д. 9), предложив приобрести долю на указанных выше условиях Чо А.И. (оферта, л.д. 74).
07 февраля 2014г. Чо А.И. направил Бабину Н.А. согласие приобрести долю в уставном капитале ООО «Нива» в размере 50% по цене 5 000 000 руб. 00 коп. (акцепт, л.д. 75).
10 февраля 2014г. между Бабиным Н.А. (продавец) и Чо А.И. (покупатель) был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью (л. д. 11-13), в соответствии с условиями которого продавец продает, а покупатель принимает и обязуется оплатить на условиях, определенных договором долю в уставном капитале ООО «НИВА», а именно в размере 50% от размера уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 1 200 000, действительной стоимостью 5 000 000 руб. 00 коп. (п. 1.1 договора).
Покупатель обязуется оплатить стоимость доли, указанной в п.1.1.3 договора наличными до 11.02.2014г. (п. 3.1. договора).
Продавец обязуется в течение 3 рабочих дней с момента оплаты покупателем суммы, указанной в п 1.1.3 договора (5 000 000 руб.) предоставить в Общество и соответствующую инспекцию ФНС России по Тюменской области все необходимые документы для внесения изменений в учредительные документы Общества и их государственной регистрации в порядке, предусмотренном действующим законодательством Российской Федерации (п. 4.1. договора).
Денежные средства в оплату стоимости доли в установном капитале Общества оплачены Чо А.И. (покупателем) Бабину А.И. в полном объеме (5 000 000 руб. 00 коп.) 10 февраля 2014г., о чем составлена соответствующая расписка, подписанная Бабиным А.И.(л.д. 14)
Меж тем, истец, полагая, что ответчиком (продавцом) обязательства, предусмотренные п. 4.1. договора выполнены несвоевременно, обратился в суд с настоящими исковыми требованиями.
Согласно ст. ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.
Отношения сторон по исполнению договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью от 10 февраля 2014г. подлежат регулированию нормами гражданского законодательства о купле-продаже (глава 30 Гражданского кодекса Российской Федерации) и нормами Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».
В силу п.п. 1,2 ст. 21 Федерального закона «Об общества с ограниченной ответственностью» переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.
Пунктом 6.1-6.2 Устава Общества предусмотрено право участника Общества продать или иным образом уступить свою долю (часть доли) одному или нескольким участникам Общества либо третьему лицу.
Согласно п.5 ст. 21 Федерального закона «Об общества с ограниченной ответственностью» участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом.
Пунктом 6.4-6.5 Устава Общества предусмотрено преимущественное право покупки доли участниками общества.
Материалами дела установлено, что Бабиным Н.А. Обществу и второму учредителю (Чо А.И.) 03 февраля 2014г. направлена оферта, содержащая предложение о продаже доли, принадлежащей Бабину Н.А. в размере 50% уставного капитала ООО «НИВА», действительной стоимостью 5 000 000 руб. 00 коп.
В силу пункта 1 статьи 435 Гражданского кодекса Российской Федерации, офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение. Оферта должна содержать существенные условия договора.
В свою очередь акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии. Акцепт должен быть полным и безоговорочным (пункт 1 статьи 438 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
Согласно п.5 ст. 21 Федерального закона «Об общества с ограниченной ответственностью» участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом.
Пункт 6.5. Устава Общества предусматривает 30-дневный срок на возможность воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества.
07 февраля 2014г. вторым учредителем Общества Чо. А.И. направленная Бабиным Н.А. оферта акцептована (л.д. 10).
10 февраля 2014г. между Бабиным Н.А. г. Салехард (продавец) и Чо А.И. (покупатель) был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью (л. д. 11-13), в соответствии с условиями которого продавец продает, а покупатель принимает и обязуется оплатить на условиях, определенных договором долю в уставном капитале ООО «НИВА», а именно в размере 50% от размера уставного капитала Общества, номинальной стоимостью 1 200 000, действительной стоимостью 5 000 000 руб. 00 коп. (п. 1.1 договора).
Покупатель обязуется оплатить стоимость доли, указанной в п.1.1.3 договора наличными до 11.02.2014г. (п. 3.1. договора).
Продавец обязуется в течение 3 рабочих дней с момента оплаты покупателем суммы, указанной в п 1.1.3 договора (5 000 000 руб.) предоставить в Общество и соответствующую инспекцию ФНС России по Тюменской области все необходимые документы для внесения изменений в учредительные документы Общества и их государственной регистрации в порядке, предусмотренном действующим законодательством Российской Федерации (п. 4.1. договора).
Денежные средства в оплату стоимости доли в установим капитале Общества оплачены Чо А.И. (покупателем) Бабину А.И. в полном объёме (5 000 000 руб. 00 коп.) 10 февраля 2014г., о чем составлена соответствующая расписка, подписанная Бабиным А.И.(л.д. 14)
В соответствии с п. 11 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.
Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случае перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном в том числе при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с п. 5 - 7 настоящей статьи (абз. 2 п. 11. ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).
Таким образом, не подлежат нотариальному удостоверению сделки с долями общества, совершаемые в рамках осуществления преимущественного права покупки доли общества участниками общества и самим обществом, если такое право общества предусмотрено его Уставом.
В соответствии с п. 12 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля или часть доли в уставном капитале общества в случаях, не требующих нотариального удостоверения переходит к ее приобретателю с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.
Пунктом 4.1. договора купли - продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью от 10.02.2014г. стороны установили обязанность продавца в течение 3 рабочих дней с момента оплаты покупателем суммы, указанной в п 1.1.3 договора (5 000 000 руб.) предоставить в Общество и соответствующую инспекцию ФНС России по Тюменской области все необходимые документы для внесения изменений в учредительные документы Общества и их государственной регистрации в порядке, предусмотренном действующим законодательством Российской Федерации.
Материалами дела установлено, что заявление Бабина Н.А. о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), по форме № Р14001, в части изменения состава участников Общества подано ответчиком в регистрирующий орган (Межрайонную инспекции федеральной налоговой службы № 10 по Удмуртской Республике) 28 февраля 2014г. (л.д. 74-85), после чего регистрирующим органом было принято решение о государственной регистрации № 3431А от 07.03.2014 (л.д. 76) и внесены соответствующие изменения в ЕГРЮЛ.
Согласно выписке из ЕГРЮЛ, сформированной по состоянию на 13 августа 2014 (л.д. 48-55) единственным участником ООО «НИВА» являются Чо Александр Игоревич, владеющий долей в уставном капитале Общества в размере 100 %, номинальной стоимостью 2 400 000 руб.
Таким образом, ответчик обязательства по предоставлению в Общество и соответствующую инспекцию ФНС России по Тюменской области все необходимые документы для внесения изменений в учредительные документы Общества и их государственной регистрации, предусмотренные п. 4.1 договора купли-продажи доли исполнил ненадлежащим образом, допустив просрочку исполнения указанного обязательства.
На основании п. 5.2 договора купли-продажи от 10 февраля 2014г за несвоевременное предоставление документов Обществу и регистрирующему органу истец начислил ответчику и предъявил ко взысканию неустойку за период с 14.02.2014 по 28.02.2014 (15 дней) в сумме 75 000 руб. 00 коп. из расчета 0,1% от суммы указанной в п.1.1.3 договора (5 000 000 руб. 00 коп.) за каждый день просрочки.
Согласно ст. 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.
Поскольку факт просрочки ответчиком исполнения обязательств подтвержден документально, следовательно, требование о взыскании неустойки истцом заявлено правомерно.
Расчет неустойки судом проверен и признан соответствующим нормам действующего законодательства и условиям заключенного сторонами договора.
Поскольку со стороны ответчика имело место нарушение обязательства, предусмотренного договором купли-продажи от 10.02.2014 (п. 4.1.), за п. 5.2 договора от 10 февраля 2014 предусмотрена ответственность в виде неустойки, требования истца о взыскании неустойки на основании ст. 330 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежат удовлетворению в заявленной сумме 75 000 руб. 00 коп.
С учетом принятого по делу решения и в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины возлагаются на ответчика.
В связи с уменьшением истцом размера исковых требований излишняя государственная пошлина на основании ст. 104 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, п/п. 1 п. 1 ст. 333.40. Налогового кодекса Российской Федерации подлежит возврату истцу из федерального бюджета.
Истцом заявлено требование о взыскании с ответчика судебных издержек в размере 30 000 руб. 00 коп., составляющих расходы по оплате юридических услуг.
Факт и размер понесенных истцом судебных издержек подтверждены представленными в материалы дела документами: договором на оказание юридических услуг от 09.06.2014 и актом приема-передачи денежных средств от 11.06.2014 (л.д. 18-20).
Доказательства чрезмерности и неразумности судебных издержек в материалы дела не представлены.
Учитывая характер спора, обстоятельства дела и принятое решение, суд признал, что на основании ст. 106, ч.2 ст.110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судебные издержки, понесенные истцом, подлежат взысканию с ответчика в заявленной сумме 10 000 руб. 00 коп.
Руководствуясь ст. ст. 106, 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Удмуртской Республики,
Р Е Ш И Л:
Взыскать с Бабина Николая Андреевича, г. Салехард Ямало-Ненецкого автономного округа Тюменской области (ИНН 890100344477) в пользу Чо Александра Игоревича, г. Ижевск Удмуртской Республики (ИНН 183109794294) 75000 руб. 00 коп. неустойки; в возмещение расходов по оплате государственной пошлины 3000 руб. 00 коп.; судебные издержки в сумме 30000 руб. 00 коп.
Возвратить Чо Александру Игоревичу, г. Ижевск Удмуртской Республики (ИНН 183109794294) из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 1600 руб. 00 коп., уплаченную чеком-ордером № 44 от 18.06.2014.
Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Удмуртской Республики в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме).
Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда www.17aas.arbitr.ru.
Судья Н.В. Щетникова
