Дата принятия: 07 октября 2011г.
Номер документа: А71-6690/2011
АРБИТРАЖНЫЙ СУД УДМУРТСКОЙ РЕСПУБЛИКИ
426011, г. Ижевск, ул. Ломоносова, 5
http://www.udmurtiya.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е
г. Ижевск Дело № А71-6690/2011
Г13
Резолютивная часть решения объявлена 06 октября 2011г.
Полный текст решения изготовлен 07 октября 2011г.
Судья Арбитражного суда Удмуртской Республики Л.Г. Ахметова, при ведении протокола судебного заседания (с использованием средств аудиозаписи) помощником судьи О.Н. Морозовой, рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении Арбитражного суда Удмуртской Республики по адресу: город Ижевск, улица Ломоносова, дом 5, кабинет 104,
дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Банковский долговой центр» г. Казань к обществу с ограниченной ответственностью «Промтехинвест» г.Ижевск (ИНН 1832081814), к обществу с ограниченной ответственностью «МетПарк» г.Ижевск и к обществу с ограниченной ответственность «Кристалл» г. Москва
о признании оспоримой сделки, соглашения о переводе долга № 4 от 17.05.2010, недействительной.
В судебном заседании участвовали:
от истца: Селиверстов С.А. (паспорт) – представитель по доверенности б/н от 13.01.2011.
от ответчиков:
1. не явился (почтовое уведомление № 11664 0 вручено 08.09.2011),
2. Симакова Е.А. (паспорт) – представитель по доверенности № 7 от 06.10.2011
3. не явился (возврат почтовой корреспонденции).
Общество с ограниченной ответственностью «Банковский долговой центр» г. Казань, являясь участником общества с ограниченной ответственностью «Проитехинвест» (ИНН 1832081814), обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Промтехинвест» г.Ижевск (ИНН 1832081814) о признании оспоримой сделки, соглашения № 4 от 17.05.2010 о переводе долга, заключенного между ООО «Промтехинвест» г.Ижевск (ИНН 1832030866) и ООО «Промтехинвест» г.Ижевск (ИНН 1832081814), недействительной на основании ст.46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 11 июля 2011г. на основании ст. 51 АПК РФ к участию в настоящем деле в качестве третьих лиц были привлечены ООО «МетПарк» г.Ижевск и ООО «Кристалл» г. Москва («Промтехинвест» г.Ижевск ИНН 1832030866).
Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 24.08.2011 в порядке ст. 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации общество с ограниченной ответственностью «МетПарк» г.Ижевск (ИНН 7709582376) и общество с ограниченной ответственностью «Кристалл» г.Москва (бывший «Промтехинвест» ИНН 1832030866) с согласия представителя истца привлечены к участию в деле в качестве соответчиков.
В судебном заседании представитель истца требования, изложенные в иске, поддержал.
Первый ответчик, общество с ограниченной ответственностью «Промтехинвест» г.Ижевск (ИНН 1832081814), явку компетентного представителя в судебное заседание не обеспечил, направил отзыв (исх. б/н и без даты), согласно которому полагает, что заявленные исковые требования являются обоснованными и подлежащими удовлетворению, поскольку оспариваемая сделка является для общества крупной, а решения о ее одобрении обществом не принималось.
Представитель второго ответчика, общества с ограниченной ответственностью «МетПарк» г.Ижевск, письменный отзыв не представил; по существу заявленных требований возражений не имеет, в судебном заседании пояснил, что оставляет разрешение спора на усмотрение суда.
Третий ответчик, общество с ограниченной ответственностью «Кристалл» г. Москва (ранее «Промтехинвест» г.Ижевск ИНН 1832030866) явку компетентного представителя в судебное заседание не обеспечил, отзыв по существу заявленных исковых требований не направил.
Определение суда, направленное третьему ответчику по адресу его государственной регистрации (выписка из ЕГРЮЛ от 12.07.2011г.), возвращено почтой без вручения адресату с отметками «адресат по указанному адресу не значится».
В соответствии с положениями п. 1 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте заседания суда (определение суда о назначении дела к судебному разбирательству от 24.08.2011) размещена арбитражным судом на официальном сайте Арбитражного суда в сети Интернет: дата публикации – 05.09.2011 в 10:15:33.
Отчет о публикации судебных актов, подтверждающий размещение арбитражным судом на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет указанных сведений, включая дату и время их размещения, приобщен к материалам дела.
В соответствии со ст. ст. 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и разъяснениями, содержащимися в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации № 12 от 17.02.2011 г. «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 г. № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации», судебное заседание проведено в отсутствие первого и третьего ответчиков, считающихся надлежащим образом извещенными о времени и месте заседания суда.
Заслушав участников процесса, арбитражный суд установил следующее.
28 апреля 2010г. истец («покупатель») по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества приобрел у Хисамутдинова Фанисам Шарифзяновича («продавец») , являвшегося единственным участником общества с ограниченной ответственностью «Промтехинвест» г.Ижевск (ИНН 1832081814), часть доли в уставном капитале ООО «Промтехинвест» г.Ижевск (ИНН 1832081814) в размере 75,1%.
Указанный договор нотариально удостоверен нотариусом Хабибуллиной М.С., нотариусом г. Казани, и зарегистрирован в реестре за № Д352.
17 мая 2010г. между обществами с ограниченной ответственностью «Промтехинвест» г.Ижевск (ИНН 1832081814) и «Промтехинвест» г.Ижевск (ИНН 1832030866), в настоящее время переименованное в «Кристалл» г. Москва, было заключено соглашение о переводе долга № 4, согласно которому, первоначальный должник (ООО «Промтехинвест» г.Ижевск ИНН 1832030866) с согласия кредитора (ООО «МетПарк» г.Ижевск) переводит на нового должника (ООО «Промтехинвест» г.Ижевск ИНН 1832081814) свои обязательства, возникшие на основании договора поставки лома и отходов цветных металлов № ИМ/108034 от 15.03.2008г., размер которых по состоянию на 12.05.2010г. составляет 9 288 739 руб. 03 коп.
В соответствии условиями соглашения о переводе долга № 4 от 17 мая 2010г новый должник (ООО «Промтехинвест» г.Ижевск ИНН 1832081814) безвозмездно принимает на себя в полном объеме обязательства первоначального должника по отношению к кредитору по договору поставки лома и отходов цветных металлов № ИМ/108034 от 15.03.2008г. Соглашение вступает в силу с момента его подписания.
Истец, являвшийся на момент заключения оспариваемого договора участником ООО «Промтехинвест» г.Ижевск ИНН 1832081814, полагая, что соглашение о переводе долга № 4 от 17 мая 2010г. является недействительной сделкой, поскольку в нарушение положений ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», являясь крупной, не была одобрена общим собранием участников общества, обратился в суд с настоящими исковыми требованиями.
Исследовав и оценив представленные по делу доказательства в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заслушав участников процесса, суд пришел к выводу о том, что исковые требования о признании соглашения о переводе долга № 4 от 17 мая 2010г недействительной сделкой подлежат удовлетворению в силу следующего.
В соответствии со ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка), либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Согласно ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В силу п. 5 ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
В соответствии с п. 12 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»" доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества.
Таким образом, истец, явившись приобретателем доли общества с ограниченной ответственностью «Промтехинвест» г.Ижевск ИНН 1832081814 по договору купли-продажи части доли в уставном капитале общества от 28 апреля 2010г., приобрел статус участника этого общества с 28 апреля 2010г., с момента нотариального удостоверения указанной сделки.
Согласно сведениям из ЕГРЮЛ по состоянию на 05.07.2011, общество с ограниченной ответственностью «Банковский долговой центр» г. Казань является участником общества с ограниченной ответственномстью «Промтехинвест» г.Ижевск ИНН 1832081814 с долей участия в уставном капитале равной 75,1 % .
Таким образом, истец, являясь участником общества, как на день совершения оспариваемой сделки, так и на день обращения с иском в суд, в силу ч.5 ст. 46, ч. ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» обладает правом для обращения в суд с настоящими исковыми требованиями, поскольку документально подтвердил свой статус участника.
В соответствии с п. 1 ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.
В соответствии с п. 2 ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.
Согласно п. 3 ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. Устав общества с ограниченной ответственностью «Промтехинвест» г.Ижевск ИНН 1832081814 не содержит иных, чем это предусмотрено ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", требований к порядку совершения обществом крупных сделок.
Согласно бухгалтерскому балансу общества с ограниченной ответственностью «Промтехинвест» г.Ижевск ИНН 1832081814 по состоянию на 31.03.2010г., представленному истцом, стоимость имущества общества (активы) на конец отчетного периода составляла 2 000 руб. 00 коп, в то время как, соглашением о переводе долга № 4 от 17 мая 2010г. обществом фактически приняты на себя обязательства по оплате обществу с ограниченной ответственностью «МетПарк» долга в размере 9 288 739 руб. 03 коп.
Учитывая изложенное, указанная сделка в силу п. 1 ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" является для ООО «Промтехинвест» г.Ижевск ИНН 1832081814 крупной, поэтому на основании п. 3 ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение о совершении данной сделки должно было быть принято на общем собрании участников общества.
Доказательства принятия участниками общества соответствующего решения о совершении данной сделки суду не представлены.
Поскольку, материалами дела установлено, что истец, являясь участником общества, владеет долей в размере 75,1% уставного капитала общества, его голосование на общем собрании участников общества по вопросу о совершении обществом крупной сделки могло повлиять на результаты голосования.
Принимая во внимание, что ответчиками факт крупности оспариваемой сделки не оспаривается, доказательств ее одобрения соответствующим органом управления общества с ограниченной ответственностью «Промтехинвест» г.Ижевск (ИНН 1832081814) в материалы дела не представлен, суд пришел к выводу о том, что исковые требования о признании соглашения о переводе долга № 4 от 17 мая 2010г. недействительной сделкой являются законными и обоснованными, в связи с чем, подлежат удовлетворению на основании ст. 46 Федерального закона «Об акционерных обществах», ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку оспариваемая сделка, являясь к тому же безвозмездной, нарушает права участников общества.
С учетом принятого по делу решения, на основании ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины относятся в равных долях на ответчиков, в связи с чем, с каждого из них в пользу истца подлежит взысканию по 1 333 руб. 33 коп. в возмещение судебных расходов по оплате государственной пошлины.
Руководствуясь ст. ст. 15, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Удмуртской Республики
Р Е Ш И Л:
1. Удовлетворить исковые требования. Признать соглашение о переводе долга № 4 от 17 мая 2010, заключенное между обществом с ограниченной ответственностью «Промтехинвест» г.Ижевск (в настоящее время «Кристалл» г. Москва ИНН 1832030866) и обществом с ограниченной ответственностью «Промтехинвест» г.Ижевск (ИНН 1832081814), при согласии общества с ограниченной ответственностью «МетПарк» г.Ижевск, недействительной сделкой.
2. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Промтехинвест» г.Ижевск (ОГРН 1101832001270, ИНН 1832081814) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Банковский долговой центр» г. Казань (ОГРН 1037739661805, ИНН 7730126601) 1 333 руб. 33 коп.– в возмещение расходов по оплате государственной пошлины.
3. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «МетПарк» г.Ижевск (ОГРН 1047796953490, ИНН 7709582376) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Банковский долговой центр» г. Казань (ОГРН 1037739661805, ИНН 7730126601) 1 333 руб. 33 коп.– в возмещение расходов по оплате государственной пошлины.
4. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Кристалл» г. Москва (ОГРН 1021801436293, ИНН 1832030866) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Банковский долговой центр» г. Казань (ОГРН 1037739661805, ИНН 7730126601) 1 333 руб. 33 коп.– в возмещение расходов по оплате государственной пошлины.
5. Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд г. Пермь в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Удмуртской Республики.
Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда www.17aas.arbitr.ru
Судья Арбитражного суда
Удмуртской Республики - Л.Г. Ахметова
