Дата принятия: 07 ноября 2011г.
Номер документа: А71-6318/2011
АРБИТРАЖНЫЙ СУД УДМУРТСКОЙ РЕСПУБЛИКИ
426011, г. Ижевск, ул. Ломоносова, 5
http://www.udmurtiya.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е
г. Ижевск Дело № А71-6318/2011
Г13
Резолютивная часть решения объявлена 01 ноября 2011г.
Полный текст решения изготовлен 07 ноября 2011г.
Судья Арбитражного суда Удмуртской Республики Л.Г. Ахметова, при ведении протокола судебного заседания (с использованием средств аудиозаписи) помощником судьи О.Н. Морозовой, рассмотрев в судебном заседании в помещении Арбитражного суда Удмуртской Республики по адресу: город Ижевск, улица Ломоносова, дом 5, кабинет 104,
дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Спектр» г.Ижевск к производственному кооперативу «Юкаменская Межрайонная строительная организация» с.Юкаменское УР
о применении последствий недействительности заключенной между сторонами ничтожной сделки, договора купли-продажи имущества № 1 от 12 апреля 2011 г., в виде возврата истцу комбайна КСК-600 и пресса рулонного «Gala» Z-562.
В судебном заседании участвовали:
от истца: Дунаев В.А. (паспорт) – представитель по доверенности № 11 от 20.04.2011
Иванова М.Л. (паспорт) – представитель по доверенности от 02.05.2011г.
от ответчика: Арасланов И.Н. (паспорт) – директор,
Гиниятуллин З.И. (паспорт) – представитель по доверенности б/н от 15.07.2011
Общество с ограниченной ответственностью «Спектр» г. Ижевск обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с исковым заявлением (исх. б/н от 30.06.2011г.) к производственному кооперативу «Юкаменская Межрайонная строительная организация» с.Юкаменское УР о применении последствий недействительности заключенной между сторонами ничтожной сделки, договора купли –продажи имущества № 1 от 12.04.2011г., в виде возврата обществу с ограниченной ответственностью «Спектр» следующего имущества: комбайн КСК -600 и пресс рулонный «Gala» Z-562.
Судебное заседание в соответствии со ст.163 АПК РФ проведено 25, 31 октября 2011г. и 01 ноября 2011г., с перерывом в заседании суда.
В соответствии с положениями ст. 121 АПК РФ суд уведомил стороны о времени и месте заседания суда как до, так и после перерыва, публично: путем размещения соответствующей информации о времени и месте заседания суда (определение суда об отложении судебного разбирательства от 25 августа 2011 г.) и сообщения о перерыве на официальном сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в сети Интернет (даты публикации 25 октября 2011 г. в 11:30:06), ссылка на который содержится в определениях суда.
Отчет о публикации информации, подтверждающий размещение арбитражным судом на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет вышеуказанных сведений, включая дату и время их размещения, приобщен к материалам дела.
Представителем истца в судебном заседании 31.10.2011г. заявлено ходатайство об уточнении исковых требований: истец просит признать недействительной оспоримую сделку, договор купли –продажи имущества № 1 от 12.04.2011г., по основаниям ст. 173 ГК РФ и ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и применить последствия признания сделки недействительной в виде двухсторонней реституции.
Ходатайство судом рассмотрено, в порядке ст. 49 АПК РФ удовлетворено.
По ходатайству представителя истца к материалам дела приобщены дополнительные документы, указанные в протоколе судебного заседания.
Представители ответчика, в судебном заседании в удовлетворении исковых требований просит отказать по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление (б/н от 11.07.2011г.).
В соответствии с положениями п. 1 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте заседания суда (определение суда об отложении судебного разбирательства от 25 августа 2011г.) размещена арбитражным судом на официальном сайте Арбитражного суда в сети Интернет: дата публикации – 09 сентября 2011г. в 08:41:02.
Отчет о публикации судебных актов, подтверждающий размещение арбитражным судом на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет указанных сведений и сведений о времени и месте судебного заседания после перерыва, включая дату и время их размещения, приобщен к материалам дела.
Исследовав и оценив собранные по делу доказательства, заслушав участников процесса, арбитражный суд установил следующее.
Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц (выписка из ЕГРЮЛ по состоянию на 23 июня 2011г. - л. д. 33-36) общество с ограниченной ответственностью «Спектр» г. Ижевск было зарегистрировано при создании 12.07.2006г. Межрайонной Инспекцией Федеральной налоговой службы № 9 по Удмуртской Республике.
Согласно п. 5.3 Устава, утвержденного решением единственного участника ООО «Спектр» от 03.07.2006г. (в редакции изменений, внесенных в Устав от 04.06.2009г.), уставный капитал общества составляет 14 000 руб. 00 коп., единственным участником общества, обладающим 100% уставного капитала, является Олин Михаил Львович.
12 апреля 2011г. между истцом и ответчиком был заключен договор купли-продажи имущества №1, исполняя условия которого продавец предал, а ответчик (покупатель) принял комбайн КСК -600 и пресс рулонный «Gala» Z-562.
Стоимость переданного имущества определена сторонами в п. 3.1 договора купли-продажи имущества №1 от 12 апреля 2011г., и составила 1 650 000 руб. 00 коп.
Переданный по договору купли-продажи имущества №1 комбайн КСК -600 был приобретен истцом, в свою очередь, по договору поставки товара № 09/04-475 от 01.06.2009г., по цене 2 500 000 руб. 00 коп., в том числе с использованием в соответствии с Приказом № 443 от 02.12.2009г. субсидии в размере 1 250 000 руб. (л.д. 53-55).
Истец, полагая, что вышеуказанная сделка в нарушении ст. 173 заключена обществом с выходом за пределы правоспособности и, одновременно, с нарушением процедуры, установленной ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», так является крупной сделкой, обратился в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями о признании указанной сделки недействительной.
Исследовав материалы дела, оценив представленные сторонами доказательства, заслушав участников процесса, суд пришел к выводу о том, что заявленные требования удовлетворению не подлежат, в силу следующего.
В соответствии с п. 5 ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
В силу п. п. 1, 2, 3 ст. 46 Федерального закона № 14-ФЗ от 08 февраля 1998г. «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо, либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.
Стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения. Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.
Согласно представленной в материалы дела по запросу суда Межрайонной Инспекцией Федеральной налоговой службы № 9 по Удмуртской Республике копии бухгалтерского баланса общества с ограниченной ответственностью «Спектр» г. Ижевск за 1 квартал 2011г., внеоборотные и оборотные активы общества составляли 24 233 000 руб. 00 коп.
Следовательно, для того, чтобы сделка по отчуждению недвижимого имущества, совершенная обществом с ограниченной ответственностью «Спектр» г. Ижевск, отвечала признакам крупной, ее стоимость должна быть не менее 6 058 250 руб. 00 коп. (24 233 000 руб. 00 коп х 25 : 100).
Принимая во внимание, что стоимость оспариваемой сделки купли-продажи имущества №1 от 12.04.2011г. составляет 1 650 000 руб. 00 коп., что не превышает указанной 6 058 250 руб. 00 коп., суд пришел к выводу о том, что доводы истца о несоблюдении требований к сделке, установленных ст.46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", являются несостоятельными, поскольку оспариваемая истцом сделка крупной не является, в связи с чем, исковые требования по данному основанию удовлетворены быть не могут.
Согласно ст. 173 ГК РФ сделка, совершенная юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах, может быть признана судом недействительной по иску этого юридического лица, его учредителя (участника) или государственного органа, осуществляющего контроль или надзор за деятельностью юридического лица, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о ее незаконности.
Между тем, договор купли-продажи имущества №1 от 12 апреля 2011г. является обычной гражданско-правовой сделкой, которая не противоречит целям деятельности общества с ограниченной ответственностью «Спектр», которые предусмотрены в Уставе общества, и не требует получения специального разрешения либо лицензирования.
Предметом спорного договора является продажа имущества, принадлежащего истцу на праве собственности, которое, согласно пояснению ответчика, действительно было приобретено для обслуживания поголовья крупного рогатого скота.
Однако сам по себе факт продажи этого имущества не может свидетельствовать о невозможности продолжения осуществлять обществом свою уставную деятельность, поскольку, из пояснений сторон, было установлено, что к моменту ее совершения поголовье крупного рогатого скота в обществе значительно уменьшилось.
Таким образом, материалами дела не установлено наличие при заключении оспариваемого договора купли-продажи имущества №1 от 12 апреля 2011г. обстоятельств, установленных ст. 173 ГК РФ и ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", на которые указывает истец в качестве основания признания указанного договора недействительным, поэтому исковые требования удовлетворению не подлежат.
В соответствии со ст. 110 АПК РФ, с учетом принятого по делу решения, судебные расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца в размере 4 000 руб. 00 коп.; при этом, поскольку истцом исковые требования были дополнены требованием о признания оспоримой сделки недействительной, недостающая государственная пошлина в размере 2 000 руб. подлежит уплате в бюджет Российской Федерации.
Руководствуясь ст. ст. 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Удмуртской Республики
Р Е Ш И Л:
1. В удовлетворении исковых требований отказать.
2. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Спектр» г.Ижевск (ОГРН 1061841046618, ИНН 1835071772) в доход бюджета Российской Федерации 2 000 руб. государственной пошлины.
3. Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд г. Пермь в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Удмуртской Республики.
Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда www.17aas.arbitr.ru.
Судья Арбитражного суда
Удмуртской Республики - Л.Г. Ахметова
