Дата принятия: 17 октября 2011г.
Номер документа: А71-5759/2011
АРБИТРАЖНЫЙ СУД УДМУРТСКОЙ РЕСПУБЛИКИ
426011, г. Ижевск, ул. Ломоносова, 5
http://www.udmurtiya.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е
г. Ижевск Дело № А71-5759/2011
Г13
Резолютивная часть решения объявлена 14 октября 2011г.
Полный текст решения изготовлен 17 октября 2011г.
Судья Арбитражного суда Удмуртской Республики Л.Г. Ахметова, при ведении протокола судебного заседания (с использованием средств аудиозаписи) помощником судьи Морозовой О.Н. рассмотрев в судебном заседании в помещении Арбитражного суда Удмуртской Республики по адресу: город Ижевск, улица Ломоносова, дом 5, кабинет 104,
дело по исковому заявлению дело по заявлению товарищества с ограниченной ответственностью «Ижброк-Агро» г. Ижевск об установлении юридического факта
с участием заинтересованных лиц:
1. Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 6 по УР п. Ува
2. Администрация МО «Увинский район п. Ува;
3. СПК «Колхоз «Нылга» с.Нылга Увинского р-на УР;
4. Корнилов Валентин Николаевич с.Нылга Увинского р-на УР;
5. Чернышев Николай Иванович с.Нылга Увинского р-на УР;
6. Чернышев Алексей Михайлович с.Нылга Увинского р-на УР;
7. Репников Леонид Александрович г.Можга;
8. Решетников Рудольф Лаврентьевич с.Нылга Увинского р-на УР;
9. Самарцев Леонид Петрович с.Нылга Увинского р-на УР,
10. ООО «Нылга» с.Нылга Увинского района УР
В судебном заседании участвовали:
от заявителя: Семенов С.С. (паспорт) – генеральный директор (выписка из ЕГРЮЛ),
Гиниятуллин З.И. (паспорт) - представитель по доверенности б/н от 21.06.2011.
от заинтересованных лиц:
1. не явился (почтовое уведомление № 22166 6 вручено 26.08.2011),
2. не явился (почтовое уведомление № 22163 5 вручено 26.08.2011),
3. не явился (почтовое уведомление № 27999 0 вручено 26.08.2011),
4. не явился(почтовое уведомление № 22167 3 вручено 26.08.2011),
5. не явился(почтовое уведомление № 22165 9 вручено 27.08.2011),
6. не явился (почтовое уведомление № 22169 7 вручено 26.08.2011)
7. не явился(почтовое уведомление № 22168 0 вручено 26.08.2011),
8. не явился(почтовое уведомление № 22171 0 вручено 26.08.2011),
9. не явился (почтовое уведомление № 22164 2 вручено 26.08.2011),
10. Самарин В.Я. (паспорт) – директор, выписка из ЕГРЮЛ.
Товарищество с ограниченной ответственностью «Ижброк-Агро» г.Ижевск обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с исковым заявлением (б/н и без даты) с требованием об установлении юридического факта, подтверждающего, что ТОО «Ижброк-Агро» и коллектив арендной бригады (по списку от 29.09.1994г.) являлись участниками товарищества с ограниченной ответственностью «ВОСХОД» с.Нылга Увинского района УР с долями участия соответственно 10% и 46%.
Определением арбитражного суда от 23 июня 2011г. к участию в деле в качестве заинтересованных лиц были привлечены СПК «Колхоз «Нылга» с.Нылга Увинского р-на УР, Корнилова Валентина Николаевича с.Нылга Увинского р-на УР, Чернышева Николая Ивановича с.Нылга Увинского р-на УР, Чернышева Алексея Михайловича с.Нылга Увинского р-на УР, Богданова Александра Серафимовича с.Нылга Увинского р-на УР, Репникова Леонида Александровича г.Можга, Решетникова Рудольфа Лаврентьевича с.Нылга Увинского р-на УР, Самарцева Леонида Петровича с.Нылга Увинского р-на УР, являвшиеся участниками ликвидированного товарищества с ограниченной ответственностью «Восход» на 30 июля 2008 г., согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц.
Определением суда от 01.08.2011 к участию в деле по ходатайству ТОО «Ижброк-Агро» в качестве заинтересованного лица привлечено ООО «Нылга» с.Нылга Увинского р-на УР.
Представители ТОО «Ижброк-Агро» заявленные требования поддержали в части требования об установлении юридического факта, подтверждающего то обстоятельство, что ТОО «Ижброк-Агро» являлось участником товарищества с ограниченной ответственностью «ВОСХОД» с.Нылга Увинского района УР с долей участия 10%.
Заинтересованные лица в судебное заседание явку компетентных представителей не обеспечили, письменных пояснений по существу заявленных требований в суд не направили.
Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 6 по УР п. Ува направила письменное ходатайство о рассмотрении дела без участия своего представителя.
Администрация Увинского района УР направила письменное ходатайство о рассмотрении дела без участия своего представителя, с указанием на то, что отзыв по существу заявленных требований предоставить не имеет, в связи с отсутствием каких либо документов.
Представитель ООО «Нылга» с.Нылга Увинского района УР письменных пояснений по существу заявленных требований не подготовил, в судебном заседании пояснил, что в августе 2011 г. обществом было зарегистрировано право собственности на три фактически безхозных объекта недвижимости, располагающихся в с.Нылга Увинского района УР, основанием для такой регистрации послужили соответствующие разрешения на ввод объектов в эксплуатацию от 12.07.2011 RU№№ 18521000-52-11, 18521000-53-11,18521000-54-11, выданные Администрацией муниципального образования «Увинский район» Удмуртской Республики.
В соответствии с положениями п. 1 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии искового заявления к производству, о времени и месте заседания суда (об отложении рассмотрения дела в судебном заседании от 23 августа 2011г.) размещена арбитражным судом на официальном сайте Высшего Арбитражного суда Российской Федерации в сети Интернет: дата публикации – 28 августа 2011г. в 11:33:52, то есть не позднее, чем за пятнадцать дней до начала заседания суда, которое назначено на 14 октября 2011г.
Отчет о публикации судебного акта, подтверждающий размещение арбитражным судом на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет указанных сведений, включая дату и время их размещения, приобщен к материалам дела.
В силу ст. ст. 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и разъяснений, содержащихся в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации № 12 от 17.02.2011 г. «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 г. № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации», судебное заседание проведено в отсутствие неявившихся представителей заинтересованных лиц, считающихся надлежащим образом извещенными о времени и месте заседания суда.
Исследовав и оценив собранные по делу доказательства, заслушав участников процесса, арбитражный суд установил следующее.
Согласно Уставу от 24.12.1993г. и учредительном договору от 06.12.1993г. коллектив арендной бригады и СХТ «Нылга» договорились о создании товарищества с ограниченной ответственностью «Восход»; уставный капитал которого, составлял 8 094 416 руб.: на долю коллектива арендной бригады приходилось 4498931 руб., что составляло 56% уставного капитала, на долю СХТ «Нылга» - 3 595 487 руб., что составляло 44% уставного капитала Товарищества (п. 19 Устава).
Решением Исполнительного комитета Увинского районного совета народных депутатов Удмуртской Республики № 201.1 от 24.12.1993 указанное юридическое лицо было зарегистрировано.
Собранием уполномоченных учредителей ТОО «Восход» (протокол № 1 от 29.09.1994) в соответствии с п. 21, 25 Устава товарищества были приняты решения о вхождении в состав учредителей товарищества с ограниченной ответственностью «Ижброк-Агро» с долей в Уставном фонде в размере 10% от общей суммы Уставного фонда, а так же о внесении в Учредительный договор и Устав ТОО «Восход» соответствующих изменений в части вхождения в его состав учредителя ТОО «Ижброк-Агро» и о необходимости регистрации вышеуказанных изменений в порядке, установленном законом.
Заявлением от 17.10.1994 товарищество с ограниченной ответственностью «Восход» направило для государственной регистрации главе местного самоуправления (администрации) Увинского района Удмуртской Республики вышеуказанные документы, поскольку в тот период времени функциями регистрации юридических лиц были наделены органы государственной власти.
Постановлением № 139 от 27.10.1994г. глава местного самоуправления (администрации) Увинского района Удмуртской Республики принял решение о необходимости проведения регистрации указанных изменений.
30.07.2008 ТОО «Восход» исключено из ЕГРЮЛ по решению регистрационного органа, ФНС России, как фактически прекратившее свою деятельность на основании ст.21.1 Федерального Закона № 129-ФЗ от 08.08.2001 «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей».
Поскольку заявителем при получении сведений из Единого государственного реестра юридических лиц (выписка из ЕГРЮЛ по состоянию на 30 мая 2011г. л. д. 18-19) было обнаружено, что ТОО «Ижброк-Агро» в составе учредителей товарищества с ограниченной ответственностью «Восток» не значится, а само товарищество в настоящее время из Единого государственного реестра юридических лиц исключено, поскольку фактически прекратило свою деятельность, заявитель обратился в арбитражный суд с требованием о признании юридического факта вхождения товарищества с ограниченной ответственностью «Ижброк-Агро» в состав учредителей товарищества с ограниченной ответственностью «Восход».
Исследовав и оценив представленные по делу доказательства в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заслушав мнение участников процесса, суд пришел к выводу о том, что заявленные требования подлежат удовлетворению в силу следующего.
В соответствии со ст. 218 АПК РФ арбитражный суд устанавливает факты, имеющие юридическое значение для возникновения, изменения или прекращения прав юридических лиц и индивидуальных предпринимателей в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Согласно п. 2 ч. 2 ст. 218 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд рассматривает дела об установлении факта государственной регистрации юридического лица или индивидуального предпринимателя в определенное время и в определенном месте.
Статьей 219 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено право на обращение в арбитражный суд с заявлением об установлении фактов, имеющих юридическое значение юридического лица или индивидуального предпринимателя.
Таким образом, из смысла ст. ст. 30, 218 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации следует, что к подведомственности арбитражных судов относится установление фактов, порождающих юридические последствия в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Арбитражные суды принимают к своему производству и рассматривают заявления об установлении юридических фактов при наличии в совокупности следующих условий:
1) если, согласно закону, факт порождает юридические последствия, т.е. влечет возникновение, изменение или прекращение правоотношений в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности;
2) если установление юридического факта не связывается с последующим
разрешением спора о праве, подведомственного арбитражному суду;
3) если заявитель не имеет другой возможности получить либо восстановить
надлежащие документы, удостоверяющие юридический факт;
4) если действующим законодательством не предусмотрен иной (внесудебный) порядок установления юридического факта.
Поданное товариществом с ограниченной ответственностью «Ижброк-Агро» г. Ижевск заявление об установлении юридического факта содержит все перечисленные условия; привлеченные к участию в деле заинтересованные лица факт участия ТОО «Ижброк-Агро» в составе товарищества с ограниченной ответственностью «Восход» не оспаривают.
В заявлении об установлении юридического факта, кроме того, должны быть указаны: факт, об установлении которого просит заявитель; доказательства, подтверждающие его; цель, для которой заявителю необходимо установить данный факт; доказательства, подтверждающие невозможность получения заявителем надлежащих документов, либо невозможность восстановления утраченных документов иным способом.
Суд считает установленным как факт принятия товариществом с ограниченной ответственностью «Восход» решения о вхождении в его состав товарищества с ограниченной ответственностью «Ижброк-Агро», так и факт оплаты последним доли участия в размере 10 % от Уставного фонда товарищества, поскольку эти обстоятельства документально подтверждены представленными в материалы дела протоколом № 1 от 29.09.1994 собрания уполномоченных учредителей товарищества с ограниченной ответственностью «Восход»; изменениями в Уставе ТОО «Восход», утвержденные директором ТОО «Восход» А.П.Горынцевым 29.09.1994; изменениями в Учредительном договоре ТОО «Восход», утвержденные директором ТОО «Восход» А.П.Горынцевым 29.09.1994; архивной копией (исх. № 01-213 от 07.06.2011) постановления главы местного самоуправления (администрации) Увинского района УР от 27.10.1994 № 139 «О внесении изменений и дополнений в учредительные документы ТОО «Восход»; письмом (исх. б/н от 17.10.1994) директора ТОО «Восход» А.П.Горынцева; решением Арбитражного суда от 03 ноября 1994 г. по делу № 22/7 по иску МОП «Ижброк-Агро» г.Ижевск к ТОО «Восход» с.Нылга Увинского р-на УР УР и к СХТ «Нылга» г.Нылга Увинского р-на УР о взыскании 31 353 075 руб. стоимости переданных материальных ценностей и основных средств; письмом (исх. б/н от 28.09.1994) директора СХТ «Нылга» В.М.Григорьева; справкой-гарантийным обязательством (исх. б/н от 31.10.1994) директора ТОО «Восход» А.П.Горынцева.
Из пояснений заявителя судом установлено, что целью, для которой заявителю необходимо установить юридический факт, является следующее.
В соответствии с положениями ч.1 ст.61 ГК РФ ликвидация юридического лица влечет прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.
В силу положений Федерального Закона № ФЗ-29 от 08.08.2001 «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» деятельность юридического лица может быть прекращена по решению регистрирующего органа о предстоящем исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц, поскольку юридическое лицо, которое в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность, то есть недействующим юридическим лицом.
Одновременно, в соответствии с ч.2 ст.61 ГК РФ и п. 35 Устава ТОО «Восход» юридическое лицо может быть ликвидировано по решению собрания участников (учредителей).
В этом случае, в соответствии с ч.7 ст.63 ГК РФ оставшееся после удовлетворения требований кредитора имущество юридического лица передается его учредителям (участникам), имеющим вещные права на это имущество или обязательственные права в отношении юридического лица, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или учредительными документами юридического лица.
Принимая во внимание, что ТОО «ВОСХОД» имело на балансе основные средства в виде оборудования и недвижимого имущества, и заявителем представлены доказательства, подтверждающие невозможность внесения в настоящее время в Единый государственный реестр сведений о нем как об участнике ТОО «ВОСХОД», поскольку последний признан недействующим юридическим лицом, суд пришел к выводу о том, что заявление об установлении юридического факта является обоснованным, подтвержденным материалами дела и подлежащим удовлетворению.
Согласно ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины относятся на заявителя.
Руководствуясь ст.ст. 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Удмуртской Республики
Р Е Ш И Л:
1. Заявленные требования удовлетворить.
2. Установить юридический факт вхождения товарищества с ограниченной ответственностью «Ижброк-Агро» г.Ижевск в состав учредителей товарищества с ограниченной ответственностью «Восход» с.Нылга Увинского района УР на момент ликвидации последнего (30.07.2008 г.) с долей участия 10 % в уставном капитале товарищества.
3. Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд г. Пермь в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Удмуртской Республики.
Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда www.17aas.arbitr.ru
Судья Арбитражного суда
Удмуртской Республики - Л.Г. Ахметова
