Дата принятия: 05 августа 2011г.
Номер документа: А71-4704/2011
АРБИТРАЖНЫЙ СУД УДМУРТСКОЙ РЕСПУБЛИКИ
426011, г. Ижевск, ул. Ломоносова, 5
http://www.udmurtiya.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е
г. Ижевск Дело № А71-4704/2011
Г7
Резолютивная часть решения объявлена 03 августа 2011г.
Полный текст решения изготовлен 05 августа 2011г.
Арбитражный суд Удмуртской Республики в составе судьи А.В. Кислухина, при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи помощником судьи А.Г. Пушиной, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению
общества с ограниченной ответственностью «Вега», г. Ижевск
к закрытому акционерному обществу «Центральный рынок» г. Ижевск
третье лицо: Союз потребительских обществ Удмуртской Республики, г. Ижевск
о признании недействительными решения единственного акционера ЗАО «Центральный рынок», оформленные решением единственного акционера ЗАО «Центральный рынок» от 18 октября 2010 года,
при участии представителей сторон:
истца: Антоненко О.Г. по доверенности б/н от 11.01.2011;
ответчика: не явились (уведомления № № 426011 39 25050 0, 426011 39 25054 8 вручены 23.06.2011, № 426011 39 25055 5 вручено 25.06.2011, № 426011 39 25051 7 вручено 27.06.2011);
третьего лица: не явились (уведомление № 426011 39 25053 1 вручено 23.06.2011),
у с т а н о в и л :
Общество с ограниченной ответственностью «Вега», г. Ижевск (далее – ООО «Вега», истец) обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу «Центральный рынок», г. Ижевск (далее – ЗАО «Центральный рынок», общество, ответчик) о признании недействительными решения единственного акционера ЗАО «Центральный рынок», оформленные решением единственного акционера ЗАО «Центральный рынок» от 18 октября 2010 года.
Определением суда от 24.05.2011 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечен Союз потребительских обществ Удмуртской Республики, г. Ижевск.
Представитель истца в судебном заседании заявленные исковые требования поддержал по основаниям, изложенным в иске.
Ответчик, третье лицо, надлежащим образом извещенные о времени и месте заседания суда, в том числе публично, путем размещения соответствующей информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного Суда Удмуртской Республики, ссылка на который содержится в определении о принятии искового заявления к производству, явку компетентных представителей в судебное заседание не обеспечили.
Ответчик отзыв на иск, третье лицо письменные пояснения по делу в адрес суда не направили.
В соответствии со ст. ст. 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) судебное заседание проведено по имеющимся документам, в отсутствие представителей ответчика, третьего лица.
Исследовав и оценив собранные по делу доказательства, заслушав участника процесса, арбитражный суд установил следующее.
Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 10 мая 2011г. (т. 1 л. д. 55-71) закрытое акционерное общество «Центральный рынок» зарегистрировано при создании путем реорганизации 31 июля 1996г. Администрацией Первомайского района города Ижевска Удмуртской Республики; уставный капитал закрытого акционерного общества «Центральный рынок» г. Ижевск составляет 20 500 штук обыкновенных именных акций (п. 5.1 Устава, утвержденного Общим собранием акционеров 22 апреля 2002г.).
18 октября 2010г. Союзом потребительских обществ Удмуртской Республики, как единственным акционером ЗАО «Центральный рынок», единолично приняты решения:
- об освобождении с должности генерального директора ЗАО «Центральный рынок» Иванова Валерия Вениаминовича (по первому вопросу);
- о назначении на должность генерального директора ЗАО «Центральный рынок» Сударева Александра Сергеевича (по второму вопросу);
- о поручении Судареву Александру Сергеевичу совершить все необходимые действия, связанные с государственной регистрацией изменений в сведениях о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы (по третьему вопросу).
Истец, являясь акционером ЗАО «Центральный рынок», полагая, что указанные решения приняты Союзом потребительских обществ Удмуртской Республики с нарушением порядка созыва и проведения общего собрания, в отсутствие кворума, предусмотренного Уставом общества и Федеральным законом № 208-ФЗ от 26.12.1995 «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах), обратился в арбитражный суд с настоящими исковыми требованиями.
Исследовав и оценив представленные по делу доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, заслушав мнения представителей сторон, суд пришел к выводу о том, что исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме в силу следующего.
В соответствии п. 7 ст. 49 Закона об акционерных обществах акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований настоящего закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы.
Согласно п. 1 ст. 51 Закона об акционерных обществах, п. 7.5 Устава общества список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров общества.
В соответствии с п. 4.9. Устава ЗАО «Центральный рынок» общество ведет и хранит реестр акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации. Держателем реестра акционеров общества является само общество.
Согласно сведениям из реестра акционеров ЗАО «Центральный рынок» о зарегистрированных лицах по состоянию на 18 октября 2010 г. и на 17 мая 2011г. (л. д. 40, 41 том 1), акционерами ЗАО «Центральный рынок» являются 15 физических и юридических лиц, в числе которых Союз потребительских обществ Удмуртской Республики, владеющий 6340 шт. акций (30,93% от общего количества акций) и ООО «Вега», владеющее 11929 шт. акций (58,19% от общего количества акций).
Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 19.07.2010 по делу № А71-4328/2010, вступившим в законную силу, в исковых требованиях о признании Союза потребительских обществ Удмуртской Республики единственным акционером ЗАО «Центральный рынок» отказано.
Вместе с тем, решения 18 октября 2010 г. приняты Союзом потребительских обществ Удмуртской Республики единолично, как единственным акционером ЗАО «Центральный рынок».
Учитывая изложенное, суд пришел к выводу о том, что право на обращение с настоящим иском у истца имеется, поскольку согласно представленным в материалы дела документам он является одним из 15 акционеров общества, который, как и оставшиеся 13 акционеров, участия в собрании и в голосовании по вопросу об освобождении и назначении генерального директора ЗАО «Центральный рынок» не принимал (п. 7 ст. 49 Закона об акционерных обществах).
В соответствии с п. 1 ст. 55 Закона об акционерных обществах, п. 7.11 Устава ЗАО «Центральный рынок», утвержденного общим собранием акционеров 22 апреля 2002г. (протокол № 1), внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии общества, аудитора общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее, чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования.
Согласно п. 1 ст. 52 Закона об акционерных обществах в случаях, предусмотренных п. п. 2 и 8 ст. 53 настоящего закона, сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее, чем за 70 дней до дня его проведения. В указанные сроки сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть направлено каждому акционеру, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, если уставом общества не предусмотрен иной способ направления этого сообщения в письменной форме, или вручено каждому из указанных лиц под роспись, либо, если это предусмотрено уставом общества, опубликовано в доступном для всех акционеров общества печатном издании, определенном уставом общества.
В соответствии с п. 7.10 Устава общества сообщение о проведении общего собрания акционеров направляется каждому акционеру, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, заказным письмом, или вручается под роспись.
В материалах дела отсутствуют и суду не представлены ни решения Совета директоров ЗАО «Центральный рынок» о назначении на 18 октября 2010г. внеочередного общего собрания акционеров, ни соответствующие требования ревизионной комиссии общества, либо аудитора общества, либо акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования, которые были направлены в адрес Совета директоров, о проведении внеочередного общего собрания акционеров, ни доказательства направления (вручения) сообщения о проведении собрания акционеров заказным письмом акционерам общества.
В соответствии с п. 1 ст. 58 Закона об акционерных обществах», п. 7.6 Устава ЗАО «Центральный рынок», общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более, чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.
Согласно решению от 18 октября 2010г. внеочередное общее собрание акционеров проведено единолично акционером, обладающим 30,93 % от общего числа голосующих акций общества, в связи с чем, суд пришел к выводу об отсутствии на собрании акционеров кворума, необходимого для признания внеочередного общего собрания акционеров состоявшимся.
В соответствии с подп. 9 п. 1 ст. 65 Закона об обществах с ограниченной ответственностью образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий, относится к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, если уставом общества это отнесено к его компетенции.
В силу подп. 9 п. 7.16 Устава общества вопросы образования исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий отнесены к компетенции Совета Директоров.
Учитывая изложенное, вопрос о назначении генерального директора, прекращении его полномочий не может быть рассмотрен собранием акционеров общества, в связи с чем, указанные вопросы не могли быть предметом рассмотрения на собрании 18 октября 2010г., проведенном акционером общества - Союзом потребительских обществ Удмурткой Республики.
Принимая во внимание, что истец не участвовал во внеочередном общем собрании акционеров 18 октября 2010 г., при этом его голос мог повлиять на результаты голосования по вопросам повестки дня, при созыве и проведении собрания были нарушены требования Закона об акционерных обществах и Устава общества, а принятым на собрании решением нарушены права и законные интересы истца, как акционера общества, суд пришел к выводу о том, что решения принятые 18 октября 2010г. Союзом потребительских обществ Удмуртской Республики, как единственным акционером ЗАО «Центральный рынок», являются недействительными.
С учетом принятого по делу решения и на основании ст. 110 АПК РФ судебные расходы по оплате госпошлины в сумме 4 000 руб. 00 коп., понесенные истцом при подаче иска относятся на ответчика и подлежат возмещению истцу.
Руководствуясь ст. ст. 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Удмуртской Республики
Р Е Ш И Л :
1. Признать недействительными все решения единственного акционера закрытого акционерного общества «Центральный рынок», оформленные решением единственного акционера закрытого акционерного общества «Центральный рынок» от 18 октября 2010 года.
2. Взыскать с закрытого акционерного общества «Центральный рынок», г. Ижевск в пользу общества с ограниченной ответственностью «Вега», г. Ижевск 4000 руб. в возмещение расходов по государственной пошлине.
Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Удмуртской Республики.
Решение может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его вступления в законную силу, через Арбитражный суд Удмуртской Республики при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.
Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на интернет-сайтах Семнадцатого арбитражного апелляционного суда www.17aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.
Судья А.В. Кислухин
