Решение от 05 сентября 2014 года №А71-4142/2014

 
 
 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД УДМУРТСКОЙ РЕСПУБЛИКИ
 
426011, г. Ижевск, ул. Ломоносова, 5
 
http://www.udmurtiya.arbitr.ru
 
 
 
 
Именем Российской Федерации
 
Р  Е  Ш  Е  Н  И  Е
 
 
    г. Ижевск                                                                                Дело № А71-4142/2014
 
    5 сентября 2014г.                                                                                                   Г12
 
    Резолютивная часть решения объявлена 22 августа  2014г.
 
    Полный текст решения изготовлен  5 сентября 2014г.
 
     
 
    Арбитражный суд Удмуртской Республики в составе судьи                       Щетниковой Н.В., при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи секретарем судебного заседания Т.В. Королевой, рассмотрел в  открытом судебном заседании в помещении Арбитражного суда Удмуртской Республики по адресу: г. Ижевск, ул. Ломоносова, д. 5, каб. 103, дело по исковому заявлению акционера ДОАО «Спецгазавтотранс» ОАО «Газпром»  Стяжкиной Ольги Дмитриевной г. Ижевск к Дочернему открытому акционерному обществу «Спецгазавтотранс» ОАО «Газпром», г. Ижевск (ОГРН 1021801586047,                       ИНН 1834100050) и  Тумаевой Тамаре Григорьевне  г. Ижевск, при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «ДРАМЕР РУС», г. Тюмень (ОГРН 1027739904411, ИНН 7705450178) о признании договора уступки права требования от 19.03.2014 недействительным и применении последствии недействительности сделки,
 
 
 
    При участии представителей:
 
    от истца: Стяжкина О.Д. - лично
 
    от ответчика: 1. Абдуллин Р.В. – представитель по доверенности № 188 от 23.04.2014, 2. Степанов С.Л. – представитель по доверенности 18 АБ 0421427 от 13.05.2014, реестр. № 1-724
 
    от третьего лица: Цыбаков Е.Н.  – конкурсный управляющий, Марченко Д.О. – представитель по доверенности от 01.08.2014
 
 
 
у с т а н о в и л :
 
    Акционер ДОАО «Спецгазавтотранс» ОАО «Газпром»  Стяжкина Ольга Дмитриевна г. Ижевск обратилась в Арбитражный суд  Удмуртской Республики с исковым заявлением  к Дочернему открытому акционерному обществу «Спецгазавтотранс» ОАО «Газпром», г. Ижевск (ОГРН 1021801586047,                        ИНН 1834100050) (далее – Общество, ДОАО «СГАТ») и  Тумаевой Тамаре Григорьевне  г. Ижевск (далее – Тумаева Т.Г.), при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, общества с ограниченной ответственностью «ДРАМЕР РУС»,               г. Тюмень (ОГРН 1027739904411, ИНН 7705450178) о признании договора уступки права требования № 01/010/2014-826 от 19.03.2014, совершенного между                 ДОАО «Спецгазавтотранс»  ОАО «Газпром» и Тумаевой Тамарой Григорьевной от 19.03.2014г., в котором имеется заинтересованность члена Совета директоров   ДОАО «Спецгазавтотранс» ОАО «Газпром» Тумаева  Владимира Алексеевича недействительной сделкой и применении последствии недействительности сделки в виде восстановления задолженности ООО «Драмер Рус» перед                               ДОАО «Спецгазавтотранс» ОАО «Газпром» в размере 90 151 787 руб. 91 коп. и взыскания в пользу Тумаевой Тамары Григорьевны суммы, уплаченной ей в качестве вознаграждения за уступленное право по договору уступки прав требования о 19.03.2014.
 
    В соответствии со ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено 15 и 22 августа 2014г. с перерывами в судебном заседании, в связи с заявленными отводами судье.
 
    Определениями и.о. заместителя председателя Арбитражного суда Удмуртской Федерации Сидоренко О.А. 18 августа 2014г. и от 22 августа 2014г. заявления представителя общества с ограниченной ответственностью «Драмер Рус» об отводе судьи Щетниковой Н.В. были оставлены без удовлетворения.
 
    Истец исковые требования поддерживает в полном объеме по основаниям, изложенным в исковом заявлении, пояснениях на отзыв (том 1 л.д. 103-104), представила дополнительные пояснения к исковому заявлению, заявила о фальсификации представленных ответчиками доказательств: договора уступки права требования от 19.03.2014 в части подписей А.В. Фарафонтова, Т.Г. Тумаевой и Е.Н. Цыбакова, дополнительного соглашения № 6 от 16.06.2014 к договору уступки права требования от 19.03.2014 – по давности его изготовления, дополнительного соглашения № 4 от 29.04.2014 к договору уступки права требования от 19.03.2014 в части подписи Е.Н.Цыбакова, для проверки заявлений о фальсификации просила назначить почерковедческую экспертизу, проведение которой поручить ООО «Экспертное бюро г. Ижевска».
 
    Заявления истца о фальсификации доказательств судом приняты к рассмотрению.
 
    Суд в порядке ст. 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации разъяснил лицам, участвующим в деле, уголовно-правовые последствия заявления ходатайства о фальсификации документов, соответствующая расписка приобщена к материалам дела.
 
    Судом предложено лицу, представившему доказательства, в отношении которых заявлено о фальсификации, исключить их из числа доказательств по делу.
 
    Согласие на исключение доказательств не получено.
 
    В судебном заседании истец уточнила, что оспаривает договор уступки права требования от 19.03.2014, в редакции представленной ответчиками (с отметками регистрирующего органа от 14.04.2014), просила исключить из числа доказательств по делу представленную истцом копию договора уступки права требования от 19.03.2014 (с отметками регистрирующего органа от 14.03.2014).
 
    Уточнение судом в силу ст.ст. 41, 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принято.
 
    Первый ответчик (ДОАО «СГАТ») исковые требования не признал по мотивам, изложенным в ранее представленных отзыве на иск (том 1 л.д.  80-81), дополнениях к отзыву (том 1 л.д. 254-255), которые приобщены к материалам дела, представил возражения на заявление о фальсификации доказательств и проведение экспертизы документов, указав, что истец не является стороной оспариваемого договора и дополнительных соглашений к нему, сторонами договора                          (ДОАО «СГАТ» и Тумаевой Т.Г.) факт заключения договора не оспаривается, истец доказательства, подтверждающие доводы  о фальсификации не представил, считает, что действия истца направлены на затягивание судебного процесса.
 
    Второй ответчик (Тумаева Т.Г.) также исковые требования не признает по мотивам, изложенным в представленном ранее отзыве на иск (том 1 л.д. 74-77), представил возражения на заявление о фальсификации доказательств, ссылается на злоупотребление истцом процессуальными правами.
 
    Третье лицо письменные пояснения не представило, поддерживает позицию истца. Конкурсный управляющий ООО «Драмер Рус» в судебном заседании пояснил, что договор уступки в редакции, представленной в дело, он не подписывал, относительно подписи на дополнительном соглашении № 4 к договору уступки однозначного ответа не дал.
 
    Выслушав представителей сторон, рассмотрев ходатайство истца о назначении по делу почерковедческой экспертизы, суд в удовлетворении его отказал в связи с отсутствием оснований, предусмотренных ст. 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку ее результаты не будут иметь значения для установления существенных для рассмотрения дела обстоятельств, имеющихся в деле доказательств достаточно для рассмотрения дела по существу, в том числе для рассмотрения заявленных истцом ходатайств о фальсификации доказательств.
 
    Также истцом в судебном заседании заявлено ходатайство об истребовании свидетельства о заключении брака Тумаевой Т.Г. с Тумаевым В.А.
 
    С учетом положений ч. 3.1. ст. 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку ответчиками факт нахождения вышеуказанных лиц  в браке не оспаривается, суд в удовлетворении ходатайства истца об истребовании доказательств на основании ст. 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отказал.
 
    Истцом заявлено ходатайство об отложении рассмотрения дела для представления дополнительных доказательств, свидетельствующих о том, что Тумаева Т.Г. с супругом не проживает, а зарегистрирована по иному адресу.
 
    Суд, рассмотрев ходатайство истца в удовлетворении его отказывает, в связи с отсутствием оснований, предусмотренных ст. 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с учетом того, что доказательства для обеспечения возможности предоставления которых истец просит отложить судебное разбирательство не имеют значения для рассмотрения настоящего спора (ст. 67 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
 
    В обоснование исковых требований истец ссылается на следующие обстоятельства:
 
    Истец является акционером ДОАО «СГАТ» и владеет обыкновенными именными акциями в количестве 102 шт. 19 марта 2014г. между Обществом и Тумаевой Т.Г. был заключен договор уступки права требования, по которому ДОАО «СГАТ» уступило Тумаевой Т.Г. право требования в размере 90151787,91 руб. к ООО «Драмер Рус». Данная сделка является сделкой с  заинтересованностью, поскольку Тумаева Т.Г. является супругой члена Совета директоров Общества Тумаева В.А. Данная сделка, по мнению истца, совершена с нарушением требований п. 1 ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» и ст. 27 Устава ДОАО «СГАТ», поскольку не была одобрена в установленном порядке, цена сделки в нарушение ст. 77 Федерального закона «Об акционерных обществах» не определялась советом директоров Общества, сделка повлекла для Общества убытки в сумме 25151787,91 коп., поскольку по окончании конкурсного производства  произойдет полное удовлетворение требований кредиторов, кроме того, сделка повлекла обременение Общества содержанием непрофильных активов.
 
    Ответчики считают, что иск не подлежит удовлетворению, поскольку истцом не представлено доказательств убыточности сделки. В отношении должника, право требования к которому было уступлено по оспариваемому договору, длительное время  идет производство по делу о несостоятельности (банкротстве), сумма задолженности третьего лица перед кредиторами значительная, в отношении ООО «Драмер Рус» открыто конкурсное производство. На момент заключения договора конкурсной массы для погашения всех требований кредиторов было недостаточно, в связи с чем исполнение обязательств ООО «Драмер Рус» перед ДОАО «СГАТ» было невозможно. Согласно отчету об оценке рыночная стоимость дебиторской задолженности составляет 18500000 руб. Реальная стоимость переданного Тумаевой Т.Г. имущества оценивается выше, чем указано в договоре. Сделка не повлекла никаких неблагоприятных последствий и убытков для Общества  и его акционеров. При этом ответчики факт заключения договора и его подписания Фарафонтовым А.В. и Тумаевой Т.Г. не оспаривают, как не оспаривают и факт нахождения Тумаевой Т.Г. в браке  с членом Совета директоров Общества Тумаевым В.А.
 
    Исследовав и оценив представленные доказательства, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд считает, что требования истца удовлетворению не подлежат, исходя из следующего:
 
    19 марта 2014г. между ДОАО «СГАТ» (цедент) и Тумаевой Т.Г. (цессионарий) был заключен договор уступки права требования, по которому цедент уступил, а цессионарий принял в полном объеме право требования долга в сумме 90 151 787 руб. 91 коп., подтвержденное определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 29.03.2011 по делу № А71-12971/2010, определением Арбитражного суда Тюменской области от 02.05.2012 по делу № А70-1952/2012 и решением Арбитражного суда Тюменской области от 12.03.2012 по делу № А70-733/2012, к должнику ООО «Драмер Рус» (том 1 л.д. 169-174).
 
    Согласно п. 1.2. договора права требования переходят к цессионарию на момент подписания договора.
 
    В соответствии с п. 4.1. договора за уступленное право цедент уплачивает цессионарию 65 000 000 руб. в порядке предусмотренном п. 5.1.  договора:
 
    - 43 900 000 руб. – недвижимым имуществом и имуществом и оборудованием, указанным в п. 5.3. договора, Приложении № 1,2 (дополнительные соглашения № 1 и № 2, том 1 л.д. 175-179) в течение 5 дней со дня подписания договора;
 
    - 11 100 000 руб. – денежными средствами  не позднее 20.03.2014;
 
    - 5 000 000 руб.- денежными средствами не позднее 30.04.2014;
 
    - 5 000 000 руб. – денежными средствами не позднее 31.05.2014.
 
    Дополнительным соглашением № 3 (том 1 л.д. 180) стороны договора согласовали распределение затрат на уплату государственной пошлины за регистрацию перехода прав на недвижимое имущество, передаваемое в счет оплаты по договору.
 
    21 марта 2014г. стороны договора подписали акт приема-передачи документов по договору цессии (том 1 л.д. 181-182).
 
    Дополнительными соглашениями № 4 и № 5 (том 1 л.д. 183, 185) стороны изменили сроки оплаты, предусмотренные п. 5.1.3. договора (согласовав оплату последних двух сумм не позднее 31.05.2014 и не позднее 30.06.2014).
 
    Как следует из проставленных регистрирующим органом на договоре отметок (том 1 л.д. 251-252), представленных в материалы дела свидетельств о государственной регистрации права (том 1 л.д. 187-193) и выписки из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним (том 1 л.д. 240-243), 14 апреля 2014г. регистрирующим органом была произведена регистрация перехода права собственности на указанные в договоре объекты недвижимости от Тумаевой Т.Г. к ДОАО «СГАТ».
 
    Также Тумаевой Т.Г. была произведена оплата уступленного права требования платежным поручением № 975 от 20.03.2014 на сумму 11 100 000 руб. (том 1 л.д. 194), платежным поручением № 16789 от 16.06.2014 на сумму           5 000 000 руб. (том 1 л.д. 227), платежным поручением № 18303 от 25.06.2044 на сумму 5 000 000 руб. (том 1 л.д. 253), а также во исполнение условий дополнительного соглашения № 3 к договору внесено в кассу Общества                           52 500 руб. (50% госпошлины за регистрацию), что подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру № 122 от 11.04.2014 (том 1 л.д. 186).
 
    Дополнительным соглашением № 6 к договору стороны договорились признать незаключенным с момента подписания договора его п. 9.2., а также указали, что договор сторонами исполнен в полном объеме и в установленный срок, стороны претензий друг к другу не имеют.
 
    Истец, являясь акционером ДОАО «СГАТ», что подтверждается представленными в материалы дела выписками из реестра владельцев именных ценных бумаг (том 1 л.д. 9, 261, 262), обратилась в суд с настоящими исковыми требованиями о признании договора уступки права требования от 19.03.2014, заключенного Обществом с Тумаевой Т.Г., недействительным, ссылаясь на то, что указанная сделка является сделкой с заинтересованностью и совершена с нарушением порядка, установленного Федеральным законом «Об акционерных обществах».
 
    В статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации содержится перечень способов защиты гражданских прав, одним из которых является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки.
 
    В силу положений статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
 
    Недействительная сделка, в силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
 
    Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
 
    Статья 84 Федерального закона «Об акционерных обществах» предусматривает, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, является оспоримой и может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.
 
    Как следует из материалов дела и сторонами не оспаривается, истец является акционером ДОАО «СГАТ» владеющим 102 шт. обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 руб. (выписки из реестра владельцев именных ценных бумаг, том 1 л.д. 9, 261, 262).
 
    Поскольку истец является акционером Общества, она имеет право на предъявление иска о признании заключенного Обществом  договора недействительным.
 
    В соответствии со ст. 81 Федерального закона «Об акционерных обществах» сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.
 
    Как указывает истец, вторая сторона оспариваемого договора – Тумаева Т.Г. является супругой члена Совета директоров ДОАО «СГАТ» Тумаева В.А.
 
    Указанные обстоятельства ответчиками не оспариваются, в силу ч. 3.1. ст. 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации признаются судом установленными.
 
    Соответственно, заключенный между Обществом и Тумаевой Т.Г. договор уступки права  требования от 19.03.2014 в силу ст. 81 Федерального закона «Об акционерных обществах» является сделкой с заинтересованностью.
 
    Согласно ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей. В обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций 1000 и менее решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов директоров, не заинтересованных в ее совершении. Если количество незаинтересованных директоров составляет менее определенного уставом кворума для проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества, решение по данному вопросу должно приниматься общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном пунктом 4 настоящей статьи. В обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций более 1000 решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается советом директоров (наблюдательным советом) общества большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в ее совершении. В случае, если все члены совета директоров (наблюдательного совета) общества признаются заинтересованными лицами и (или) не являются независимыми директорами, сделка может быть одобрена решением общего собрания акционеров, принятым в порядке, предусмотренном пунктом 4 настоящей статьи.  Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций в следующих случаях:  если предметом сделки или нескольких взаимосвязанных сделок является имущество, стоимость которого по данным бухгалтерского учета (цена предложения приобретаемого имущества) общества составляет 2 и более процента балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, предусмотренных абзацами третьим и четвертым настоящего пункта; если сделка или несколько взаимосвязанных сделок являются размещением посредством подписки или реализацией акций, составляющих более 2 процентов обыкновенных акций, ранее размещенных обществом, и обыкновенных акций, в которые могут быть конвертированы ранее размещенные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции; если сделка или несколько взаимосвязанных сделок являются размещением посредством подписки эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более 2 процентов обыкновенных акций, ранее размещенных обществом, и обыкновенных акций, в которые могут быть конвертированы ранее размещенные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции.
 
    Согласно представленным в материалы дела бухгалтерскому балансу за 2013 год (том 1 л.д. 221-223) и справке (том 1 л.д. 220), балансовая стоимость активов ДОАО «СГАТ» на последнюю отчетную дату (31.12.2013) составляла 2 995 469 000 руб., т.е. цена отчуждаемого по оспариваемому договору имущества (права требования на сумму 90 151 787 руб. 91 коп.) превышает 2%                         (59 909 380 руб.) балансовой стоимости активов Общества, т.е. сделка подлежала одобрению решением общего собрания акционеров.
 
    При этом судом как ошибочный отклоняется довод первого ответчика, изложенный в дополнении к отзыву, о том, что стоимость отчужденного права требования составляет 0,62% от балансовой стоимости активов Общества, поскольку в данном случае к расчету должна браться не рыночная стоимость отчуждаемого имущества, а его стоимость по данным бухгалтерского баланса.
 
    Доказательства одобрения оспариваемой сделки (договора уступки права требования от 19.03.2014), в которой имеется заинтересованность члена Совета директоров Общества Тумаева В.А., в порядке, предусмотренном ст. 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» в материалы дела не представлены (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
 
    Вместе с тем, п. 1 ст. 84 Федерального закона «Об акционерных обществах» предусмотрено, что суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:
 
    голосование акционера, не заинтересованного в совершении данной сделки и обратившегося с иском о признании данной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;
 
    не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;
 
    к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в пункте 1 статьи 81 настоящего Федерального закона;
 
    при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней.
 
    Согласно статьям 65, 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.
 
    Арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу. Обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.
 
    В силу пунктов 1-4 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство оценивается арбитражным судом наряду с другими доказательствами.
 
    В соответствии с разъяснениями, содержащимися в п. 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 №  28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» бремя доказывания нарушения сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факта того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них, лежит на лице, предъявившем иск о признании сделки недействительной.
 
    Кроме того судам разъяснено, что об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее: 1) предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу; 2) совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества; 3) сделка общества, хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду. Также судам также следует учитывать, что если невыгодность сделки для общества не была очевидной на момент ее совершения, а обнаружилась или возникла впоследствии, например, по причине нарушения контрагентом или самим обществом возникших из нее обязательств, то она может быть признана недействительной, только если истцом будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.
 
    Представленные в материалы дела документы не свидетельствуют о том, что в результате заключения оспариваемого договора для Общества или истца наступили какие-либо неблагоприятные последствия. В материалах дела отсутствуют какие-либо доказательства того, что совершение оспариваемой сделки повлекло за собой причинение убытков Обществу или истцу.
 
    Доказательства того, что Общество произвело отчуждение имущества (права требования) по заведомо заниженной цене, при отсутствии равноценного предоставления в материалах дела отсутствуют.
 
    Наоборот, как следует из представленного Обществом в материалы дела Отчета об оценке № 2-05/14 от 11.06.2014 (том 1 л.д. 128-163), достоверность которого иными лицами, участвующим в деле, не оспорена, рыночная стоимость дебиторской задолженности, право требования которой было передано                     Тумаевой Т.Г. по оспариваемому договору, составляет  18 500 000 руб., тогда как согласно условиям оспариваемого договора уступки права требования от 19.03.2014 встречное предоставление за уступаемое право было согласовано в размере 65 000 000 руб., денежные средства в указанной в договоре сумме 21 000 000 руб. от Тумаевой Т.Г. в Общество поступили, недвижимое и иное имущество на сумму 43 900 000 руб. Обществу переданы.
 
    Доводы истца о том, что по итогам конкурсного производства будет произведено полное удовлетворение всех требований кредиторов, в связи с чем Общество понесет убытки в размере разницы между стоимостью уступленного права (90 151 787 руб. 91 коп.) и суммой встречного предоставления                   (65 000 000 руб.) носят предположительный характер, и не свидетельствуют о наличии очевидной невыгодности сделки на момент ее совершения.
 
    Ссылка истца о наличии у Общества убытков в результате приобретения «непрофильных» активов судом также не принимается, поскольку данные доводы документально не подтверждены. Само по себе приобретение  «непрофильных» активов не свидетельствует о причинении Обществу убытков оспариваемой сделкой. Доказательства того, что данные активы были приобретены Обществом по завышенной цене, в материалах дела отсутствуют.
 
    Доказательства, свидетельствующие о том, что оспариваемая сделка повлекла для акционеров Общества отсутствие начисления дивидендов по акциям истцом  также не представлено. Достоверные сведения о том, что в результате совершения оспариваемой сделки истец лишился прав на получение доходов от деятельности Общества у суда отсутствуют.
 
    Доводы истца о том, что в нарушение  п. 1 ст. 77 Федерального закона «Об акционерных обществах»  цена приобретаемого по оспариваемой сделке имущества не определялась решением совета директоров, судом также не принимаются.
 
    В нарушение ч. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец факт несоответствия указанной в договоре цены приобретаемого имущества рыночным ценам, не доказала.
 
    Отсутствие доказательств причинения оспариваемой сделкой убытков  или иных неблагоприятных последствий для Общества и истца, в силу п. 1 ст. 84 Федерального закона «Об акционерных обществах» является самостоятельным основанием для отказа в иске о признании сделки с заинтересованностью недействительной.
 
    Кроме того, в силу п. 1 ст. 84 Федерального закона «Об акционерных обществах» суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, недействительной если голосование акционера, не заинтересованного в совершении данной сделки и обратившегося с иском о признании данной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования.
 
    Как установлено судом из материалов дела, истцу принадлежат акции Общества в количестве 102 шт., номинальной стоимостью 1 руб.,
 
    Уставный капитал ДОАО «СГАТ» в соответствии с п. 7.1. Устава Общества (том 1 л.д. 168) составляет 976690 руб., и разделен на 976690 штук акций, из них 97830 штук привилегированных акций типа А номинальной стоимостью 1 руб.,  и 878860 штук обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 руб.
 
    Таким образом, истец владеет акциями в количестве менее 1% (0,0116%) от общего числа голосующих акций  Общества   и голосование истца, даже если бы она участвовала в голосовании по вопросу об одобрении оспариваемой сделки, не могло повлиять на результаты голосования.
 
    Заявление истца о фальсификации подписей конкурсного управляющего Цыбакова Е.Н. на договоре уступки и дополнительном соглашении № 4 к договору, существенного значения для разрешения настоящего спора не имеет, поскольку в силу положений гражданского законодательства должник не является стороной договора уступки права требования.
 
    В соответствии с п. 2 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации для перехода к другому лицу прав кредитора согласие должника не требуется, если иное не предусмотрено законом или договором.
 
    Законом согласование оспариваемого договора с должником не предусмотрено. Доказательства того, что такое согласование было предусмотрено договором первоначального кредитора с должником материалы дела не содержат. Кроме того, наличие такого условия в договоре и отсутствие согласования договора уступки с должником не свидетельствует о его ничтожности, а может являться основанием для оспаривания такого договора применительно к правилам   ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску лица, в интересах которого установлены ограничения (коим в данном случае является должник, а не участник (акционер) первоначального кредитора) (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.12.2011 № 10900/11).
 
    Кроме того, стороны договора уступки права требования от 19.03.2014 дополнительным соглашением № 6 к нему договорились признать п. 9.2. договора (о необходимости письменного согласия арбитражного управляющего должника) незаключенным с момента подписания договора уступки права требования.
 
    Согласно пояснениям представителей ответчиков в ходе судебного заседания воля сторон при подписании данного дополнительного соглашения была направлена на исключение п. 9.2. из условий договора уступки права требования от 19.03.2014.  При этом заявление истца о фальсификации дополнительного соглашения № 6 (с указанием на его подписание не в указанную в нем дату, а в процессе рассмотрения дела в суде), и реальная дата его подписания при наличии согласованной воли сторон договора на изменение условий договора, правового значения для разрешения настоящего спора не имеют.
 
    Заявление истца о фальсификации подписей А.В. Фарафонтова и Т.Г. Тумаевой также признано судом необоснованным.
 
    Оспариваемый договор сторонами исполнен, сторонами договора их подписи в договоре не оспариваются. Истец стороной договора не является, а соответственно, не имеет право ссылаться на несоответствие подписей сторон в договоре и на его незаключенность в связи с этим обстоятельством.
 
    Остальные доводы сторон правового значения для разрешения настоящего  дела не имеют.
 
    Учитывая изложенные обстоятельства,  суд не усматривает оснований для удовлетворения исковых требований и в иске о признании недействительным и применении последствий недействительности договора уступки права требования от 19.03.2014, заключенного между ответчиками,  истцу отказывает.
 
    Доводы ответчиков о злоупотреблении истцом правом при предъявлении настоящего иска, судом не принимаются.
 
    Наличие конфликта между супругом истицы и  супругом одной из сторон оспариваемого договора Тумаевой В.А. и нахождение в производстве суда общей юрисдикции гражданских дел по спорам между ними, не может быть принято в качестве единственного доказательства злоупотреблении истцом процессуальными правами.
 
    С учетом принятого решения на основании ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по делу относятся на истца.
 
    Руководствуясь ст. ст. 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Удмуртской Республики,
 
Р Е Ш И Л:
 
    В удовлетворении исковых требований отказать.
 
    Решение  может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный  суд через Арбитражный суд Удмуртской Республики в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме).
 
    Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда www.17aas.arbitr.ru.
 
 
    Судья                                                                                    Н.В. Щетникова