Дата принятия: 10 августа 2011г.
Номер документа: А71-4108/2011
АРБИТРАЖНЫЙ СУД УДМУРТСКОЙ РЕСПУБЛИКИ
426011, г. Ижевск, ул. Ломоносова, 5
http://www.udmurtiya.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е
г. Ижевск Дело № А71- 4108/2011
Г7
Резолютивная часть решения объявлена 05 августа 2011г.
Полный текст решения изготовлен 10 августа 2011г.
Арбитражный суд Удмуртской Республики в составе судьи А.В. Кислухина, при ведении протокола судебного заседания с использованием средств аудиозаписи помощником судьи А.Г. Пушиной, рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению
общества с ограниченной ответственностью «Вега», г. Ижевск
к 1. закрытому акционерному обществу «Центральный рынок» г. Ижевск
2. Союзу потребительских обществ Удмурткой Республики, г. Ижевск
о признании недействительными решения Совета директоров ЗАО «Центральный рынок», оформленные протоколом от 09 декабря 2010 года, по всем вопросам повестки дня,
при участии представителей:
истца: Антоненко О.Г. представитель по доверенности б/н от 11.01.2011;
ответчиков:
1. не явились (уведомления № 426011 39 27179 6 вручено 01.07.2011, № № 426011 39 27175 8, 426011 39 27178 9 вручены 27.06.2011, № 426011 39 27176 5 вручено 29.06.2011);
2. не явились (уведомление № 426011 39 27174 1 вручено 27.06.2011),
у с т а н о в и л :
общество с ограниченной ответственностью «Вега», г. Ижевск (далее – ООО «Вега», истец) обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу «Центральный рынок», г. Ижевск (далее – ЗАО «Центральный рынок», общество, первый ответчик), Союзу потребительских обществ Удмурткой Республики, г. Ижевск (далее – Удмуртпотребсоюз, второй ответчик) о признании недействительными решения Совета директоров ЗАО «Центральный рынок», оформленные протоколом от 09 декабря 2010 года, по всем вопросам повестки дня.
Представитель истца в судебном заседании заявленные исковые требования поддержал по основаниям, изложенным в иске.
Ответчики, надлежащим образом извещенные о времени и месте заседания суда, в том числе публично, путем размещения соответствующей информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного Суда Удмуртской Республики, ссылка на который содержится в определении о принятии искового заявления к производству, явку компетентных представителей в судебное заседание не обеспечили.
Первый ответчик отзыв на иск в арбитражный суд не направил.
От второго ответчика в арбитражный суд поступил отзыв на иск, приобщенный к материалам дела, в котором Удмуртпотребсоюз заявил ходатайство об исключении его из числа ответчиков по делу, просил в удовлетворении исковых требований к нему отказать.
Представитель истца возразил против исключения Удмуртпотребсоюза из числа ответчиков по делу.
Рассмотрев ходатайство второго ответчика в соответствии со ст. ст. 40, 44, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), с учетом позиции истца, суд отказал в исключении Удмуртпотребсоюза из числа ответчиков по делу.
В соответствии со ст. ст. 123, 156 АПК РФ судебное заседание проведено по имеющимся документам, в отсутствие представителей ответчиков.
Исследовав и оценив собранные по делу доказательства, заслушав участников процесса, арбитражный суд установил следующее.
Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 31 марта 2011г. (л. д. 83-99) ЗАО «Центральный рынок» зарегистрировано при создании путем реорганизации 31 июля 1996г. Администрацией Первомайского района города Ижевска Удмуртской Республики; уставный капитал ЗАО «Центральный рынок» г. Ижевск составляет 20 500 штук обыкновенных именных акций (п. 5.1 Устава, утвержденного общим собранием акционеров 22 апреля 2002г., п. 4.1 Устава, утвержденного внеочередным общим собранием акционеров 11 января 2011г.)
09 декабря 2010 г. советом директоров ЗАО «Центральный рынок» составе: Чайникова Г.В., Савельевой И.В., Новоселовой О.Н., Нестеровой В.В. и Сударева А.С. были приняты следующие решения, оформленные протоколом от 09 декабря 2010г.:
- избрать председателем Совета директоров общества Чайникова Геннадия Васильевича (по первому вопросу повестки дня);
- избрать секретарем Совета директоров Новоселову Ольгу Николаевну (по второму вопросу повестки дня);
- избрать на должность единоличного исполнительного органа (генерального директора) общества Сударева Александра Сергеевича и поручении вновь избранному генеральному директору общества осуществить необходимые действия по внесению в ЕГРЮЛ сведений о единоличном исполнительном органе общества (по третьему вопросу повестки дня);
- в связи с расторжением договора на ведение и хранение реестра владельцев именных ценных бумаг возвратить реестр акционеров из открытого акционерного общества «Центральный Московский Депозитарий» в общество и поручить вновь избранному генеральному директору общества Судареву А.С. осуществить необходимые действия по возврату и приему-передаче реестра владельцев именных ценных бумаг (по четвертому вопросу повестки дня).
Истец, являясь акционером общества, полагая, что решения, принятые на заседании Совета директоров и оформленные протоколом от 09 декабря 2010г., являются недействительными, поскольку приняты нелегитимным составом Совета директоров с нарушением подп. 9 п. 1 ст. 65 Федерального закона № 208-ФЗ от 26 декабря 1995г. «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах), п. п. 7.16., 7.21. Устава ЗАО «Центральный рынок», обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Исследовав и оценив представленные по делу доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, заслушав мнения участника процесса, суд пришел к выводу о том, что исковые требования подлежат удовлетворению в силу следующего.
В соответствии с п. 6 ст. 68 Закона об акционерных обществах акционер вправе обжаловать в суд решение совета директоров общества, принятое с нарушением требований настоящего закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, Устава общества, в случае, если указанным решением нарушены права и (или) законные интересы общества или этого акционера.
Согласно п. 4.9 Устава ЗАО «Центральный рынок», утвержденного общим собранием акционеров 22 апреля 2002г., п. 7.7.2 Устава, утвержденного внеочередным общим собранием акционеров от 11 января 2011г. держателем реестра акционеров общества является само общество.
В соответствии со сведениями из реестра акционеров по состоянию на 09 декабря 2010г. (на момент проведения оспариваемого собрания), на 27 апреля 2011г. (на момент обращения с иском в суд) (л. д. 21, 22) и на 21 июня 2011г. (на момент рассмотрения иска в суде) (л. д. 118), подписанными от имени ЗАО «Центральный рынок» Мантуровым И.В., ООО «Вега» принадлежит 11 929 штук акций, что составляет 58,19 % уставного капитала общества.
Таким образом, ООО «Вега» является акционером ЗАО «Центральный рынок», следовательно, у него имеется право на обращение с настоящими исковыми требованиями в суд.
В соответствии с подп. 9 п. 1 ст. 65, п. 3 ст. 69 Закона об акционерных обществах, п. п. 7.16, 7.21 Устава общества, утвержденного на общем собрании акционеров 22.04.2002 (л. д. 24-37), назначение генерального директора и досрочное прекращение его полномочий осуществляется по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества.
На основании п. 1 ст. 66 Закона об акционерных обществах, п.п. 4 п. 7.2, п. 7.15 Устава общества, утвержденного на общем собрании акционеров 22.04.2002, члены совета директоров (наблюдательного совета) общества избираются общим собранием акционеров на срок до следующего годового общего собрания акционеров и могут переизбираться неограниченное число раз.
Решения совета директоров ЗАО «Центральный рынок», оформленные протоколом от 09 декабря 2010 года, приняты советом директоров общества в составе Чайникова Г.В., Савельевой И.В., Новоселовой О.Н., Нестеровой В.В. и Сударева А.С.
Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 11 марта 2011 г. по делу № А71-79/2011-Г13 установлено, что решения акционеров, принятые на повторном внеочередном общем собрании акционеров 01 ноября 2010г., в частности, решение об избрании в состав Совета директоров общества Новоселовой О.Н., Савельевой И.В., Нестеровой В.В., Чайникова Г.В. и Сударева А.С., не имеют юридической силы, поскольку при проведении общего собрания акционеров как 11 октября 2010 г., так и повторного собрания 01 ноября 2010 г., были допущены грубые нарушения Закона об акционерных обществах.
В силу ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
Исходя из того, что решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 11 марта 2011 г. по делу № А71-79/2011-Г13 вступило в законную силу, при рассмотрении дела № А71-79/2011-Г13 участвовали те же лица, что и по настоящему делу, установленные в данном решении обстоятельства в силу ч. 2 ст. 69 АПК РФ имеют преюдициальное значение для настоящего дела.
Принимая во внимание изложенное, учитывая, что Совет директоров в составе Чайникова Г.В., Савельевой И.В., Новоселовой О.Н., Нестеровой В.В. и Сударева А.С. является нелегитимным, принятые им решения на заседании 09 декабря 2010г., являются недействительными по всем вопросам повестки дня.
В удовлетворении требований, заявленных к Союзу потребительских обществ Удмурткой Республики, следует отказать, поскольку акционер не может являться ответчиком по требованию о признании недействительным решений Совета директоров акционерного общества.
С учетом принятого по делу решения и на основании ст. 110 АПК РФ судебные расходы по оплате госпошлины в сумме 4 000 руб. 00 коп. возлагаются на закрытое акционерное общество «Центральный рынок» и подлежат возмещению истцу.
Руководствуясь ст. ст. 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Удмуртской Республики
Р Е Ш И Л :
1. Признать недействительными решения совета директоров закрытого акционерного общества «Центральный рынок», оформленные протоколом от 09 декабря 2010 года, по всем вопросам повестки дня.
2. В удовлетворении иска к Союзу потребительских обществ Удмуртской Республики отказать.
3. Взыскать с закрытого акционерного общества «Центральный рынок», г. Ижевск в пользу общества с ограниченной ответственностью «Вега», г. Ижевск 4000 руб. в возмещение расходов по государственной пошлине.
Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Удмуртской Республики.
Решение может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его вступления в законную силу, через Арбитражный суд Удмуртской Республики при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.
Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на интернет-сайтах Семнадцатого арбитражного апелляционного суда www.17aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.
Судья А.В. Кислухин
