Решение от 26 мая 2011 года №А71-3746/2011

 
АРБИТРАЖНЫЙ  СУД УДМУРТСКОЙ  РЕСПУБЛИКИ
 
426011, г. Ижевск, ул. Ломоносова, 5
 
http://www.udmurtiya.arbitr.ru
 
 
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
РЕШЕНИЕ
    г.Ижевск                                                                              дело № А71-3746/2011
 
 
Резолютивная часть решения объявлена 20 мая 2011 года.
 
В полном объеме решение изготовлено  26 мая 2011 года.
 
 
    Арбитражный суд Удмуртской Республики в составе судьи Кислухина А.В., при ведении протоколирования с использованием средств аудиозаписи и составлении протокола в письменной форме помощником судьи Пушиной А.Г., рассмотрев в судебном заседании исковое заявление
 
    Акционера Кулаковой Елены Александровны, пос. Бодеевка Воронежской области
 
    к открытому акционерному обществу «Удмуртинвестстройбанк», г. Ижевск
 
    об обязании  провести внеочередное общее собрание акционеров
 
    в присутствии представителей сторон:
 
    истца:  Адоньев Ю.А. - доверенность от 22.04.2011;
 
    от ответчика:  Никитин М.А. - доверенность от 17.05.2011
 
 
    у с т а н о в и л:
 
 
    Акционер Кулакова Елена Александровна (далее – Кулакова Е.А., истец) обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к открытому акционерному обществу «Удмуртинвестройбанк» (далее – ОАО «Удмуртинвестстройбанк», ответчик) об обязании провести внеочередное собрание акционеров общества с повесткой дня:1) досрочное прекращение полномочий членов Совета директоров ОАО «Удмуртинвестстройбанк»; 2) определение количественного состава членов Совета директоров ОАО «Удмуртинвестстройбанк»; 3) избрание членов Совета директоров ОАО «Удмуртинвестстройбанк», с возложением обязанности исполнить решение арбитражного суда на члена Совета директоров ОАО «Удмуртинвестстройбанк» Иванченко Александра Анатольевича.
 
    Представитель истца исковые требования поддержал.
 
    Представитель ответчика в отзыве на иск и в предварительном судебном заседании признал требования истца обоснованными, в том числе по вопросам повестки дня и по кандидатуре лица, на которое следует возложить обязанность проведения внеочередного общего собрания акционеров ОАО «Удмуртинвестстройбанк».
 
    В соответствии с ч. 4 ст. 137 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), с согласия представителей сторон арбитражный суд завершил предварительное судебное заседание и открыл судебное заседание в первой инстанции.
 
    Как следует, из материалов дела Кулакова Елена Александровна является акционером ОАО «Удмуртинвестстройбанк», которой по состоянию на 05.04.2011 принадлежало 168270 штук обыкновенных именных акций общества, что составляло более 10 % голосующих акций.
 
    24 марта 2011 года Кулакова Е.А. обратилась к Совету директоров ОАО «Удмуртинвестстройбанк» с требованием о проведении внеочередного общего собрания акционеров общества со следующей повесткой дня: 1) досрочное прекращение полномочий членов Совета директоров ОАО «Удмуртинвестстройбанк»; 2) определение количественного состава членов Совета директоров ОАО «Удмуртинвестстройбанк»; 3) избрание членов Совета директоров ОАО «Удмуртинвестстройбанк», с возложением обязанности исполнить решение арбитражного суда на члена Совета директоров ОАО «Удмуртинвестстройбанк» Иванченко Александра Анатольевича.
 
    Поскольку решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров либо об отказе в его созыве в установленные законом сроки Советом директоров ОАО «Удмуртинвестстройбанк» принято не было, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
 
    Согласно пункту 1 статьи 55 Федерального закона от 26.12.1995 № 208 ФЗ «Об акционерных обществах» (далее Закон об акционерных обществах) внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования.
 
    Созыв внеочередного общего собрания акционеров по требованию ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества, осуществляется советом директоров (наблюдательным советом) общества.
 
    В соответствии с ч. 4 ст. 55 Закона об акционерных обществах в требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня собрания. В требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров могут содержаться формулировки решений по каждому из этих вопросов, а также предложение о форме проведения общего собрания акционеров. В случае, если требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров содержит предложение о выдвижении кандидатов, на такое предложение распространяются соответствующие положения статьи 53 настоящего Федерального закона.
 
    Частью 5 ст. 55 Закона об акционерных обществах предусмотрено, что в случае, если требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров исходит от акционеров (акционера), оно должно содержать имена (наименования) акционеров (акционера), требующих созыва такого собрания, и указание количества, категории (типа) принадлежащих им акций.
 
    Требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров подписывается лицами (лицом), требующими созыва внеочередного общего собрания акционеров.
 
    В силу ч. ч. 6, 7 ст. 55 Закона об акционерных обществах в течение пяти дней с даты предъявления требования о созыве внеочередного общего собрания акционеров советом директоров (наблюдательным советом) общества должно быть принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров либо об отказе в его созыве.
 
    Решение совета директоров (наблюдательного совета) общества о созыве внеочередного общего собрания акционеров или мотивированное решение об отказе в его созыве направляется лицам, требующим его созыва, не позднее трех дней с момента принятия такого решения.
 
    Как следует, из части 8 ст. 55 Закона об акционерных обществах в случае, если в течение установленного настоящим Федеральным законом срока советом директоров (наблюдательным советом) общества не принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, орган общества или лица, требующие его созыва, вправе обратиться в суд с требованием о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров.
 
    Совокупность данных норм обеспечивает реализацию предусмотренных ст. 31 Закона об акционерных обществах прав акционера на управление обществом путем голосования на общем собрании акционеров по всем вопросам его компетенции.
 
    Требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров было направлено акционером Кулаковой Е.А. Совету директоров общества 24.03.2011 путем его вручения председателю Совета директоров ОАО «Удмуртинвестстройбанк», о чем имеется расписка в получении указанного лица, датированная 24.03.2011. Данное обстоятельство обществом не отрицается и ответчиком признано в отзыве на иск.
 
    Указанное требование свидетельствует о соблюдении истцом установленных Законом об акционерных обществах требований к форме, содержанию и  порядку  инициирования проведения внеочередного общего собрания акционеров по требованию акционера.
 
    Советом директоров ОАО «Удмуртинвестстройбанк» в установленный пятидневный срок  решение о созыве собрания либо об отказе в его созыве не принято, что обществом также не отрицается.
 
    В связи с изложенным, у истца в силу Закона возникло право на обращение в суд с рассмактриваемым иском.
 
    В соответствии с ч. 9 ст. 55 Закона об акционерных обществах в решении суда о понуждении общества провести внеочередное общее собрание акционеров указываются сроки и порядок его проведения. Исполнение решения суда возлагается на истца либо по его ходатайству на орган общества или иное лицо при условии их согласия. При этом орган общества или лицо, которое в соответствии с решением суда проводит внеочередное общее собрание акционеров, обладает всеми предусмотренными настоящим Федеральным законом полномочиями, необходимыми для созыва и проведения этого собрания.
 
    На основании изложенного, исковые требования Кулаковой Елены Александровны подлежат удовлетворению в полном объеме.
 
    На основании ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина относится на ответчика и взыскивается с последнего в пользу истца.
 
    Руководствуясь ст.ст. 167-170, 176, 225.1., 225.7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Удмуртской Республики,
 
Р Е Ш И Л  :
 
 
    1.     Обязать открытое акционерное общество «Удмуртинвестстройбанк»,
 
    г. Ижевск созвать внеочередное общее собрание акционеров общества с повесткой дня собрания:
 
    1) досрочное прекращение полномочий членов совета директоров ОАО «Удмуртинвестстройбанк»;
 
    2) определение количественного состава членов совета директоров ОАО «Удмуртинвестстройбанк»;
 
    3) избрание членов совета директоров ОАО «Удмуртинвестстройбанк».
 
    2. Исполнение настоящего решения возложить на Иванченко Александра Анатольевича.
 
    3. Взыскать с открытого акционерного общества «Удмуртинвестстройбанк», г. Ижевск в пользу Кулаковой Елены Анатольевны 4000 руб. 00 коп. в возмещение расходов по государственной пошлине.
 
 
    Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия (изготовления в полном объеме)через Арбитражный суд Удмуртской Республики.
 
    Решение может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его вступления в законную силу, через Арбитражный суд Удмуртской Республики при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.
 
 
    Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на интернет-сайтах Семнадцатого арбитражного апелляционного суда www.17aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.
 
 
 
 
 
    Судья                                                                                         А.В.Кислухин