Дата принятия: 10 июня 2011г.
Номер документа: А71-275/2011
АРБИТРАЖНЫЙ СУД УДМУРТСКОЙ РЕСПУБЛИКИ
426011, г. Ижевск, ул. Ломоносова, 5
http://www.udmurtiya.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е
г. Ижевск Дело № А71-275/2011
Г7
Резолютивная часть решения объявлена 31 мая 2011г.
Полный текст решения изготовлен 10 июня 2011г.
Арбитражный суд Удмуртской Республики в составе судьи А.В. Кислухина, при ведении протоколирования с использованием средств аудиозаписи и составлении протокола в письменной форме помощником судьи А.Г. Пушиной, рассмотрев в судебном заседании исковое заявление открытого акционерного общества «Агентство по инвестициям и лизингу «ГЛОРЭСС», г. Ижевск к обществу с ограниченной ответственностью «Промышленно-строительная компания «Айсберг», г. Ижевск, автономной некоммерческой организации «Агентство по энергосбережению Удмуртской Республики», г. Ижевск, открытому акционерному обществу «Ижевский автомобильный завод», г. Ижевск
о признании недействительным соглашения от 14.01.2010 о замене стороны продавца в договоре купли-продажи для целей лизинговой деятельности № КП-12/07 от 13.09.2007 с момента его заключения, применении последствий недействительности сделки,
при участии представителей:
истца: Набоков А.А.- представитель, доверенность от 25.03.2011г.,
Алексеева А.А.- представитель, доверенность от 31.12.2011г.;
ответчиков: 1. не явился (возврат почтовой корреспонденции);
2. Балобанов Я.В. – представитель, доверенность от 05.11.2010г.
3. Дидковская Н.В. - представитель, доверенность от 16.03.2010г.,
у с т а н о в и л:
открытое акционерное общество «Агентство по инвестициям и лизингу «ГЛОРЭСС», г. Ижевск обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Промышленно-строительная компания «Айсберг», г. Ижевск о признании недействительным соглашения от 14.01.2010 о замене стороны продавца в договоре купли-продажи для целей лизинговой деятельности № КП-12/07 от 13.09.2007, применении последствий недействительности сделки.
Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 07.02.2010 в порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, по инициативе суда к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены автономная некоммерческая организация «Агентство по энергосбережению Удмуртской Республики», г. Ижевск и открытое акционерное общество «Ижевский автомобильный завод», г. Ижевск.
Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 28.03.2010 в порядке ст. 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации автономная некоммерческая организация «Агентство по энергосбережению Удмуртской Республики», г. Ижевск и открытое акционерное общество «Ижевский автомобильный завод», г. Ижевск с согласия представителя истца привлечены к участию в деле в качестве соответчиков.
В ходе судебного разбирательства представители истца в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявили ходатайство (исх. № 384 от 11.05.2011) об уточнении исковых требований, в котором просили признать недействительным соглашение от 14.01.2010 о замене стороны продавца в договоре купли-продажи для целей лизинговой деятельности № КП-12/07 от 13.09.2007 с момента его заключения, и применить последствия недействительности сделки.
В судебном заседании представители истца исковые требования поддержали, одновременно заявив ходатайство (исх. б/н и без даты) об их уточнении, в котором просят суд признать недействительным соглашение от 14.01.2010 о замене стороны продавца в договоре купли-продажи для целей лизинговой деятельности № КП-12/07 от 13.09.2007, поскольку для открытого акционерного общества «Агентство по инвестициям и лизингу «ГЛОРЭСС», г. Ижевск указанная сделка является крупной, и в нарушение положений ст. 79 Федерального закона «Об акционерных обществах» не одобрена ни Общим собранием акционеров, ни Советом директоров общества. Исковые требования о применении последствий недействительности сделки представители истца просят суд исключить из просительной части иска.
Первый ответчик, общество с ограниченной ответственностью «Промышленно-строительная компания «Айсберг», г. Ижевск, явку компетентного представителя в судебное заседание не обеспечил, отзыв на иск в адрес суда не направил.
Копия определения суда, направленная ответчику по адресу, указанному в иске, являющемуся адресом его государственной регистрации (выписка из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 02.02.2011), возвращена почтовым отделением без вручения с отметкой: «организация не значится». Иными сведениями о месте нахождения ответчика ни суд, ни участники процесса не располагают.
В соответствии с положениями п. 1 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте заседания суда (определение суда об отложении рассмотрения дела от 18.05.2011) размещена арбитражным судом на официальном сайте Арбитражного суда в сети Интернет: дата публикации – 25.05.2011 в 15:33:31.
Отчет о публикации судебных актов, подтверждающий размещение арбитражным судом на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет указанных сведений, включая дату и время их размещения, приобщен к материалам дела.
В соответствии со ст. ст. 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и разъяснениями, содержащимися в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации № 12 от 17.02.2011 г. «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 г. № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации», судебное заседание проведено в отсутствие первого ответчика, считающегося надлежащим образом извещенным о времени и месте заседания суда.
Представитель второго ответчика, автономной некоммерческой организации «Агентство по энергосбережению Удмуртской Республики», г. Ижевск, представил в судебное заседание отзыв на иск (исх. № 1/648 от 30.05.2011), в котором указал, что не возражает против удовлетворения исковых требований, от заявления (исх. № 1/355 от 25.03.2011) о пропуске истцом срока исковой давности для обращения с настоящим иском в суд отказывается.
Представитель третьего ответчика, открытого акционерного общества «Ижевский автомобильный завод», г. Ижевск, в судебном заседании пояснил, что оставляет разрешение спора на усмотрение суда.
Исследовав и оценив собранные по делу доказательства, заслушав участников процесса, арбитражный суд установил следующее.
11 сентября 2007г. состоялось внеочередное общее собрание акционеров открытого акционерного общества «Агентство по инвестициям и лизингу», г. Ижевск (в настоящее время – открытое акционерное общество «Агентство по инвестициям и лизингу «ГЛОРЭСС», г. Ижевск, далее по тексту – ОАО «Агентство по инвестициям и лизингу «ГЛОРЭСС», г. Ижевск), оформленное протоколом б/н.
Согласно протоколу б/н от 11 сентября 2007г. по итогам проведения внеочередного общего собрания акционеров открытого акционерного общества «Агентство по инвестициям и лизингу», г. Ижевск приняты следующие решения: одобрить заключение договора купли-продажи для целей лизинговой деятельности на сумму до 160 000 000 руб. 00 коп. между открытым акционерным обществом «Агентство по инвестициям и лизингу» (далее по тексту – ОАО «Агентство по инвестициям и лизингу», г. Ижевск), автономной некоммерческой организацией «Агентство по энергосбережению Удмуртской Республики», г. Ижевск (далее по тексту – АНО «Агентство по энергосбережению УР», г. Ижевск) и открытым акционерным обществом «Ижевский автомобильный завод», г. Ижевск (далее по тексту – ОАО «Ижавто», г. Ижевск) на приобретение оборудования (первый вопрос повестки дня); одобрить заключение договора внутреннего лизинга с ОАО «Ижавто», г. Ижевск по передаче в лизинг оборудования, общая сумма договора внутреннего лизинга – до 290 000 000 руб. 00 коп. (второй вопрос повестки дня).
12 сентября 2007г. между ОАО «Агентство по инвестициям и лизингу», г. Ижевск (лизингодатель) и ОАО «Ижавто», г. Ижевск (лизингополучатель) заключен договор внутреннего лизинга № Л-12/07, в соответствии с условиями которого лизингодатель обязался передать в лизинг лизингополучателю комплекс оборудования по производству и распределению электрической энергии, которое лизингодатель приобретает в свою собственность по договору купли-продажи № КП-12/07 от 13 сентября 2007г. у АНО «Агентство по энергосбережению УР», г. Ижевск (продавец).
13 сентября 2007г. между АНО «Агентство по энергосбережению УР», г. Ижевск (продавец), ОАО «Агентство по инвестициям и лизингу», г. Ижевск (покупатель), ОАО «Ижавто», г. Ижевск (лизингополучатель) заключен договор купли-продажи № КП-12/07, в соответствии с условиями которого продавец обязался передать в собственность покупателя для целей лизинговой деятельности комплекс оборудования по производству и распределению электрической энергии, покупатель обязался оплатить оборудование, а лизингополучатель обязался принять указанное оборудование. Продавец обязался осуществить доставку оборудования до места его монтажа, а также выполнить работы по монтажу, пуску и наладке передаваемого оборудования.
Стоимость оборудования определена сторонами в п. 5.1 договора купли-продажи № КП-12/07 от 13 сентября 2007г., и составила 155 400 000 руб. 00 коп., в том числе, НДС 18 %.
14 января 2010г. между АНО «Агентство по энергосбережению УР», г. Ижевск (продавец), обществом с ограниченной ответственностью «Промышленно-строительная компания «Айсберг», г. Ижевск (далее по тексту – ООО «ПСК «Айсберг», г. Ижевск) (новый продавец), ОАО «Агентство по инвестициям и лизингу «ГЛОРЭСС», г. Ижевск (покупатель) и ОАО «Ижавто», г. Ижевск (лизингополучатель) заключено соглашение, в соответствии с условиями которого продавец передает все свои права и обязанности, вытекающие из договора купли-продажи № КП-12/07 от 13 сентября 2007г., новому продавцу в том объеме и на тех условиях, которые существуют на дату заключения соглашения.
Так, в соответствии с п. п. 2.1, 2.1.1 соглашения от 14 января 2010г. новый продавец принимает на себя все права продавца по договору купли-продажи № КП-12/07 от 13 сентября 2007г., в том числе, право собственности на оборудование, которое находится на ответственном хранении у лизингополучателя по адресу: г. Ижевск, ул. Автозаводская, д. 5;
Согласно п. п. 2.2, 2.2.1, 2.2.2 соглашения от 14 января 2010г. новый продавец принимает на себя все обязательства продавца по договору купли-продажи № КП-12/07 от 13 сентября 2007г., в том числе, своими силами и средствами осуществить монтаж оборудования и обеспечить его ввод в эксплуатацию; передать оборудование стоимостью 153 850 000 руб. 00 коп., в том числе, НДС 18 %, в собственность покупателю.
Истец, полагая, что соглашение от 14 января 2010г. о замене стороны продавца в договоре купли-продажи для целей лизинговой деятельности № КП-12/07 от 13 сентября 2007г. является недействительной сделкой, поскольку в нарушение положений ст. 79 Федерального закона «Об акционерных обществах», являясь крупной, не одобрена ни Общим собранием акционеров, ни Советом директоров ОАО «Агентство по инвестициям и лизингу «ГЛОРЭСС», г. Ижевск, обратился в суд с настоящими исковыми требованиями.
Исследовав и оценив представленные по делу доказательства в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заслушав участников процесса, суд пришел к выводу о том, что исковые требования о признании соглашения от 14 января 2010г. о замене стороны продавца в договоре купли-продажи для целей лизинговой деятельности № КП-12/07 от 13 сентября 2007г. недействительной сделкой подлежат удовлетворению в силу следующего.
В соответствии со ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка), либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Согласно ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В силу п. 6 ст. 79 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах» требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.
Следовательно, истец, как общество, обладает правом для обращения в суд с настоящими исковыми требованиями.
В соответствии с п. 1 ст. 78 Федерального закона «Об акционерных обществах» крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный Федеральным законом «Об акционерных обществах».
В силу п. 1 ст. 79 Федерального закона «Об акционерных обществах» крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров.
Согласно п. 2 ст. 79 Федерального закона «Об акционерных обществах», п. 8.2.14 Устава ОАО «Агентство по инвестициям и лизингу «ГЛОРЕСС», утвержденного Общим собранием акционеров 08.05.2009, решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается всеми членами совета директоров общества единогласно.
В случае, если единогласие совета директоров общества по вопросу об одобрении крупной сделки не достигнуто, по решению совета директоров общества вопрос об одобрении крупной сделки может быть вынесен на решение общего собрания акционеров. В таком случае решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием акционеров большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.
Согласно п. 3 ст. 79 Федерального закона «Об акционерных обществах», п. 7.3.15 Устава ОАО «Агентство по инвестициям и лизингу «ГЛОРЕСС» решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.
Из представленных в материалы дела документов следует, что соглашение от 14 января 2010г. о замене стороны продавца в договоре купли-продажи для целей лизинговой деятельности № КП-12/07 от 13 сентября 2007г. является крупной сделкой, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 25 процентов балансовой стоимости активов общества, а именно, 153 850 000 руб. 00 коп., в том числе, НДС 18 % (п. 3.1 соглашения), в связи с чем, указанная сделка подлежала одобрению соответствующим органом управления общества.
Принимая во внимание, что представители второго и третьего ответчиков в судебном заседании не оспорили факт крупности сделки, доказательств ее одобрения соответствующим органом управления открытого акционерного общества «Агентство по инвестициям и лизингу «ГЛОРЕСС», г. Ижевск в материалы дела участники процесса не представили, суд пришел к выводу о том, что исковые требования о признании соглашения от 14 января 2010г. о замене стороны продавца в договоре купли-продажи для целей лизинговой деятельности № КП-12/07 от 13 сентября 2007г. недействительной сделкой являются законными и обоснованными, в связи с чем, подлежат удовлетворению на основании ст. ст. 78, 79 Федерального закона «Об акционерных обществах», ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
С учетом принятого по делу решения, на основании ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины относятся в равных долях на все четыре стороны оспариваемой сделки, в связи с чем, с ответчиков в пользу истца подлежит взысканию по 1 000 руб. 00 коп. в возмещение судебных расходов по оплате государственной пошлины.
Руководствуясь ст. ст. 167-170, 176, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Удмуртской Республики,
Р Е Ш И Л:
1. Признать недействительным соглашение от 14.01.2010 о замене стороны продавца в договоре купли-продажи для целей лизинговой деятельности № КП-12/07 от 13.09.2007, заключенное между автономной некоммерческой организацией «Агентство по энергосбережению Удмуртской Республики», г. Ижевск, обществом с ограниченной ответственностью «Промышленно-строительная компания «Айсберг», г. Ижевск, открытым акционерным обществом «Агентство по инвестициям и лизингу «ГЛОРЕСС», г. Ижевск и открытым акционерным обществом «Ижевский автомобильный завод», г. Ижевск.
2. Взыскать с автономной некоммерческой организации «Агентство по энергосбережению Удмуртской Республики», г. Ижевск, общества с ограниченной ответственностью «Промышленно-строительная компания «Айсберг», г. Ижевск и открытого акционерного общества «Ижевский автомобильный завод», г. Ижевск в пользу открытого акционерного общества «Агентство по инвестициям и лизингу «ГЛОРЕСС», г. Ижевск по 1 000 руб. в возмещение расходов по государственной пошлине.
Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Удмуртской Республики.
Решение может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его вступления в законную силу, через Арбитражный суд Удмуртской Республики при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.
Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на интернет-сайтах Семнадцатого арбитражного апелляционного суда www.17aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.
Судья А. В. Кислухин
