Решение от 17 мая 2011 года №А71-2209/2011

 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД УДМУРТСКОЙ РЕСПУБЛИКИ
 
426011, г. Ижевск, ул. Ломоносова, 5
 
http://www.udmurtiya.arbitr.ru
 
 
 
 
ИМЕНЕМ  РОССИЙСКОЙ  ФЕДЕРАЦИИ
РЕШЕНИЕ
 
    г.Ижевск                                                                                     Дело  №  А71-2209/2011
 
    17 мая 2011 года                                                                                                           Г33
 
 
    Резолютивная часть решения объявлена 12 мая 2011 года. Полный текст решения изготовлен 17 мая 2011 года.
 
 
    Арбитражный суд Удмуртской Республики в составе судьи С.Ю. Бакулева, при ведении протоколирования с использованием средств аудиозаписи и составлении протокола в письменной форме помощником судьи Н.М. Морозовой, рассмотрел в судебном заседании исковое заявление
 
    Прокурора Удмуртской Республики в интересах общества и государства
 
    к 1. Обществу с ограниченной ответственностью «Алис», г.Сарапул
 
    2. Муниципальному унитарному предприятию города Сарапула «Сарапульское предприятие по обеспечению топливом населения и организаций», г.Сарапул УР
 
    третьи лица: 1. Управление имущественных отношений города Сарапула
 
    2. Администрация города Сарапула
 
    3. гражданин РФ Матерков Владимир Александрович, г.Сарапул
 
    о признании недействительным договора поручительства от 26 июля 2010 года
 
    при участии представителей
 
    истцов:           И.Ю. Русских – старший советник юстиции (удостоверение)
 
    ответчиков:  1. Г.И. Шишлин – представитель (доверенность от 18.01.11., паспорт)
 
    2. не явился (возврат почтовой корреспонденции по месту нахождения организации
 
    третьих лиц:  1. Н.А. Пастухова – представитель (доверенность № 02-05/63 от 17.01.11.)
 
    2. Н.А. Пастухова – представитель (доверенность от 11.01.11.)
 
    3. не явился (возврат почтовой корреспонденции)
 
 
 
 
у с т а н о в и л:
 
 
    Иск заявлен о признании недействительным договора поручительства от 26 июля 2010 года.
 
    Представитель Прокурора УР исковые требования поддержала в полном объеме.
 
    Представитель первого ответчика исковые требования оспорил, по основаниям, изложенным в отзыве на иск, а именно: в момент заключения договора займа и договора поручительства ООО «Алис» предполагало, что стороны по заключенным договорам действуют в соответствии с нормами Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестно (ст. 10 ГК РФ) в пределах предоставленных им прав. Сомнений в добросовестном поведении исполнительного органа Муниципального унитарного предприятия «Сарапульское предприятие по обеспечению топливом населения и организаций» и ООО «Алис» не могло возникнуть, ООО «Алис» не могло предполагать о наличии ограничений для их совершения. 
 
    Второй ответчик исковые требования не оспорил, отзыв на исковое заявление не представил.
 
    Представитель первого и второго третьих лиц поддержала доводы, изложенные в пояснениях на исковое заявление.
 
    Гражданин РФ Матерков Владимир Александрович, г.Сарапул исковые требования не оспорил и не поддержал.
 
    Судебное заседание проведено в отсутствие второго ответчика и третьего лица – гражданина РФ Матеркова В.А., считающихся надлежащим образом извещенными о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично путем размещения информации на интернет-сайте Арбитражного суда Удмуртской Республики, в порядке ст.ст. 121-123, 156 АПК РФ.
 
    26 июля 2010 года между ООО «Алис» и Матерковым В.А. заключен договор процентного займа.
 
    В обеспечение исполнения обязательств заемщика по кредитному договору между ООО «Алис» и Муниципальным унитарным предприятием «Сарапульское предприятие по обеспечению топливом населения и организаций» (далее- МУП г.Сарапула «Гортоп») был заключен договор поручительства от 26.07.10.
 
    Согласно п. 1.1 договора поручительства МУП г. Сарапула «Гортоп» -поручитель, обязуется отвечать в полном объеме перед ООО «Алис» -заимодавцем за исполнение Матерковым В.А. - заемщиком, обязательства по договору процентного займа от 24 июля 2010 года.
 
    В соответствии с п. 1.4 договора поручительства от 24 июля 2010 года поручитель отвечает перед заимодавцем в том же объеме, что и должник, включая сумму денежных средств, предоставленных должнику по договору процентного займа, процентов за пользование ими, возможные неустойки (штрафы, пени), и других убытков заимодавца, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств должника.
 
    Согласие на заключение договора поручительства МУП г.Сарапула «Гортоп» от собственника имущества в лице Администрации г.Сарапула или ее структурного подразделения - Управления имущественных отношений в г.Сарапуле получено не было.
 
    Кроме того, с учетом положений статьи 22 ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» от 14.11.2002 № 161-ФЗ спорный договор поручительства является сделкой с заинтересованностью руководителя МУП         г. Сарапула «Гортоп» Матеркова В.А.
 
    За защитой экономических интересов муниципального образования «город Сарапул», являющийся учредителем собственником имущества МУП г. Сарапула «Гортоп» Прокурор Удмуртской Республики обратился в суд с иском о признании договора поручительства от 26 июля 2010 г. недействительным.
 
    Первый ответчик исковые требования оспорил, по основаниям, изложенным в отзыве на иск.
 
    Второй ответчик исковые требования не оспорил, отзыв на иск не представил.
 
    Суд, изучив и оценив представленные по делу доказательства, выслушав представителей лиц, участвующих в деле, считает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению на основании следующего.
 
    В соответствии со ст.ст. 166, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в ГК РФ. Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима,  или не предусматривает иных последствий нарушения.
 
    Если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях (ст. 174 ГК РФ).
 
    Согласно абз. 1 п. 4 ст. 18 Федеральный закон от 14.11.2002 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» (далее Закон) государственное предприятие не вправе без согласия собственника совершать сделки, связанные с предоставлением займов, поручительств, получением банковских гарантий, с иными обременениями, уступкой требований, переводом долга, а также заключать договоры простого товарищества.
 
    В соответствии с п. 1 ст. 22Закона сделка, в совершении которой имеется заинтересованность руководителя унитарного предприятия, не может совершаться унитарным предприятием без согласия собственника имущества унитарного предприятия.
 
    Постановлением Главы Администрации города Сарапула от 11.12.2008               № 3198 создано Муниципальное унитарное предприятие «Сарапульское предприятие по обеспечению топливом населения и организаций».
 
    Согласно Постановлению Главы Администрации города Сарапула от 19.12.2008 № 3277 Муниципальное унитарное предприятие «Сарапульское предприятие по обеспечению топливом населения и организаций» наделено уставным фондом в размере 15000000 рублей.
 
    Согласно уставу МУП г.Сарапула «Гортоп» учредителем предприятия выступает Администрация города Сарапула.
 
    Функции Учредителя МУП г.Сарапула «Гортоп» от имени Администрации города Сарапула осуществляет Управление имущественных отношений г.Сарапула.
 
    В соответствии с Положением об Управлении имущественных отношении г.Сарапула утвержденного решением Сарапульской городской Думы 19.10.2 № 6-211 Управление осуществляет согласование сделок по распоряжению объектами муниципальной собственности , закрепленными за муниципальными унитарными предприятиями на праве хозяйственного ведения.
 
    Во исполнение постановления Главы Администрации г.Сарапула от 26.12.2008г. № 3340 Управлением имущественных отношений г.Сарапула передано в хозяйственное ведение МУП г.Сарапула «Гортоп» недвижимое и движимое имущество, находящееся в собственности г.Сарапула.
 
    В материалах делах отсутствуют относимые и допустимые доказательства, подтверждающие согласование спорной сделки от 24.07.2010 с собственниками имущества муниципального предприятия - Администрацией города Сарапула и Управлением имущественных отношений г.Сарапула.
 
    Кроме того, согласно выписке из единого государственного реестра юридических лиц на Муниципальное унитарное предприятие города Сарапула «Сарапульское предприятие по обеспечению топливом населения и организаций», г.Сарапул УР от 01.03.2011 постоянно действующим исполнительным органом предприятия является директор  Матерков Владимир Александрович.
 
    МУП г.Сарапула «Гортоп», подписывая договор поручительства, выступил в интересах третьего лица - самого гражданина РФ Матеркова Владимира Александровича,  в его правоотношениях по договору займа, в связи с чем, суд пришел к выводу о наличии заинтересованности директора муниципального предприятия – Матеркова В.А.  в заключении сделки - договора поручительства.
 
    При таких обстоятельствах, суд пришел к выводу о законности и обоснованности исковых требований.
 
    Довод первого ответчика о  том, что ООО «Алис» в момент заключения договора поручительства не могло предполагать о наличии ограничений для их совершения, судом отклоняется, поскольку заключая договора займа и поручительства ООО «Алис» самостоятельно осуществляющее предпринимательскую деятельность на свой страх и риск, должно было проявить необходимую осмотрительность и заботливость в установлении имущественного и обязательственного положения заемщика и поручителя.
 
    С учётом принятого по делу решения и в соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на ответчиков поровну.
 
    Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170, 174, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и ст.ст. 333.21., 333.37. Налогового кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Удмуртской Республики
 
 
Р Е Ш И Л:
 
 
    1.       Признать договор поручительства, заключенный 26 июля 2010 года между обществом с ограниченной ответственностью «Алис», г.Сарапул и муниципальным унитарным предприятием г.Сарапула «Гортоп» (муниципальное унитарное предприятие города Сарапула «Сарапульское предприятие по обеспечению топливом населения и организаций»), недействительным.
 
    2.       Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Алис», г.Сарапул в доход федерального бюджета 2000 рублей государственной пошлины.
 
    3.       Взыскать с муниципального унитарного предприятия города Сарапула «Сарапульское предприятие по обеспечению топливом населения и организаций», г.Сарапул в доход федерального бюджета 2000 рублей государственной пошлины.
 
 
    Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, через Арбитражный суд Удмуртской Республики при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.
 
    Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на интернет-сайтах Семнадцатого арбитражного апелляционного суда www.17aas.arbitr.ruили Федерального арбитражного суда Уральского округа  www.fasuo.arbitr.ru
 
 
Судья                                                                                С.Ю.Бакулев