Дата принятия: 19 мая 2011г.
Номер документа: А71-1951/2011
АРБИТРАЖНЫЙ СУД УДМУРТСКОЙ РЕСПУБЛИКИ
426011, г. Ижевск, ул. Ломоносова, 5
http://www.udmurtiya.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е
г. Ижевск Дело № А71-1951/2011
Г13
Резолютивная часть решения объявлена 18 мая 2011г.
Полный текст решения изготовлен 19 мая 2011г.
Судья Арбитражного суда Удмуртской Республики Л.Г. Ахметова, при ведении протокола судебного заседания (с использованием средств аудиозаписи) помощником судьи О.Н. Морозовой, рассмотрев в судебном заседании в помещении Арбитражного суда Удмуртской Республики по адресу: город Ижевск, улица Ломоносова, дом 5, кабинет 307,
дело по исковому заявлению Бенца Василия Ивановича г. Ижевск к открытому акционерному обществу «Кристалл» г. Ижевск
об обязании общество выкупить 4 273 акций открытого акционерного общества «Кристалл» г. Ижевск, принадлежащих Бенца Василию Ивановичу,
В судебном заседании участвовали:
от истца: Бенца В.И. (паспорт) – акционер общества
Кожевников Ю.А. (паспорт) – представитель по нотариально удостоверенной доверенности № 1Д-650 от 21.04.2011 г.
от ответчика: Чувакорзин А.Е. (паспорт) – представитель по доверенности № 9 от 25.03.2011 г.
Акционер Бенца Василий Иванович г. Ижевск обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики с исковым заявлением (исх. б/н от 09.03.2011г.) к открытому акционерному обществу «Кристалл» г. Ижевск об обязании выкупить принадлежащие ему 4 273 акции этого общества на основании ст. ст. 75, 77, 78 Федерального закона «Об акционерных обществах».
Истец и его представитель в судебном заседании исковые требования поддержали.
Представитель ответчика исковые требования считает необоснованными по основаниям, указанным в отзыве на иск (исх. б/н от 14.04.2011 г.). К материалам дела по ходатайству ответчика приобщена копия годового бухгалтерского баланса за 2009г.
В соответствии с положениями п. 1 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте заседания суда (определение суда о назначении судебного заседания от 21 апреля 2011г.) размещена арбитражным судом на официальном сайте Арбитражного суда в сети Интернет: дата публикации – 21 апреля 2011г. в 14:13:36.
Отчет о публикации судебных актов, подтверждающий размещение арбитражным судом на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет указанных сведений и сведений о времени и месте судебного заседания после перерыва, включая дату и время их размещения, приобщен к материалам дела.
Исследовав и оценив собранные по делу доказательства, заслушав участников процесса, арбитражный суд установил следующее.
Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 04 февраля 2011г. (т. 1 л. д. 23-26) открытое акционерное общество «Кристалл» г. Ижевск зарегистрировано при создании путем реорганизации 07.06. 1996г. Администрацией Первомайского района г. Ижевска Удмуртской Республики.
Согласно п. 6.1 Устава, утвержденного решением годового общего собрания акционеров ОАО «Кристалл» от 19.06.2003г., уставный капитал открытого акционерного общества «Кристалл» г. Ижевск составляет 1 275 руб., состоит из 31 875 обыкновенных акций номинальной стоимостью 0,04 руб. каждая.
Главой 3 Устава Общества установлено, что предметом деятельности Общества является выполнение работ и оказание услуг по договорным ценам, в том числе арендаторская деятельность в порядке установленном действующим законодательством.
02.11.2010г. истец, являясь акционером Общества, и полагая, что Обществом фактически совершена крупная сделка по передаче в аренду 100% основных средств, включая офисные, производственные, складские помещения и оборудование, принадлежащие Обществу на праве собственности, в соответствии со ст. 75, 76ФЗ «Об акционерных обществах» направил в адрес ответчика требование о выкупе принадлежащих ему 4 273 шт. акций.
Поскольку требование оставлено ответчиком без ответа и удовлетворения, истец обратился в суд с настоящими исковыми требованиями об обязании открытого акционерного общества «Кристалл» выкупить у него 4 273 шт. обыкновенных акций ОАО «Кристалл», ссылаясь на ст. 75, 76 ФЗ «Об акционерных обществах».
Исследовав и оценив представленные по делу доказательства в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заслушав мнения представителей сторон, суд пришел к выводу о том, что исковые требования удовлетворению не подлежат в силу следующего.
В соответствии со сведениями из списков зарегистрированных лиц по состоянию на 11.03.2011г. и по состоянию на 12.04.2011г, акционерами открытого акционерного общества «Кристалл» являются 30 физических и юридических лиц, в числе которых Бенца Василий Иванович, владеющий 4 273 шт. акций, что так же подтверждается представленными в материалы дела справками из реестра по лицевому счету истца (5-В) по состоянию на 02.11.2010г. и на 28.03.2011г.
Данные обстоятельства ответчиком не оспариваются.
В соответствии со ст.75 ФЗ «Об акционерных обществах» акционеры
владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях: реорганизации общества или совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров в соответствии с пунктом 3 ст. 79 Федерального закона «Об акционерных обществах», если они голосовали против принятия решения о его реорганизации или одобрении указанной сделки, либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам.
Согласно абз. 1 п. 29 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 19 от 18.11.2003 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", при отказе или уклонении общества от выкупа акций в случаях, порядке и сроки, предусмотренные ст. 75, 76 ФЗ "Об акционерных обществах", акционер вправе обратиться в суд с требованием об обязании общества выкупить акции.
Крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров. В соответствии с разделом «Органы управления обществом» Устава открытого акционерного общества «Кристалл» (утвержденного решением годового общего собрания акционеров от 19 июня 2003 г. с изменениями от 27.06.2008 г.) высшим органом управления общества является общее собрание акционеров, к компетенции которого относится (п.2.5) принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных п.2 ст.79 ФЗ «Об акционерных обществах».
В соответствии с п.3 ст.79 Федерального закона «Об акционерных обществах» решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев
голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.
Согласно п. 1. ст. 78 Федерального закона «Об акционерных обществах» крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.
Сделки, совершенные в процессе обычной хозяйственной деятельности, не требуют такого одобрения.
Исходя из положенийстатей 75, 76, 79 Закона об акционерных обществах, позиции Высшего Арбитражного суда Российской Федерации, изложенной в п.29 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 19 от 18.11.2003 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах» следует, что при рассмотрении спора о выкупе акций юридически значимым обстоятельством является наличие принятого общим собранием акционеров решения по вопросу одобрения на совершение сделки, отнесенной к разряду крупных по правилам ст.78 ФЗ «Об акционерных обществах».
Из пояснений сторон и материалов дела (протоколы годовых общих собраний акционеров от 28 июня 2010 г., от 08 июля 2009 г., от 27 июня 2008 г., годовой отчет за 2009 г.) установлено, что на общем собрании акционеров открытого акционерного общества «Кристалл» вопрос об одобрении крупной сделки (договоров аренды) не рассматривался, сделка (взаимосвязанные сделки) как крупная акционерами не одобрялась.
Из содержания представленных в материалы дела договоров аренды недвижимого имущества (ст. 65-150, т-1; и ст. 1-92, т.2), заключенных ОАО «Кристалл» в 2009г. усматривается, что указанные договоры не предусматривают возможности выкупа арендуемых помещений, в связи с чем, возможность отчуждения имущества по рассматриваемым договорам не возникает, поскольку последнее передается арендатору во временное владение и пользование или во временное пользование (п.1.ст. 606, п.1 ст. 650 ГК РФ).
Кроме того, договоры аренды недвижимого имущества, заключенные ответчиком в 2009г., относятся к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, поскольку главой три Устава Общества установлено, что предметом деятельности Общества является выполнение работ и оказание услуг по договорным ценам, в том числе арендаторская деятельность в порядке, установленном действующим законодательством.
Так, согласно уведомлениею Территориального органа федеральной службы государственной статистики по УР от 16.04.2010г., основным видом экономической деятельности общества заявлен (код 93.01) стирка, химическая чистка и окрашивание текстильных и меховых изделий, при этом дополнительным видом экономической деятельности является (код 70.20.2) сдача внаем собственного нежилого недвижимого имущества.
Довод истца о том, что общество не осуществляет основного вида деятельности по предоставлению услуг по стирке, окрашиванию и чистке, чем причиняет ущерб акционеру, судом рассмотрены и отклонены, поскольку не являются юридически значимыми при рассмотрении настоящего дела.
При отсутствии факта одобрения крупной сделки, совершенной обществом с ограниченной ответственностью «Кристалл», на общем собрании акционеров с повесткой дня, содержащей вопросы одобрения обществом крупных сделок, заявленные истцом исковые требования об обязании выкупить акции удовлетворению не подлежат.
В соответствии со ст. 110 АПК РФ, с учетом принятого по делу решения, судебные расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца.
Руководствуясь ст. ст. 15, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Удмуртской Республики
Р Е Ш И Л:
1. В удовлетворении исковых требований отказать.
2. Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд г. Пермь в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Удмуртской Республики.
Решение может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа г. Екатеринбург в срок, не превышающий двух месяцев со дня его вступления в законную силу, через Арбитражный суд Удмуртской Республики, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного для подачи апелляционной жалобы срока.
Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на интернет-сайтах Семнадцатого арбитражного апелляционного суда www.17aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.
Судья Арбитражного суда
Удмуртской Республики - Л.Г. Ахметова
