Решение от 18 апреля 2011 года №А71-1659/2011

 
 
 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД УДМУРТСКОЙ РЕСПУБЛИКИ
 
426011, г. Ижевск, ул. Ломоносова, 5
 
http://www.udmurtiya.arbitr.ru
 
 
 
Именем Российской Федерации
 
 
Р  Е  Ш  Е  Н  И  Е
 
 
    г. Ижевск                                                                             Дело № А71 - 1659/ 2011
 
    Г16
 
    18 апреля   2011 г.
 
    Резолютивная часть решения объявлена 14 апреля 2011 г.                                                          Полный  текст решения изготовлен  18 апреля  2011 г.
 
 
    Арбитражный суд Удмуртской Республики в составе судьи В.Н. Козленко, при ведении протокола судебного заседания (с использованием средств аудиозаписи) помощником судьи А.Р. Григорьевой, рассмотрев в  судебном  заседании исковое заявление участника общества с ограниченной ответственностью «Силуэт»  Ельцовой Ираиды Валентиновны, г. Глазов Удмуртской Республики
 
    к обществу с ограниченной ответственностью «Силуэт», г. Глазов Удмуртской Республики
 
    об обязании предоставления копий:
 
    1. протокола (протоколов) общего собрания учредителей общества, содержащего решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал, а также иных решений, связанных с созданием общества;
 
    2. протокола № 2 от 26 февраля 1999 года, общего собрания участников общества, с решением о распределение долей;
 
    3. протокола № 6 от 28 ноября 2005 года, общего собрания участников общества, с решением о распределение долей;
 
    4. внутренних документов: первичных бухгалтерских документов, подтверждающих внесение денежных средств в Уставный капитал общества участниками ООО «Силуэт» с 1999 года по 30 сентября 2010 года;
 
    5. списков Участников Общества за период с 1993 года по 30 сентября 2010 года, с указанием размера долей в процентном соотношении, и номинальной стоимости долей в рублях;
 
    6. документов, подтверждающих права общества на имущество, находящееся на его балансе;
 
    7. копии договоров аренды имущества, находящегося на балансе Общества за период с 1993 года по 30 сентября 2010 год;
 
    8. акта об уничтожении документов в связи с аварией 2004 года (согласно Вашему письму от 02.02.2009 года);
 
    9. Устава Общества с изменениями
 
 
    при участии представителей сторон:
 
    от истца:  Ельцова И.В. – участник общества,
 
    Наговицын К.В. -   представитель по доверенности № 938 от 15.03.2011г.
 
    от ответчика: Опарина Г.П. – генеральный директор, Кудрявцева О.В. представитель по доверенности б/н от 14.04.2011г.,
 
 
    у с т а н о в и л:   участник общества с ограниченной ответственностью «Силуэт»  Ельцова Ираида Валентиновна обратилась в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Силуэт» об обязании представить копии:
 
    1. протокола (протоколов) общего собрания учредителей общества, содержащего решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал, а также иных решений, связанных с созданием общества;
 
    2. протокола № 2 от 26 февраля 1999 года, общего собрания участников общества, с решением о распределение долей;
 
    3. протокола № 6 от 28 ноября 2005 года, общего собрания участников общества, с решением о распределение долей;
 
    4. внутренних документов: первичных бухгалтерских документов, подтверждающих внесение денежных средств в Уставный капитал общества участниками ООО «Силуэт» с 1999 года по 30 сентября 2010 года;
 
    5. списков Участников Общества за период с 1993 года по 30 сентября 2010 года, с указанием размера долей в процентном соотношении, и номинальной стоимости долей в рублях;
 
    6. документов, подтверждающих права общества на имущество, находящееся на его балансе;
 
    7. копии договоров аренды имущества, находящегося на балансе Общества за период с 1993 года по 30 сентября 2010 год;
 
    8. акта об уничтожении документов в связи с аварией 2004 года (согласно Вашему письму от 02.02.2009 года);
 
    9. Устава Общества с изменениями.
 
    В судебном заседании истцом заявлено ходатайство об изменении исковых требований, заявленное ходатайство в силу ст. ст. 41, 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ судом удовлетворено.  Согласно заявленного ходатайства истец настаивает на исковых требованиях об обязании предоставить информацию в виде заверенных копий следующих документов:
 
    1. протокола (протоколов) общего собрания учредителей общества, содержащего решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал, а также иных решений, связанных с созданием общества;
 
    2. протокола № 2 от 26 февраля 1999 года, общего собрания участников общества, с решением о распределение долей;
 
    3. протокола № 6 от 28 ноября 2005 года, общего собрания участников общества, с решением о распределение долей;
 
    4.  документов, подтверждающих права общества на имущество, находящееся на его балансе;
 
    5. Устава Общества с изменениями.
 
    Представители ответчика исковые требования не признали, при этом пояснили, что Ельцовой И.В.  по ее требованиям неоднократно были предоставлены для ознакомления документы, связанные  с деятельностью  ООО «Силует». Указанные обстоятельства подтверждены актом от 15.05.2008г., ответом на запрос от 2.02.2009г., актом от 26.01.2010г.,  актом от 1.09.2010г.,   заявлением и актом от 6.09. 2010г., заявление и акт от 14.10.2010г. При этом, ответчики отмечают, что оплачивать  затраты на изготовление копий Ельцова И.В. во всех случаях отказалась.
 
    В обоснование исковых требований истец ссылаются на следующие обстоятельства. 14.10.2010г.  истцом было направлено письмо в адрес директора ООО «Силуэт» с просьбой предоставить заверенные копии документов. Поскольку копии требуемых документов обществом не вручены, в связи с чем нарушены  права как участника общества на получении информации о деятельности общества.
 
    Названные обстоятельства послужили основанием для обращения истца с настоящим иском по основаниям, предусмотренным ст. 67 Гражданского кодекса РФ, ст. ст. 8, 12 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»
 
    Как следует из материалов дела, Ельцова И.В. является участником  общества с ограниченной ответственностью «Силуэт», согласно выписки из Единого государственного реестра юридических лиц от 24.02.2011г., с размером  доли 422,4 руб.
 
    С целью ознакомления с деятельностью ООО «Силуэт» 14.10.2010г. истица обратилась с требованием предоставить надлежаще заверенные копии документы, в том числе:
 
    1.  протокола (протоколов) общего собрания учредителей общества, содержащего решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал, а также иных решений, связанных с созданием общества;
 
    2. протокола № 2 от 26 февраля 1999 года, общего собрания участников общества, с решением о распределение долей;
 
    3. протокола № 6 от 28 ноября 2005 года, общего собрания участников общества, с решением о распределение долей;
 
    4.  документов, подтверждающих права общества на имущество, находящееся на его балансе;
 
    5. Устава Общества с изменениями.
 
    Однако указанное заявление  оставлено без  удовлетворения, в материалах дела имеется акт от 20.10.2010г. согласно содержанию которого, Ельцова И.В. была ознакомлена  с указанными документами, от оплаты ксерокопий отказалась.
 
    Из представленного акта факт передачи требуемых документов обществом  не подтвержден.
 
    В соответствии с п. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе  получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке (в ред. Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ).
 
    Согласно п. 3 ст. 12 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», по требованию участника общества, аудитора или любого заинтересованного лица общество обязано в разумные сроки предоставить им возможность ознакомиться с уставом общества, в том числе с изменениями. Общество обязано по требованию участника общества предоставить ему копию действующего устава общества. Плата, взимаемая обществом за предоставление копий, не может превышать затраты на их изготовление (в ред. Федерального закона от 30.12.2008 № 312-ФЗ).
 
    Таким образом, ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не определяет перечень документов, с которыми вправе знакомиться участник общества, и не устанавливает ограничений в виде определенного порядка или условий доступа к таким документам.
 
    В обоснование заявленных требований истец ссылается на то, что право участника общества получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительным документами порядке, закрепленное Гражданским кодексом РФ, пунктом 1 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 г. №  14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», было нарушено ответчиком, указанные документы истцу не предоставлены.
 
    Поскольку ответчик не предоставил истцу по его требованию 14.10.2010г.  перечень перечисленных  документов, касающихся деятельности общества, истец обратился в Арбитражный суд УР с настоящим исковым заявлением об обязании ответчика предоставить выше перечисленные документы.
 
    Оценив материалы дела, выслушав объяснения представителей сторон, изучив и оценив доказательства, представленные по делу, суд признал, что исковые требования в части обязания ответчика предоставить документы, заявлены обоснованно.
 
    Истец вправе получать информацию о деятельности общества, в том числе посредством копий документов, что является необходимым условием для реализации участком общества его полномочий по участию в управлении делами общества, распределении прибыли, а также иных полномочий, предоставленных ему Законом и Уставом общества.
 
    В месте с тем,  в судебном заседании ответчик передал истцу заверенные копии следующих документов:
 
    - протокол № 2 от 26 февраля 1999 года, общего собрания участников общества, с решением о распределение долей;
 
    - протокол № 6 от 28 ноября 2005 года, общего собрания участников общества, с решением о распределение долей;
 
    -  документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе;
 
    -  Устава Общества с изменениями.
 
    Протокол (протоколов) общего собрания учредителей общества, содержащего решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал, а также иных решений, связанных с созданием общества ответчиком переданы небыли в связи с их отсутствием.          
 
    После ознакомления, в судебном заседании,  с журналом регистрации, протоколов   решений собраний общества, истец согласился с тем, что данные документы отсутствуют.
 
    В связи с отсутствием данных документов в натуре, оснований для удовлетворения требований истца в указанной части не имеется.
 
    Доводы ответчика со ссылкой на то, что истица неоднократно знакомилась с требуемыми документами, связанными с деятельностью общества. Документы частично истицей получены, от получения некоторых отказалась, оплату полученных  документов и требуемых не производила, во внимание судом не приняты по следующим основаниям.
 
    Общество в праве отказать участнику в предоставлении информации в случае неоднократного  заявления требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом. Доказательств передачи требуемых документов истице общество не представило.
 
    Из содержания положений пункта 3 статьи 12, пункта 3 статьи 36 и пункта 4 статьи 50 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» следует, что общество не вправе отказывать участнику в предоставлении копий документов на том основании, что он не произвел предварительную оплату расходов на их изготовление, если иное не предусмотрено уставом общества (Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ»).
 
    На основании изложенных обстоятельств в удовлетворении исковых требований следует отказать.
 
    При распределении судебных расходов судом учтено, что          до предъявления в суд иска участник обращался в общество с требованием о предоставлении информации, но общество необоснованно отказало ему в ее предоставлении либо в течение установленного срока не ответило на его требование, предоставление обществом такой информации участнику после предъявления иска, но до принятия решения является основанием для отказа в иске; в таком случае судебные расходы могут быть отнесены судом на ответчика в связи с его злоупотреблением (статья 111 АПК РФ).
 
    С учетом принятого решения на основании ст. 110 АПК РФ судебные расходы по государственной пошлине в сумме 4000 руб. 00 коп. относятся на ответчика.
 
    Руководствуясь ст. ст. 110, 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд  Удмуртской Республики
 
РЕШИЛ:
 
    1.                 В удовлетворении иска отказать.
 
    2.                 Взыскать с  общества с ограниченной ответственностью «Силуэт»  г. Глазов в пользу Ельцовой Ираиды Валентиновны г. Глазов 4000 руб. 00 коп.  в  возмещение расходов по госпошлине.
 
 
 
    Решение по настоящему  делу вступает в законную силу  по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
 
 
    Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу через суд  вынесший решение.
 
 
    Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражный суд апелляционной и кассационной инстанций через арбитражный суд, принявший решение.
 
    В случае обжалования решения в порядке апелляционного или кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа http://fasuo.arbitr.ru.
 
 
 
 
 
 
 
    Судья                                                                   В.Н. Козленко