Решение от 02 июня 2011 года №А71-14614/2010

 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД УДМУРТСКОЙ РЕСПУБЛИКИ
 
426011, г. Ижевск, ул. Ломоносова, 5
 
http://www.udmurtiya.arbitr.ru
 
 
 
Именем Российской Федерации
 
 
Р  Е  Ш  Е  Н  И  Е
 


    г. Ижевск                                                                             Дело № А71 - 14614/ 2010
 
    Г16
 
    2 июня  2011 г.
 
    Резолютивная часть решения объявлена 1 июня   2011 г.
 
    Полный текст решения изготовлен  2 июня 2011 г.
 
     
 
    Судья Арбитражного суда Удмуртской Республики В.Н. Козленко, при ведении протоколирования с использованием средств аудиозаписи и изготовлении протокола в письменной форме помощником судьи Григорьевой А.Р.,рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по иску
 
    открытого акционерного общества «Агрокомплекс» д. Гавриловка Воткинского района Удмуртской Республики к обществу с ограниченной ответственностью «Агрокомплекс» г. Сарапул Удмуртской Республики о признании договоров аренды крупного рогатого скота № 03 от 25.12.2009г. и №№ 04, 05, 06, 08,07,  09, 10  от 01.02.2010г. недействительными,
 
 
    при участии представителей:
 
    от истца: Чучалов С.А. – представитель по доверенности б/н от 12.04.2011г.
 
    от ответчика: не явились,
 
 
    у с т а н о в и л:   Открытое акционерное общество «Агрокомплекс» д. Гавриловка Воткинского района Удмуртской Республики обратилось в арбитражный суд Удмуртской Республики  с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Агрокомплекс» г. Сарапул,  Удмуртской Республики  о признании договоров аренды крупно рогатого скота № 03 от 25.12.2009г.  и  № № 04, 05, 06, 07, 08, 09, 10  от 01.02.2010г. недействительными.
 
    Определением Арбитражного суда УР от 14.04.2011г. удовлетворено ходатайство истца об изменении оснований исковых требований. Согласно названного определения истца,   предметом спора явилось признание  договоров аренды крупного рогато скота № 03 от 25.12.2009г.  и  №  №  04, 05, 06, 07, 08, 09, 10  от 01.02.2010г. недействительными, по признакам  мнимости (п. 1  ст. 170 ГК РФ), когда сделки  совершены лишь для вида, без намерений создать им соответствующие правовые последствия.
 
    В судебном заседании представитель истца представил письменное ходатайство об изменении оснований исковых требований.
 
    Судом данное ходатайство истца рассмотрено и в силу ст. ст. 41, 49 Арбитражного процессуального кодекса  РФ удовлетворено. Предметом спора считать,  признание договоров аренды крупного рогатого скота № 03 от 25.12.2009г. и  № №  04, 05, 06,07, 08, 09, 10  от 01.02.2010г.,  заключенных  между ОАО «Агрокомплекс» и ООО «Агрокомплекс» недействительными, по признаком  притворности  (п.2 ст. 170 ГК РФ), с целью прикрыть  сделки контрактации (ст. ст. 535-538 ГК РФ).
 
    Ответчик отзыв на исковое заявление не представил, явку представителей в судебное заседание не обеспечил.
 
    Дело рассмотрено без участия представителей ответчика,  надлежащим образом уведомленных      о месте и времени судебного заседания, в том числе публично, путем размещения  информации о времени и месте судебного заседания на  официальном сайте http://www.udmurtiya.arbitr.ru Арбитражного суда Удмуртской Республики (ст. ст. 123,  156  АПК РФ).
 
    В судебном заседании  в соответствии со ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса РФ объявлен перерыв, судебное заседание продолжено 1.06.2011г.
 
    Как установлено по материалам дела между ОАО «Агрокомплекс»  (арендодатель) и ООО «Агрокомплекс»  (арендатор) заключены договоры аренды крупного рогатого скота № 03 от 25.12.2009г.  и  № № 04, 05, 06, 07, 08, 09, 10  от 01.02.2010г., по условиям которых арендодатель предоставляет, а арендатор принимает во временное владение и пользование крупный рогатый скот (дойные коровы) в количестве и состоянии, указанном в приложениях к настоящим договорам.
 
    По мнению истца, указанные сделки являются  притворными, в связи с чем, ОАО «Агрокомплекс» обратилось  с иском о признании сделок недействительными по основаниям, предусмотренным  п.2 ст. 170 Гражданского кодекса РФ.
 
    В обосновании заявленных требований истец ссылается на то, что оспариваемые им договоры фактический не исполнялись, объекты аренды не передавались, акты подписаны для целей создания видимости сделок, арендодатель нес расходы, связанные кормлением, содержанием и оказанием ветеринарной помощи крупному  рогатому  скоту.
 
    Учитывая, что в результате заключенных договоров аренды  доход ответчика от реализации молока составил 8058530 руб. 88 коп. истец считает спорные договоры аренды являются притворными сделками, которые прикрывают договоры контрактации, предусмотренные ст. ст. 535-538 Гражданского кодекса РФ, что подтверждено фактом передачи молочной продукции.  
 
    Рассмотрев материалы дела, заслушав доводы истца, арбитражный суд полагает заявленные требования  не подлежащими удовлетворению на основании следующего.
 
    В соответствии со ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных  или оспариваемых прав и законных интересов. Таким образом истец, предъявляя требования о признании сделки недействительной, должен указать. Какие его права и охраняемые закон интересы нарушены и как могут быть восстановлены избранным истцом способом защиты нарушенного права.
 
    Ссылка истца на то обстоятельство, что указанные  сделки  является притворными  (п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса РФ), в связи с тем, что прикрывают  сделку контрактации, судом не может быть принята во внимание по следующим основаниям.
 
    Статьей 168 Гражданского кодекса РФ установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
 
    Согласно п. 2 ст. 166 Гражданского кодекса РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.
 
    По смыслу данной нормы заинтересованными являются лица, которые непосредственно участвовали в совершении сделки либо имущественные интересы которых будут восстановлены в результате применения последствий недействительности ничтожной сделки.
 
    Заявляя исковые требования о признании сделки недействительной, истец в обоснование своих требований ссылается на ст. 170 Гражданского кодекса РФ.
 
    В соответствии с п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.
 
    Таким образом, данной нормой предусмотрено иное последствие недействительности сделки, чем установленное п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса РФ (двусторонняя реституция).
 
    По основанию притворности недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.
 
    Из указанной нормы права следует, что притворной признается сделка, для совершения которой требуется выражение воли не менее двух сторон, посредством которой они намерены создать, изменить или прекратить какие-либо обязательства, не определенные условиями притворной сделки.
 
    Кроме того, для признания сделки недействительной по основанию ее притворности истцу необходимо доказать, что действия сторон сделки привели к фактическому возникновению какого-либо обязательства, не предусмотренного ее условиями.
 
    При совершении притворной сделки имеет место несовпадение волеизъявления с действительной волей сторон. Статья 170 Гражданского кодекса РФ определяет притворную сделку - как сделку, совершенную с целью прикрыть другую сделку, поскольку в случае заключения притворной сделки целью сторон является достижение определенных правовых последствий, при этом воля сторон направлена на установление между сторонами сделки гражданско-правовых отношений, но иных по сравнению с выраженными в волеизъявлении сторон.
 
    При совершении прикрывающей сделки стороны не намерены воспользоваться порождаемыми ею правами и обязанностями, поэтому данная сделка является ничтожной.
 
    Согласно ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается в качестве обоснования заявленных требований и возражений. То есть истец должен доказать суду притворность совершения сделки.
 
    Для признания сделки притворной необходима доказанность совокупности следующих условий: данная сделка направлена на достижение иных правовых последствий, чем в ней указано; данная сделка прикрывает иную волю участников сделки чем та, которая отражена в сделке; стороны должны преследовать общую цель по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка.
 
    Доказывая притворный характер сделки, истец обязан подтвердить, что воля сторон была направлена не на возникновение правовых последствий, вытекающих из заключенной сделки, а именно на совершении прикрываемой сделки. При этом, намерения одного участника на совершение притворной сделки для применения вышеуказанной нормы недостаточно, стороны сделки должны преследовать общую цель и, с учетом правил ст. 432 Гражданского кодекса РФ, достичь соглашения по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка.
 
    Проанализировав представленные истцом  доказательства, судом установлено,  что доказательств, подтверждающих отсутствие у сторон при заключении договоров аренды крупного рогатого скота № 03 от 25.12.2009г.  и  № № 04, 05, 06, 07, 08, 09, 10  от 01.02.2010г.,  намерения создать соответствующие им  правовые последствия, истцом суду представлено не было.
 
    Статьей   606 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.
 
    Плоды, продукция и доходы, полученные арендатором в результате использования арендованного имущества в соответствии с договором, являются его собственностью.
 
    Таким образом, реализация молочной продукции на сумму 8058530 руб. 88 коп.  от аренды крупного рогатого скота предусмотрена спорными договорами аренды  и не может быть расценена как обязательства следующие из  договора контрактации.
 
    Доводы истца о том, что оспариваемые им договоры фактический не исполнялись, объекты аренды не передавались, акты подписаны для целей создания видимости сделок, арендодатель нес расходы, связанные кормлением, содержанием и оказанием ветеринарной помощи крупному  рогатому  скоту во внимание судом не приняты в силу следующего.
 
    Согласно, пояснительной записки аудитора и  бухгалтерской  справки ОАО «Агрокомплекс»,  за период  с 29.12.2009г. по 10.03.2010г. общество   получило доход от договоров аренды   в сумме 6734818 руб. 70коп. Указанные обстоятельства подтверждают факт исполнения сторонами обязательств по договорам аренды и опровергают доводы истца.
 
    Следовательно, доказательств того, что воля сторон  при совершении оспариваемых  сделок  была направлена не на возникновение правовых последствий, вытекающих из заключенных договоров аренды крупного рогатого скота, истцом не представлено (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ).
 
    Доводы истца  о том, что спорные сделки  совершены  в период наблюдения, балансовая стоимость доходов от использования арендного имущества  составляет более пяти процентов балансовой стоимости активов должника на дату введения наблюдения, следовательно, на совершение этих  сделок на основании ст. 64 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» должно быть получено письменное согласие временного управляющего т.к.  соответствующее согласие не получено, указанные  сделки  является недействительной на основании ст.  168 Гражданского кодекса  РФ, ст.  64 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» во внимание судом не приняты,  поскольку материалами дела не подтверждены.
 
    На основании изложенного и с учетом изложенных обстоятельств  в удовлетворении исковых требований необходимо отказать.
 
    С учетом принятого решения расходы по государственной пошлине необходимо отнести на ответчика ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ.
 
    Руководствуясь ст. ст. 110, 167-170, 171    Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Удмуртской Республики,
 
Р Е Ш И Л:                                                  
 
 
    В удовлетворении иска отказать.
 
 
    Решение по настоящему  делу вступает в законную силу  по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
 
    Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу через суд  вынесший решение.
 
    Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражный суд апелляционной и кассационной инстанций через арбитражный суд, принявший решение.
 
    В случае обжалования решения в порядке апелляционного или кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа http://fasuo.arbitr.ru.
 
 
 
 
    Судья                                                                   В.Н. Козленко