Решение от 03 июня 2011 года №А71-14578/2010

 
 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД УДМУРТСКОЙ РЕСПУБЛИКИ
 
426011, г. Ижевск, ул. Ломоносова, 5
 
http://www.udmurtiya.arbitr.ru
 
 
 
Именем Российской Федерации
 
 
Р  Е  Ш  Е  Н  И  Е
 
 
    г. Ижевск                                                                             Дело № А71 - 14578/ 2010
 
    Г16
 
    03 июня 2011 г.
 
    Резолютивная часть решения объявлена 31 мая 2011г.                                                          Полный  текст решения изготовлен  03 июня  2011 г.
 
 
 
    Судья Арбитражного суда Удмуртской Республики Козленко В.Н., при ведении протокола судебного заседания (с использованием средств аудиозаписи) помощником судьи Григорьевой А.Р., рассмотрел в судебном заседании в помещении Арбитражного суда Удмуртской Республики по адресу: город Ижевск, улица Ломоносова, дом 5, кабинет 101, дело по исковому заявлению Вагиновой Марины Николаевны д. Пазял,  Можгинского района Удмуртской Республики к обществу с ограниченной ответственностью «Родина» д. Пазял Можгинского района УР о взыскании 757840 руб. 90 коп. стоимости доли в уставном капитале общества, процентов за пользование чужими денежными средствами,
 
 
    при участии представителей:
 
    от истца: Борисов Н.Г. представитель по доверенности № 672 от 19.02.2011г., Микрюков Н.В. представитель по доверенности № 1-963 от 28.03.2011г.,  
 
    от ответчика: Кузнецова О.В.  – представитель по доверенности № 1 от 21.01.2011г., Санников П.А. – директор,
 
 
    у с т а н о в и л:  Вагинова Марина Николаевна  обратилась в Арбитражный суд Удмуртской Республики с исковым заявлением  к обществу с ограниченной ответственностью «Родина»  о взыскании 757 840 руб. 90 коп. стоимости доли в уставном капитале общества,  процентов за пользование чужими денежными средствами по ст. 395 Гражданского кодекса РФ.
 
    Представители истца в судебном заседании исковые требования поддержали, представили  письменный расчет действительной стоимости доли, который приобщен к материалам дела.
 
    Представителем истца заявлено ходатайство об увеличении суммы исковых требований в части взыскания процентов за пользование денежными средствами. Заявленное ходатайство в силу ст. ст. 41,49 Арбитражного процессуального кодекса РФ удовлетворено, сумма иска в части взыскания процентов за пользование денежными средствами составила 34595 руб. 96 коп.
 
    Представители ответчика,  в судебном заседании,  исковые требования не признали по основаниям, изложенным в отзыве на иск от 21.02.2011г. Согласно представленного отзыва, ответчик пояснил, что в заявлении истца указано требование о выплате причитающейся доли, которое  не является заявлением  о  выходе участника из общества. Из буквального содержания текста заявления, как считает ответчик, волеизъявление истца не направлено на выход из состава участников общества. Выраженная  в заявлении просьба о выделении доли сама по себе  в качестве такого свидетельства расценена быть не может. Поскольку, по мнению ответчика, истец заявление именно о выходе из общества не подавал, он сохранил статус  участника общества.
 
    К материалам дела приобщены дополнительные документы, указанные в протоколе судебного заседания.
 
    Как следует из материалов дела,  общество с ограниченной ответственностью «Родина»  зарегистрировано в качестве юридического лица при создании Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 7 по Удмуртской Республике 28 декабря 2004г. с присвоением ОГРН 1041803107796.
 
    Согласно п. п. 7.2, 7.3 Устава (утв. решением общего собрания участников от 26.12.2008г.), уставный капитал общества с ограниченной ответственностью «Родина» составлял 24 000 руб. 00 коп. и был разделен между его участниками на соответствующие доли.
 
    Согласно списку участников Вагинова М.Н.   являлась участником общества с ограниченной ответственностью «Родина», владеющей 1/44 долей в уставном капитале общества.
 
    Заявлением от 23.11.2009г. (аналогичное заявление представлено ответчиком от 16.11.2009г.) Вагинова М.Н. сообщила  обществу  о своем выходе из состава участников с выплатой ей  в денежном эквиваленте действительной стоимости принадлежащей ей  доли.
 
    Невыплата обществом Вагиной М.Н.  действительной стоимости ее  доли в уставном капитале общества послужила основанием для обращения в суд с настоящими исковыми требованиями.
 
    Исследовав и оценив представленные по делу доказательства в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, заслушав участников процесса, суд пришел к выводу о том, что исковые требования  подлежат удовлетворению в силу следующего.
 
    В соответствии со ст. 94 Гражданского кодекса РФ, п.  1. ст. 26 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02. 1998г. «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции ФЗ № 58-ФЗ от 29.04.2008г., с изменениями, внесенными ФЗ 75-ФЗ от 27.10.2008г.), п. 10.1 Устава общества с ограниченной ответственностью «Родина» (утв. решением общего собрания участников от 26.12.2008г.), участник общества вправе в любое время выйти из общества, независимо от согласия других его участников или общества.
 
    В силу  п. 6.1, п. 7 ст. 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», в случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом, общество обязано в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества - действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.
 
    23.11.2009г. (16.11.2009г.) Вагина М.Н.  сообщила   о своем выходе из состава участников общества  с выплатой ей  в денежном эквиваленте действительной стоимости принадлежащей ей  доли.
 
    Вышеуказанное заявление истца получено обществом 23.11.2009, что подтверждается уведомлением о вручении заказного письма.
 
    Таким образом, с 23.11.2009, то есть с момента получения обществом заявления о выходе из состава участников ООО «Родина»  доля Вагиной М.Н.  в уставном капитале ООО «Родина» перешла к обществу.
 
    Подача участником общества  такого заявления порождает для общества правовые последствия, предусмотренные п. 2 ст. 26 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998г. «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции Федерального закона № 58-ФЗ от 29.04.2008г., с изменениями, внесенными Федеральным законом № 175-ФЗ от 27.10.2008г.), а именно, обязанность выплатить участнику действительную стоимость его доли в шестимесячный срок с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества.
 
    Поскольку заявление о выходе из состава участников получено обществом 23.11.2009г. то Вагиной М.Н.  общество должно было выплатить действительную стоимость доли в течение шести месяцев с момента окончания финансового 2009 года, то есть до 30.06. 2010г.
 
    На момент рассмотрения настоящего дела, ответчиком выплата истцу действительной стоимости доли не произведена.
 
    В рекомендациях Научно-консультативного совета при Федеральном арбитражном суде Уральского округа № 3/2007 по итогам заседания, состоявшегося 12 - 13 декабря 2007 года в г. Перми указано, что порядок определения действительной стоимости доли участника общества закреплен в п. 2 ст. 14 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. При расчете действительной стоимости доли вычет размера уставного капитала из стоимости чистых активов не производится. В п. 3 ст. 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлен источник выплаты действительной стоимости доли, а не порядок определения ее размера.               
 
    Согласно бухгалтерскому балансу общества по состоянию на 31.12. 2009г. активы общества на конец отчетного периода составляли 55 561 000 руб. 00 коп., пассивы общества на конец отчетного периода составляли 22 216 000 руб. 00 коп. (строка 590 + строка 620), следовательно, суд соглашается с расчетом истца, согласно которому чистые активы общества составляют 33 345 000 руб. 00 коп. (55 561 000 руб. 00 коп. - 22 216 000 руб. 00 коп.)
 
    Следовательно, действительная стоимость 1/44 доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Родина», принадлежащая Вагиной М.Н., рассчитанная из стоимости чистых активов общества в размере 33 345 000 руб. 00 коп. по состоянию на 31.12. 2009г., составляет 757 840 руб. 90 коп. (33 345 000 руб. 00 коп. х 1/44).
 
    Указанный расчет действительной стоимости доли представителями общества в судебном заседании не оспорен. 
 
    Таким образом, исковые требования о взыскании с ответчика 757 840 руб. 90 коп. действительной стоимости доли являются законными и обоснованнымив силу ст. ст. 14, 20, 23, 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», п. п. 10.1-10.3 Устава общества, так как подтверждены истцом надлежащими доказательствами (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ), в силу чего, подлежат удовлетворению в полном объеме.
 
    В соответствии с п. 18 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90, Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации № 14 от 09 декабря 1999г. «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» при рассмотрении споров между обществом и его участниками, связанных с несвоевременным выполнением денежных обязательств (по выплате участникам, их наследникам или правопреемникам действительной стоимости доли участника (статьи 23, 26 Закона) суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном ст. 395 Гражданского кодекса РФ.
 
    Расчет процентов произведен в соответствии с положениями Гражданского Кодекса РФ  и разъяснениями, содержащимся в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 8 октября 1998г. № 13/14 «О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами».
 
    Согласно представленного истцом расчета,  сумма процентов за пользование денежными средствами составила  (757 840 руб. 90 коп. х 7,75 % : 360 х 215 (количество дней просрочки за период с 01.07. 2010г. по 1.02.2011г.)  34595 руб. 96 коп.
 
    Поскольку ответчиком допущено нарушение денежного обязательства, выплата действительной стоимости доли не произведена, требование истца о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии со ст. 395 Гражданского кодекса РФ подлежит удовлетворению в заявленной сумме.
 
    Доводы ответчика со ссылкой на то, что истец заявление именно о выходе из общества не подавал, и  сохранил статус  участника общества, во внимание судом не приняты по следующим основаниям.
 
    Согласно ст. 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества. В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества.
 
    Из анализа указанной нормы права следует, что добровольный выход участника из общества осуществляется на основании его письменного заявления, в котором должно быть безусловно выражено соответствующее волеизъявление, поскольку подача такого заявления порождает установленные законом правовые последствия - обязанность общества выплатить участнику действительную стоимости доли либо с согласия участника выделить ему в натуре имущество такой же стоимости.
 
    Арбитражный суд оценивает представленные доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. При этом суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности (ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ).
 
    Исследовав представленные в дело доказательства и оценки их в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ, суд пришел к выводу о том, что заявление Вагиной М.Н. от 23.11.2009г.   свидетельствует о намерении выйти из состава участников общества ООО «Родина», в силу следующих обстоятельств.
 
    Правовые последствия заявления о выходе из общества наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в этом обществе.
 
    Пунктом 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме. Временем подачи такого заявления считается день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету), либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.
 
    Учитывая, что действующим законодательством не предусмотрена определенная форма заявления,  а требование о письменной форме заявления Вагиной М.Н. исполнено, следует признать что заявление от  23.11.2009г., содержит волеизъявление истца на выход из общества, и необходимо его  рассматривать  как заявление о выходе из общества.
 
    Наличие волеизъявления о выходе из состава участников Общества подтверждается так же пояснениями директора общества Санникова П.А. данными в судебном заседании и отраженными в протоколе судебного заседания. Из представленных пояснений следует, что волеизъявление истца было направлено на выход из общества и выплате доли в денежном эквиваленте, при отсутствии ссылки на выход из общества в тексте самого  заявления.
 
    Таким образом, волеизъявление истца было направлено на выход из участников общества, что было выражено в заявлении от 23.11.2009г., и подтверждением неизменности позиции истца является сам факт подачи искового заявления.
 
    С учетом принятого по делу решения и в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ  судебные расходы по оплате государственной пошлины возлагаются на ответчика.
 
    Государственная пошлина подлежит взысканию в федеральный бюджет в связи с предоставленной отсрочкой ее уплаты при подаче искового заявления.
 
    Руководствуясь ст. ст. 110, 167 – 171, 176, 179, 181  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд  Удмуртской Республики
 
РЕШИЛ:
 
    1.     Исковые требования удовлетворить.
 
    2.     Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Родина» д. Пазял, Можгинского района, Удмуртской Республики:
 
    2.1                 в пользу Вагиной Марины Николаевны д. Пазял, Можгинского района, Удмуртской Республики 792436 руб. 86 коп. из которых, 757840 руб. 90 коп. действительная стоимость доли, 34595 руб. 96 коп. проценты за пользование денежными средствами. Взыскание процентов производить от суммы долга, по ставке рефинансирования равной 7.75%, начиная с 1.02.2011г. по день фактической оплаты суммы долга ответчиком,
 
    2.2                 в  доход федерального бюджета 18848 руб. 72 коп. государственной пошлины.
 
 
 
    Решение по настоящему  делу вступает в законную силу  по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
 
    Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу через суд  вынесший решение.
 
    Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражный суд апелляционной и кассационной инстанций через арбитражный суд, принявший решение.
 
    В случае обжалования решения в порядке апелляционного или кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа http://fasuo.arbitr.ru.
 
 
 
 
 
 
    Судья                                                                   В.Н. Козленко