Решение от 20 апреля 2011 года №А71-14301/2010

 
 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД УДМУРТСКОЙ РЕСПУБЛИКИ
 
426011, г. Ижевск, ул. Ломоносова, 5
 
http://www.udmurtiya.arbitr.ru
 
 
 
Именем Российской Федерации
 
 
Р  Е  Ш  Е  Н  И  Е
 
 
    г. Ижевск                                                                             Дело № А71 - 14301/ 2010
 
    Г16
 
    20 апреля    2011 г.
 
    Резолютивная часть решения объявлена 20 апреля 2011г.                                                          Полный  текст решения изготовлен  20  апреля  2011 г.
 
 
    Арбитражный суд Удмуртской Республики в составе судьи В.Н. Козленко, при ведении протокола заседания суда (с использованием средств аудиозаписи) помощниками  судьи А.Р. Григорьевой, Морозовой О.Н.  рассмотрев в судебном заседании в помещении Арбитражного суда Удмуртской Республики по адресу: город Ижевск, улица Ломоносова, дом 5, кабинет 101, дело по иску Союза потребительских обществ Удмурткой Республики г. Ижевск
 
    к  1) закрытому акционерному обществу «Центральный рынок» г. Ижевск,
 
    2) обществу с ограниченной ответственностью «Вега» г. Ижевск,
 
    с участием третьих лиц: 1) Межрайонной инспекции федеральной налоговой службы № 9 по УР г. Ижевск,
 
    2) Новоселовой Ольги Николаевны, г. Ижевск,
 
    3) Кубашева Ильхама Гарифовича, г. Ижевск,  
 
    о признании недействительным решение Совета директоров  ЗАО «Центральный рынок», оформленное протоколом  заседания от 16.12.2010г. об избрании генеральным директором ЗАО «Центральный рынок» Мантурова И.В.,
 
 
    в судебном заседании участвовали:
 
    от истца: 1) Мазязин О.В. по  доверенности № 7 от 24.09.2008г.,
 
 
    от ответчика: 1) - Антоненко О.Г. - по доверенности б/н от 11.01.2011г. (выдана  И.В. Мантуровым);
 
    Гильмуллин И.Х по доверенности б/н от 23.12.2010г. (выдана  А.С. Сударевым);
 
    Сударев А.С. – генеральный директор;
 
    2) не явился;
 
    от третьих лиц: 1) не явился;
 
    2) не явился;
 
    3) не явился,
 
 
    у с т а н о в и л:  Союз потребительских обществ Удмурткой Республики г. Ижевск обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики с исковым заявлением к  1) закрытому акционерному обществу «Центральный рынок» г. Ижевск, 2) обществу с ограниченной ответственностью «Вега» г. Ижевск с участием третьих лиц:  1) Межрайонной инспекции  федеральной налоговой службы № 9 по УР г. Ижевск, 2) акционера Новоселовой О.Н. г. Ижевск, 3) акционера Кубашева И.Г., г. Ижевск   о признании недействительным решение Совета директоров  ЗАО «Центральный рынок»,  оформленное протоколом  заседания от 16.12.2010г. об избрании генеральным директором ЗАО «Центральный рынок» Мантурова И.В. 
 
    В судебном заседания в порядке ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса РФ объявлены перерывы 19.04.2011г., 20.04.2011г. После перерыва в судебное заседания не явились Мазязин О.В., Гильмуллин И.Х., Сударев А.С.
 
    Дело рассмотрено без участия представителей истца, ответчика  и третьих лиц,   надлежащим образом уведомленных      о месте и времени судебного заседания, в том числе публично, путем размещения  информации о времени и месте судебного заседания на  официальном сайте http://www.udmurtiya.arbitr.ru Арбитражного суда Удмуртской Республики (ст. ст. 123,  156  АПК РФ).
 
    Определением Арбитражного суда УР от 23.03.2011г., в качестве третьих лиц не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены  к участию в деле акционер Новоселовой О.Н. г. Ижевск, и  акционер Кубашева И.Г. г. Ижевск, уточнены исковые требования в порядке ст. ст. 41,49 Арбитражного процессуального кодекса РФ.
 
    Исковые требования мотивированы ссылкой на ст. ст. 65, 68 Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ,  п.п.  7.16,  7.21 Устава ЗАО «Центральный рынок». В силу указанных положений, решения Советом  директоров приняты лицами не имеющими никаких прав  на принятия данных решений. Принятые решения грубо нарушают права истца и других акционеров на участие в управлении обществом, избрании органов управления обществом, осуществлении финансово-хозяйственную деятельность общества.
 
    Кроме того, истец дополнил свои доводы ссылаясь при этом  на то, что действия  по ведению и хранению  реестра самим обществом являются незаконными,  а следовательно нарушаются  права и законные интересы акционеров и самого общества.
 
    Представитель ответчика (ЗАО «Центральный рынок») Антоненко О.Г. допущенный к участию в деле на основании доверенности выданной Мантуровым И.В., согласно представленного отзыва считает, что оспариваемое решение принято составом Совета директоров ЗАО «Центральный рынок» избранным  на внеочередных общих собраниях акционеров от 9.12.2010г. В процессе созыва и проведения заседания совета директоров нарушения действующего законодательства отсутствовали, принятое решение входят в компетенцию совета директоров.
 
    Представитель   ответчика (ЗАО «Центральный рынок») допущенный к участию в деле на основании доверенностей выданной Сударевым А.С. считает,  что  исковые требования являются законными и обоснованными, и подлежащими удовлетворению.
 
    Общество с ограниченной ответственностью «Вега» согласно представленного отзыва от 11.01. 2011г., не признает исковые  требования, так как доводы изложенные в исковом заявлении противоречат действительным обстоятельствам дела и вступившим в законную силу судебным актам. Решение Совета директоров  ЗАО «Центральный рынок» от 16.12.2010г., по мнению второго ответчика, было принято в полном соответствии с действующим законодательством, учредительным документами и реестром акционеров общества.
 
    Межрайонной инспекцией  федеральной налоговой службы № 9 по УР г. Ижевск представлены пояснения № 05-16 от 18.01.2011г. согласно которым, действия инспекции по государственной  регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащаяся в Едином государственном реестре юридических лиц,  произведены в соответствии с Федеральным законом № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 8.08.2001г. Вносимые изменения соответствуют установленным законодательством  Российской Федерации требованиям и содержащимся в заявлении сведениям достоверности.
 
    Акционеры Новоселова О.Н. и Кубашев И.Г. письменных пояснений по существу спора не представили, требования по иску считают законными и обоснованными.
 
    Исследовав и оценив представленные доказательства, выслушав представителей сторон, арбитражный суд считает, что требования истца удовлетворению не подлежат по следующим основаниям.
 
    В соответствии с п. 27 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003г. № 19 «О некоторых вопросах применения ФЗ «Об акционерных обществах» решение совета директоров акционерного общества  может быть оспорено в судебном порядке путем предъявления иска о признании его недействительным как в случае, когда возможность оспаривания предусмотрена в Законе (ст. 53, 55 и др.), так и при отсутствии соответствующего указания, если принятое решение не отвечает требованиям Закона и иных нормативных правовых актов и нарушает права и охраняемые законом интересы акционера.
 
    Таким образом, при предъявлении иска о признании недействительным решения Совета директоров, истец должен доказать наличие у него прав акционера на момент принятия решения и обращения с иском в суд, факт принятия решения с нарушением требований Закона и факт нарушения спорным решением его прав и охраняемых законом интересов.
 
    Истец на момент принятия оспариваемого решения и обращения с настоящим иском  в суд являлся акционером ЗАО «Центральный рынок», владеющим 36,0488 % акций общества,  что  сторонами не оспаривается, следовательно, имел право на обращение в суд с иском о признании недействительным решения Совета директоров общества.  
 
    В соответствии со ст. 69 Федерального закона «Об акционерных обществах» руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или  единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией).
 
    Советом директоров ЗАО «Центральный рынок» в составе Мантурова И.В., Кузнецова А.П., Пономарева И.В., Стыценко И.С.   было приято решение об избрании единоличного исполнительного органа (генерального директора) общества Мантурова И.В.(заверенная копия протокола – т.1  л.д. 65).
 
    В силу п.п. 3, 4 ст. 69 ФЗ «Об акционерных обществах» образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий осуществляются по решению общего собрания акционеров, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества; в случае, если образование исполнительных органов отнесено уставом общества к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, он вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора), членов  коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) и об образовании новых исполнительных органов.
 
    Уставом ЗАО «Центральный рынок» в редакции 2002г. (п/п 9 п. 7.16.,                   п. 7.21.) решение вопросов о назначении единоличного исполнительного органа общества (генерального директора) и досрочном прекращении его полномочий отнесено к компетенции Совета директоров.
 
    Таким образом, оспариваемое решение Совета директоров принято в пределах его компетенции, установленной Законом и Уставом общества.
 
    Согласно ст. 66 ФЗ «Об акционерных обществах» члены совета директоров (наблюдательного совета) общества избираются общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества, на срок до следующего годового общего собрания акционеров. Количественный состав совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества  или решением общего собрания акционеров, но не может быть менее чем пять членов.
 
    Материалами дела подтверждается, что на момент принятия оспариваемого решения в состав Совет директоров ЗАО «Центральный рынок» входили следующие лица Мантуров И.В., Кузнецов А.П., Чикуров С.В., Пономарев И.В., Стыценко И.С.
 
    Данное обстоятельство подтверждается протоколом внеочередного общего собрания акционеров  ЗАО «Центральный рынок» 9.12.2010г.
 
    Доводы истца о том, что оспариваемое решение принято составом Совета директоров избранного  внеочередным общим собранием акционеров ЗАО «Центральный рынок» от 9.12.2010г., которое проведено с нарушение  норм действующего законодательства и устава общества, судом отклонены по следующим основаниям.
 
    Факт, проведения  собрания акционеров от 9.12.2010г.  с нарушением  норм действующего законодательства и устава общества документально не подтвержден. Напротив решением Арбитражного суда Удмуртской Республики по делу № А71-882/2011 от 19.04.2011г. было отказано в удовлетворении исковых требований о признания названного собрания недействительным.
 
    Доводы истца со ссылкой на то, что действия  по ведению и хранению  реестра самим обществом являются незаконными,  а следовательно нарушаются  права и законные интересы акционеров и самого общества, не относятся к предмету спора по настоящему делу, поэтому судом  не рассматриваются.
 
    Таким образом, истцом не представлено доказательств того, что оспариваемое решение Совета директоровЗАО «Центральный рынок» об избрании единоличного исполнительного органа (генерального директора) общества Мантурова И.В., оформленное протоколом  заседания от 16.12.2010г., принято с нарушением требований ФЗ «Об акционерных обществах».
 
    Учитывая изложенные обстоятельства, основания признания оспариваемого решения Совета директоров недействительным, и для удовлетворения исковых требований отсутствуют.
 
    С учетом принятого решения на основании ст. 110 АПК РФ судебные расходы относятся на истца. 
 
 
    Руководствуясь ст. ст. 110, 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражный суд  Удмуртской Республики
 
РЕШИЛ:
 
    1.     В удовлетворении иска отказать. 
 
    2.     Возвратить Союзу  потребительских обществ Удмуртской Республики (Удмуртпотребсоюз) г. Ижевск из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 4000 руб. 00 коп. уплаченную по платежному поручению № 447 от 23.12.2010г.
 
    3.     Сохранить обеспечительные меры в виде запрета  Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 9 по Удмуртской Республике г. Ижевск (426003, Удмуртская Республика, г. Ижевск, ул. К. Маркса, 130) вносить в Единый государственный реестр юридических лиц изменения в отношении закрытого акционерного общества «Центральный рынок» г. Ижевск (ОГРН 1021801655688, ИНН 1835016852), связанные изменением сведений о лице, действующем без доверенности от имени ЗАО «Центральный рынок» г. Ижевск, на основании заявления, поступившего в Межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 9 по Удмуртской Республике г. Ижевск 17декабря 2010г., вх. № 4136, до вступления решения в законную силу.
 
 
    Решение по настоящему  делу вступает в законную силу  по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
 
 
    Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев с даты вступления решения по делу в законную силу через суд  вынесший решение.
 
    Апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражный суд апелляционной и кассационной инстанций через арбитражный суд, принявший решение.
 
    В случае обжалования решения в порядке апелляционного или кассационного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа http://fasuo.arbitr.ru.
 
 
 
 
 
 
    Судья                                                                   В.Н. Козленко