Дата принятия: 16 мая 2011г.
Номер документа: А71-14255/2010
АРБИТРАЖНЫЙ СУД УДМУРТСКОЙ РЕСПУБЛИКИ
426011, г. Ижевск, ул. Ломоносова, 5
http://www.udmurtiya.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е
г. Ижевск Дело № А71-14255/2010
Г13
Резолютивная часть решения объявлена 06 мая 2011г.
Полный текст решения изготовлен 16 мая 2011г.
Судья Арбитражного суда Удмуртской Республики Л.Г. Ахметова, при ведении протокола судебного заседания (с использованием средств аудиозаписи) помощником судьи М.А. Ветошкиной, рассмотрел в судебном заседании в помещении Арбитражного суда Удмуртской Республики по адресу: город Ижевск, улица Ломоносова, дом 5, кабинет 307,
дело по исковому заявлению Резану Томы Ивановича с. Большая Уча Можгинского района Удмуртской Республики к обществу с ограниченной ответственностью «Родина» д. Пазял Можгинского района УР
о взыскании 910 173 руб. 50 коп. стоимости доли в уставном капитале общества, процентов за пользование чужими денежными средствами, компенсации морального вреда.
В судебном заседании участвовали:
от истца: Резану Т.И. (паспорт)
от ответчика: Кузнецова О.В. (паспорт) – представитель по доверенности № 1 от 21.01.2011г.
Санников П.А. (паспорт) – директор, выписка из ЕГРЮЛ.
Резану Тома Иванович с. Большая Уча Можгинского района УР обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики с исковым заявлением (исх. б/н от 22.12.2010г.) к обществу с ограниченной ответственностью «Родина» д. Пазял Можгинского района УР о взыскании 757 840 руб. 90 коп. стоимости доли в уставном капитале общества, 52 332 руб. 60 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами по ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, 100 000 руб. 00 коп. компенсации морального вреда.
Судебное заседание в соответствии со ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации проведено 28 апреля, 06 мая 2011г., с перерывом в заседании суда.
О перерыве в заседании суда с указанием места и времени разбирательства дела после перерыва, арбитражный суд уведомил участников процесса непосредственно в заседании суда, кроме того, в соответствии с положениями ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уведомил публично: путем размещения соответствующей информации о времени и месте заседания суда на официальном сайте Арбитражного Суда в сети Интернет (дата публикации - 28 апреля 2011г. в 18:13:03), ссылка на который содержится в определениях суда.
Отчет о публикации судебных актов, подтверждающий размещение арбитражным судом на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет указанных сведений, включая дату и время их размещения, приобщен к материалам дела.
Истец в судебном заседании исковые требования поддержал, представив письменный расчет действительной стоимости доли (исх. б/н от 05.05.2011г.), который приобщен к материалам дела и уточнив свои требования в части взыскания морального вреда со ссылкой на ч.1 ст.151 ГК РФ (исх. б/н от 28.03.2011 г.).
Представители ответчика в судебном заседании исковые требования не признали по основаниям, изложенным в отзыве на иск (исх. б/н от 31.01.2011г.), представили письменный контррасчет процентов (исх. б/н от 28.04.2011г.)
К материалам дела приобщены дополнительные документы, указанные в протоколе судебного заседания.
Исследовав и оценив собранные по делу доказательства, заслушав участников процесса, арбитражный суд установил следующее.
Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 09 февраля 2011г. (л. д. 70-77) общество с ограниченной ответственностью «Родина» д. Пазял Можгинского района Удмуртской Республики зарегистрировано в качестве юридического лица при создании Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 7 по Удмуртской Республике 28 декабря 2004г. с присвоением ОГРН 1041803107796.
Согласно п. п. 7.2, 7.3 Устава, утвержденного решением общего собрания участников от 26 декабря 2008г. (л. д. 60-69), уставный капитал общества с ограниченной ответственностью «Родина» составлял 24 000 руб. 00 коп. и был разделен между его участниками на соответствующие доли.
Согласно списку участников по состоянию на 26 июня 2009г. (л. д. 46-49) Резану Тома Иванович являлся участником общества с ограниченной ответственностью «Родина», владеющим 1/44 долей в уставном капитале общества.
Данные обстоятельства участниками процесса не оспариваются, материалами дела подтверждены.
Заявлением (исх. б/н от 29.06.2009г., л. д. 37) Резану Тома Иванович сообщил обществу с ограниченной ответственностью «Родина» о своем выходе из состава участников с выплатой ему в денежном эквиваленте действительной стоимости принадлежащей ему доли.
Невыплата обществом с ограниченной ответственностью «Родина» Резану Т.И. действительной стоимости его доли в уставном капитале общества послужила истцу основанием для обращения в суд с настоящими исковыми требованиями.
Исследовав и оценив представленные по делу доказательства в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заслушав участников процесса, суд пришел к выводу о том, что исковые требования о взыскании 757 840 руб. 90 коп. действительной стоимости доли в уставном капитале общества подлежат удовлетворению в силу следующего.
В соответствии со ст. 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 1. ст. 26 Федерального закона № 14-ФЗ от 08 февраля 1998г. «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции Федерального закона № 58-ФЗ от 29.04.2008г., с изменениями, внесенными Федеральным законом № 175-ФЗ от 27.10.2008г.), п. 10.1 Устава общества с ограниченной ответственностью «Родина», утвержденного решением общего собрания участников от 26 декабря 2008г., участник общества вправе в любое время выйти из общества, независимо от согласия других его участников или общества.
В силу п. п. 2, 3 ст. 23 Федерального закона № 14-ФЗ от 08 февраля 1998г. «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции Федерального закона № 58-ФЗ от 29.04.2008г., с изменениями, внесенными Федеральным законом № 175-ФЗ от 27.10.2008г.), п. п. 10.2, 10.3 Устава общества с ограниченной ответственностью «Родина», утвержденного решением общего собрания участников от 26 декабря 2008г., в случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом, общество обязано в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества - действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.
Действительная стоимость доли участника общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала общества.
В качестве доказательства направления ответчику по почте заявления о выходе из состава участников общества (исх. б/н от 29.06.2009г.) заказной корреспонденцией истец представил почтовую квитанцию серия 427763-82 № 00079 (л. д. 38); в качестве доказательства получения ответчиком указанного заявления истец представил в материалы дела распечатку с официального сайта Почты России (л. д. 38), согласно которой заказное письмо с внутрироссийским почтовым идентификатором 42776315000061 вручено 29 июня 2009г. получателю, обществу с ограниченной ответственностью «Родина», по адресу: д. Пазял, ул. Центральная, 1.
Представленная в материалы дела справка Можгинского почтамта УФПС УР – филиала ФГУП «Почта России» (исх. б/н от 28.02.2011г., л. д. 111) также подтверждает, что заказное письмо № 42776315000061 от 29 июня 2009г., согласно сведениям с сайта ИВЦ ОАСУ РПО, вручено адресату (427763, Удмуртия, д. Пазял, Можгинский район) 29 июня 2009г.
Ответчик в судебном заседании настаивал на том, что 29 июня 2009г. не получал никакой заказной корреспонденции от истца, Резану Т.И.
В качестве доказательства своих доводов ответчик представил копию журнала регистрации входящей корреспонденции, согласно которой 29 июня 2009г. в журнале была зарегистрирована корреспонденция, поступившая в адрес общества от ЗАО «Компак», ООО «Лен», ОАО «Удмуртагроснаб» и от судебных приставов. Иной корреспонденции, по словам директора общества, в адрес ответчика 29 июня 2009г. не поступало.
В соответствии с п. 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90, Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации № 14 от 09 декабря 1999г. «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» временем подачи заявления о выходе из состава участников общества следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.
Оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу о том, что материалами дела доказан факт получения обществом с ограниченной ответственностью «Родина» д. Пазял Можгинского района УР 29 июня 2009г. заявления Рязану Томы Ивановича о выходе из состава участников общества, в том числе и справкой (исх. б/н от 26.07.2010 г.), подписанной директором П.А.Санниковым, из содержания которой следует, что Резану Т.И. не является участником общества с 29.06.2009 г.
Подача учредителем такого заявления порождает для общества правовые последствия, предусмотренные п. 2 ст. 26 Федерального закона № 14-ФЗ от 08 февраля 1998г. «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции Федерального закона № 58-ФЗ от 29.04.2008г., с изменениями, внесенными Федеральным законом № 175-ФЗ от 27.10.2008г.), а именно, обязанность выплатить участнику действительную стоимость его доли в шестимесячный срок с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества.
Поскольку заявление о выходе из состава участников получено обществом 29 июня 2009г., то Резану Т.И. общество должно было выплатить действительную стоимость доли в течение шести месяцев с момента окончания финансового 2009 года, то есть до 30 июня 2010г.
Согласно п. 2. ст. 14 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.
В соответствии с п. 3 ст. 20 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» стоимость чистых активов общества определяется в порядке, установленном федеральным законом и издаваемыми в соответствии с ним нормативными актами.
Согласно бухгалтерскому балансу общества по состоянию на 31 декабря 2009г. активы общества на конец отчетного периода составляли 55 561 000 руб. 00 коп., пассивы общества на конец отчетного периода составляли 22 216 000 руб. 00 коп. (строка 590 + строка 620), следовательно, суд соглашается с расчетом истца, согласно которому чистые активы общества составляют 33 345 000 руб. 00 коп. (55 561 000 руб. 00 коп. - 22 216 000 руб. 00 коп.)
Следовательно, действительная стоимость 1/44 доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Родина», принадлежащая Резану Т.И., рассчитанная из стоимости чистых активов общества в размере 33 345 000 руб. 00 коп. по состоянию на 31 декабря 2009г., составляет 757 840 руб. 90 коп. (33 345 000 руб. 00 коп. х 1/44).
Указанный расчет действительной стоимости доли представителями общества в судебном заседании не оспорен.
Таким образом, исковые требования о взыскании с ответчика 757 840 руб. 90 коп. действительной стоимости доли являются законными и обоснованнымив силу ст. ст. 14, 20, 23, 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», п. п. 10.1-10.3 Устава общества, так как подтверждены истцом надлежащими доказательствами (ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), в силу чего, подлежат удовлетворению в полном объеме.
В соответствии с п. 18 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90, Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации № 14 от 09 декабря 1999г. «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» при рассмотрении споров между обществом и его участниками, связанных с несвоевременным выполнением денежных обязательств (по выплате участникам, их наследникам или правопреемникам действительной стоимости доли участника (статьи 23, 26 Закона) суд вправе удовлетворить наряду с требованием о взыскании суммы долга и требование о взыскании процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами в порядке, предусмотренном ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Следовательно, исковые требования о взыскании с ответчика 52 332 руб. 60 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами по ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации заявлены правомерно, однако, подлежат удовлетворению частично, в размере 21 045 руб. 83 коп. в силу следующего.
По смыслу п. 3 ст. 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» действительная стоимость доли должна быть выплачена Резану Т.И. не позднее шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из общества, то есть не позднее 30 июня 2010г.
Поскольку в указанный срок действительная стоимость доли выплачена не была, то проценты за пользование чужими денежными средствами подлежат начислению с 01 июля 2010г. на сумму долга (757 840 руб. 90 коп.).
Начисление истцом процентов за пользование чужими денежными средствами по ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, начиная с 01 января 2010г., является неверным и обусловлено не правильным применением нормы закона.
В соответствии с п. 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 13, Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации № 14 от 08 октября 1998г. «О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами» при взыскании суммы долга в судебном порядке и при отсутствии в договоре соглашения о размере процентов суд вправе определить, какую учетную ставку банковского процента следует применить: на день предъявления иска или на день вынесения решения суда. В этом случае при выборе соответствующей учетной ставки банковского процента необходимо, в частности, принимать во внимание, в течение какого времени имело место неисполнение денежного обязательства, изменялся ли размер учетной ставки за этот период, имелись ли длительные периоды, когда учетная ставка оставалась неизменной.
Если за время неисполнения денежного обязательства учетная ставка банковского процента изменялась, целесообразно отдавать предпочтение той учетной ставке банковского процента (на день предъявления иска или на день вынесения решения судом), которая наиболее близка по значению к учетным ставкам, существовавшим в течение всего периода просрочки платежа.
Принимая во внимание, что истец просит взыскать проценты за пользование чужими денежными средствами, рассчитывая их по 09 ноября 2010г., и в период с 01 июля 2010г. по 09 ноября 2010г., действовала ставка рефинансирования ЦБ РФ в размере 7,75 %, эта же ставка действовала на дату обращения с иском в суд (22 декабря 2010г.), поэтому суд соглашается с доводами ответчика о необходимости применения процентной ставки 7,75 и с определением периода просрочки, начиная с 01.07.2010г.
757 840 руб. 90 коп. х 7,75 % : 360 х 129 (количество дней просрочки за период с 01 июля 2010г. по 09 ноября 2010г.) = 21 045 руб. 83 коп.
Расчет процентов произведен в соответствии с положениями Гражданского Кодекса Российской Федерации и разъяснениям, содержащимся в Постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 8 октября 1998г. № 13/14 «О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами».
Исковые требования о взыскании 100 000 руб. 00 коп. морального вреда удовлетворению не подлежат в силу следующего.
В силу ст. 151 Гражданского кодекса Российской Федерации, если гражданину причинен моральный вред (физические или нравственные страдания) действиями, нарушающими его личные неимущественные права либо посягающими на принадлежащие гражданину другие нематериальные блага, а также в других случаях, предусмотренных законом, суд может возложить на нарушителя обязанность денежной компенсации указанного вреда. При определении размеров компенсации морального вреда суд принимает во внимание степень вины нарушителя и иные заслуживающие внимания обстоятельства. Суд должен также учитывать степень физических и нравственных страданий, связанных с индивидуальными особенностями лица, которому причинен вред.
Однако, исковые требования о взыскании действительной стоимости доли вышедшего участника общества, а также процентов за пользование чужими денежными средствами являются способом защиты имущественных прав, вытекающих из участия в обществе с ограниченной ответственностью, и не преследует цели восстановления личныхнеимущественных прав гражданина Резану Т.И.
В нарушение положений п. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательств нарушения каких-либо личных неимущественных прав невыплатой обществом действительной стоимости доли истцом в материалы дела не представлено, в связи с чем, в удовлетворении исковых требований о взыскании 100 000 руб. 00 коп. морального вреда суд отказывает.
С учетом принятого по делу решения и в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины (23 203руб. 47коп.) возлагаются на стороны пропорционально удовлетворенным исковым требованиям: на истца – 4 741 руб. 59 коп. (с суммы 31 286 руб. 77 коп., признанной необоснованно предъявленной, плюс за одно неимущественное требование о взыскании морального вреда – 4 000 руб.), на ответчика – 18 461 руб. 88 коп. (с суммы 778 886 руб. 73 коп.), и подлежат взысканию в доход федерального бюджета, поскольку при обращении в суд с настоящими исковыми требованиями истцу была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины.
При изготовлении решения суда в полном объеме судом было выявлено, что при оглашении резолютивной части решения была допущена опечатка в сумме удовлетворенных процентов за пользование чужими денежными средствами, в то время как общий размер исковых требований был указан правильно, что, в свою очередь, не повлияло на определение размера судебных расходов по оплате государственной пошлины, при распределении этих расходов на стороны.
Так, в п. 1.1 резолютивной части решения указано, что в пользу Резану Томы Ивановича с. Большая Уча Можгинского района Удмуртской Республики подлежит взысканию 778 886 руб. 73 коп., из которых, 757 840 руб. 90 коп. – действительная стоимость доли, 21 043 руб. 68 коп. – проценты, тогда как должно быть указано, что в пользу истца подлежит взысканию 778 886 руб. 73 коп., из которых, 757 840 руб. 90 коп. – действительная стоимость доли, 21 045 руб. 83 коп. – проценты.
Указанная опечатка, допущенная при изготовлении и оглашении п. 1.1 резолютивной части решения от 06 мая 2011г., подлежат исправлению по инициативе суда в порядке ст. 179 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Руководствуясь ст. 110, ст. ст. 167-171, 176, 179, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Удмуртской Республики
Р Е Ш И Л:
1. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Родина» д. Пазял Можгинского района УР:
1.1 в пользу Резану Тома Ивановича с. Большая Уча Можгинского района Удмуртской Республики 778 886 руб. 73 коп., из которых, 757 840 руб. 90 коп. – действительная стоимость доли, 21 045 руб. 83 коп. – проценты;
1.2 в доход бюджета Российской Федерации 18 461 руб. 88 коп. государственной пошлины.
2. В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.
3. Взыскать с Резану Тома Ивановича с. Большая Уча Можгинского района Удмуртской Республики в доход бюджета Российской Федерации 4 741 руб. 59 коп. государственной пошлины.
4. Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд г. Пермь в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Удмуртской Республики.
Решение может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа г. Екатеринбург в срок, не превышающий двух месяцев со дня его вступления в законную силу, через Арбитражный суд Удмуртской Республики, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного для подачи апелляционной жалобы срока.
Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на интернет-сайтах Семнадцатого арбитражного апелляционного суда www.17aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.
Судья Арбитражного суда
Удмуртской Республики - Л.Г. Ахметова
