Решение от 28 марта 2011 года №А71-13926/2010

 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД УДМУРТСКОЙ РЕСПУБЛИКИ
 
426011, г. Ижевск, ул. Ломоносова, 5
 
http://www.udmurtiya.arbitr.ru
 
 
Именем Российской Федерации
 
Р  Е  Ш  Е  Н  И  Е
 
 
    г. Ижевск                                                                            Дело  №  А71-13926/2010
 
 
    Резолютивная часть решения объявлена 23 марта 2011 года.
 
    Полный текст решения изготовлен 28 марта 2011 года.
 
 
    Арбитражный суд Удмуртской Республики в составе судьи А.В. Кислухина, при ведении протоколирования с использованием средств аудиозаписи и составлении протокола в письменной форме помощником судьи Пушиной А.Г., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению
 
    Радионовой Раисьи Викторовны, г. Ижевск
 
    к обществу с ограниченной ответственностью «Фиалка» г. Ижевск
 
    третьи лица:
 
    1. Межрайонная Инспекция Федеральной налоговой службы № 9 по Удмуртской Республике, г. Ижевск,
 
    2. Нафикова Ляйсира Саетовна, г. Ижевск,
 
    3. Петрова Таисья Максимовна, пос. Октябрьский Завьяловского района Удмуртской Республики
 
    4. Абаева Людмила Михайловна, г. Ижевск
 
    5. Глумова Елена Васильевна, г. Ижевск
 
    6. Решетова Валентина Александровна, г. Ижевск
 
    7. Макарова Тамара Вячеславовна, г. Ижевск
 
    8. Абдрашитова Валентина Серафимовна, г. Ижевск
 
    о применении последствий недействительности ничтожной сделки, оформленной заявлением о выходе из состава участников от 20.04.2009 г., признании недействительными изменений в Устав ООО «Фиалка» и учредительный договор ООО «Фиалка», утвержденных протоколами внеочередного общего собрания участников ООО «Фиалка» № 5 от 21.05.2009г., № 6 от 28.05.2009 г., 
 
    при участии представителей:
 
    истца:               Кручинина Н.Л. по доверенности 24.01.2011г.;
 
    ответчика:        Мамонтов К.А. по доверенности от 30.12.2010 г.;
 
    Нафикова Л.С. директор;     
 
    третьих лиц: 1. Нуруллина Л.Р. по доверенности от 11.05.2010 г.;
 
    2. Нафикова Л.С. (паспорт);
 
    3. не явились (уведомление № 323640 вручено 15.03.2011г.);
 
    4. не явились (уведомление № 323633 вручено 11.03.2011г.);
 
    5. не явились (уведомление № 323619 вручено 07.03.2011г.);
 
    6. не явились (уведомление № 323589 вручено 07.03.2011г.);
 
    7. не явились (уведомление № 323626 вручено 05.03.2011г.);
 
    8. не явились (уведомление № 323602 вручено 05.03.2011г.),
 
 
у с т а н о в и л:
 
 
    Радионова Раисья Викторовна, г. Ижевск обратилась в Арбитражный суд Удмуртской Республики с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Фиалка» г. Ижевск (далее – ООО «Фиалка», общество) о применении последствий недействительности ничтожной сделки, оформленной заявлением о выходе из состава участников от 20.04.2009 г., признании недействительными изменений в Устав ООО «Фиалка» и учредительный договор ООО «Фиалка», утвержденных протоколами внеочередного общего собрания участников ООО «Фиалка» № 5 от 21.05.2009г., № 6 от 28.05.2009 г.
 
    В судебном заседании представитель истца заявленные исковые требования поддержал по основаниям, изложенным в иске, а именно, со ссылкой на то, что заявление о выходе из состава общества в адрес ООО «Фиалка» не направлялось, доля Радионовой Р.В. к обществу не переходила, без законных оснований была приобретена на праве собственности остальными участникам общества, в нарушение ст. 23 Федерального закона № 14-ФЗ от 08.02.1998 г. «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участники общества не принимали решения о переходе доли вышедшего участника общества к обществу, в нарушение ст. 12 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, ст. 19 Федерального закона № 129-ФЗ от 08.08.2001 г. «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» изменения о переходе права собственности на долю вышедшего участника общества не вносились, в связи с чем, по мнению истца, односторонняя сделка Радионовой Р.В. по выходу из состава участников общества, оформленная заявлением от  20.04.2009 г. является ничтожной в силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), Радионова Р.В. не утратила статус участника общества, изменения в устав и учредительный договор общества, утвержденные протоколами внеочередного № 5 от внеочередного общего собрания участников ООО «Фиалка» № 5 от 21.05.2009г., № 6 от 28.05.2009 г. недействительные, как не имеющие юридической силы.
 
    Представитель ответчика в судебном заседании возразил против удовлетворения исковых требований по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление (л. д.  96), в том числе, со ссылкой на то, что  в соответствии со ст. 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае выхода участника из общества его доля переходит к обществу с момента подачи соответствующего заявления, закон не содержит требования о регистрации перехода доли выбывшего участника общества к обществу, а также не требует при  переходе доли участника к обществу решения общего собрания участников.
 
    Представитель Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы № 9 по Удмуртской Республике поддержал доводы, изложенные в отзыве по делу (л. д. 61-62), согласно которым при государственной регистрации сведений в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Фиалка»  регистрирующим органом не нарушены нормы Закона № 129-ФЗ.
 
    Дело рассмотрено 17 марта 2011 года с перерывом в судебном заседании до 23 марта 2011 года в порядке ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), о чем отражено в протоколе судебного заседания.
 
    О перерыве в заседании суда с указанием места и времени разбирательства дела после перерыва, арбитражный суд уведомил участников процесса непосредственно в заседании суда, кроме того, в соответствии с положениями ст.  121 АПК РФ уведомил публично: путем размещения соответствующей информации о времени и месте заседания суда на официальном сайте Арбитражного Суда в сети Интернет, ссылка на который содержится в определениях суда.
 
    После перерыва от ответчика и третьего лица присутствовала Нафикова Л.С., которая поддержала доводы ответчика, отсутствовали представитель Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы № 9 по Удмуртской Республике, а также остальные третьи лица: Петрова Т.М., Абаева Л.М., Глумова Е.В., Решетова В.А., Макарова Т.В., Абдрашитова В.С., в связи с чем, в соответствии со ст. 156 АПК РФ судебное заседание проведено в отсутствие указанных третьих лиц.
 
    Согласно выписки из единого государственного реестра юридических лиц от 10.12.2010 г. (л. д. 53-57), Устава ООО «Фиалка», утвержденного решением собрания учредителей (протокол № 3 от 17.12.1998 г.), учредительного договора ООО «Фиалка» от 17.12.1998г. общество с ограниченной ответственностью «Фиалка» зарегистрировано Администрацией Первомайского района г. Ижевска 31.12.1998 г. как правопреемник ТОО «Фиалка», на момент регистрации участниками общества являлись: Нафикова Л.С., Петрова Т.М., Ибрагимова Р.С., Абаева Л.М., Глумова Е.В., Решетова В.А., Макарова Т.В., Родионова Р.В., Макарова Т.В., Родионова Р.В. Абдрашитова В.С., Гагарина И.Г.
 
    01 июня 2000 года Администрацией Первомайского района г. Ижевска зарегистрированы изменения, внесенные в учредительный договор и Устав ООО «Фиалка» (протокол № 1 от 11.04.2000г.), согласно которым участниками общества являются:  Нафикова Л.С. (доля в уставном капитале 20, 23 %), Петрова Т.М. (доля в уставном капитале 11,86 %), Абаева Л.М. (доля в уставном капитале 9, 91 %), Глумова Е.В. (доля в уставном капитале 9, 39 %), Решетова В.А. (доля в уставно капитале 11, 41 %), Макарова Т.В. (доля в уставно капитале 9, 12 %), Абдрашитова В.С. (доля в уставно капитале 9, 63 %), а также Радионова Р.В. (доля в уставном капитале 18, 45 %) (л. д. 49-52).
 
    22 апреля 2009 года участником общества Радионовой Р.В. другим участникам общества, в том числе директору ООО «Фиалка» Нафиковой Л.С. было направлено заявление о выходе из состава участников общества и выделе действительной стоимости доли в виде выдела недвижимого имущества или выплате доли в денежном эквиваленте (л. д. 28, 85).
 
    21 мая 2009 года на общем собрании участников общества приняты решения: вывести Радионову Р.В.  из состава учредителей и выплатить ей действительную стоимость ее доли в срок до 01 июня 2010 года (по первому вопросу повестки); распределить долю Радионовой Р.В. между всеми участниками общества пропорционально имеющимся долям (по второму вопросу повестки) (протокол № 5 собрания учредителей ООО «Фиалка» от 21.05.2009 г. л. д. 32).
 
    28 мая 2009 года на общем собрании участников общества приняты решения: утвердить итоги оплаты долей, распределенных между участниками общества после выхода Радионовой Р.В. из состава учредителей (по первому вопросу повестки), исключить из учредительного договора (преамбула, п. 1.2., п. 3.2. п. 13),  устава общества (п. 4.1.) сведения об участнике Радионовой Раисье Викторовне, изложить п. 3.2. учредительного договора в новой редакции (по второму вопросу повестки) (протокол № 6 собрания учредителей ООО «Фиалка» от 28.05.2009г.).
 
    08 июня 2009 года на основании заявления ООО «Фиалка», заявления Радионовой Р.В. о выходе из общества от 20.04.2009г., решений собраний учредителей, оформленных протоколами № 5 от 21.05.2009 г., № 6 от 28.05.2009 г., Межрайонной Инспекцией Федеральной налоговой службы № 9 по Удмуртской Республике принято решение о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице – ООО «Фиалка», содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, в отношении состава участников общества.
 
    Радионова Раисья Викторовна, считая, что односторонняя сделка по выходу ее из состава участников общества является ничтожной, обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.
 
    Суд, изучив и оценив представленные по делу доказательства, считает, что  исковые требования не подлежат удовлетворению, исходя из следующего.
 
    В соответствии со ст. 94 Гражданского кодекса Российской Федерации,  п. п. 1, 2 ст. 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в ред. от 29.04.2008г.) участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества. В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества.
 
    Аналогичные положения содержатся в п. 6 Устава ООО «Фиалка».
 
    В силу п. 16 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 90, Пленума ВАС РФ № 14 от 09.12.1999г. «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» при разрешении споров, связанных с выходом участника из общества, судам необходимо исходить из следующего:
 
    а) согласно ст. 26 Закона участник общества вправе в любое время выйти из него независимо от согласия других участников либо самого общества;
 
    б) выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого, его доля переходит к обществу.
 
    Временем подачи такого заявления следует рассматривать день передачи его участником как совету директоров (наблюдательному совету) либо исполнительному органу общества (единоличному или коллегиальному), так и работнику общества, в обязанности которого входит передача заявления надлежащему лицу, а в случае направления заявления по почте - день поступления его в экспедицию либо к работнику общества, выполняющему эти функции.
 
    Исходя из п. 2 ст. 26 Закона подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке.
 
    Радионова Р.В., являясь участником общества, заявление о выходе из общества от 20.04.2009г. подала директору ООО «Фиалка» Нафиковой Л.С.
 
    Факт подачи заявления о выходе из общества 20.04.2009 г. истец подтверждает, доказательств отзыва заявления о выходе из состава участников или его непринятия обществом  в материалы дела не представлено.
 
    Таким образом, в силу прямого указания Закона об обществах с ограниченной ответственностью правовой статус Радионовой Р.В., как участника ООО «Фиалка», прекратился с момента подачи директору общества заявления о выходе из состава участников, с этого же момента доля Радионовой Р.В. перешла к обществу.
 
    Ссылка истца в обоснование ничтожности сделки, оформленной заявлением о выходе из состава участников от 20.04.2009 г., на отсутствие решения общего собрания участников ООО «Фиалка» о переходе доли Радионовой Р.В. к обществу, регистрации в едином государственном реестре юридических лиц доли вышедшего участника за обществом, признана судом несостоятельной, поскольку предусмотренные Законом об обществах с ограниченной ответственностью последствия подачи заявления о выходе из общества, а именно, прекращение прав и обязанностей участника общества и переход доли вышедшего участника к обществу, наступают независимо от решения общего собрания участников общества о перераспределении долей и регистрации в едином государственном реестре юридических лиц соответствующих изменений в учредительные документы общества.
 
    Принимая во внимание изложенное, суд признал, что односторонняя сделка по выходу Радионовой Р.В. из общества совершена в соответствии с требованиями Закона об обществах с ограниченной ответственностью.
 
    В соответствии с п. 1 ст. 43 Закона об обществах с ограниченной ответственностью решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.
 
    Принятые на собраниях участников ООО «Фиалка» 21.05.2009г. и 28.05.2009 г. решения о внесении изменений в устав и учредительный договор общества не могут нарушать прав и законных интересов Радионовой Р.В., не являвшейся на дату их проведения участником общества, и не могут быть ей оспорены.
 
    Учитывая изложенное, в удовлетворении исковых требований следует отказать.
 
    В связи с принятым по делу решение, в соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине относятся на истца.
 
    Руководствуясь ст. ст. 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Удмуртской Республики
 
 
Р Е Ш И Л:
 
 
    1. В удовлетворении иска отказать.
 
 
    Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Удмуртской Республики.
 
    Решение может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его вступления в законную силу, через Арбитражный суд Удмуртской Республики при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.
 
 
    Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на интернет-сайтах Семнадцатого арбитражного апелляционного суда www.17aas.arbitr.ru  или Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.
 
 
    Судья                                                                                 А.В. Кислухин