Дата принятия: 25 марта 2011г.
Номер документа: А71-13447/2010
АРБИТРАЖНЫЙ СУД УДМУРТСКОЙ РЕСПУБЛИКИ
426011, г. Ижевск, ул. Ломоносова, 5
http://www.udmurtiya.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е
г. Ижевск Дело № А71-13447/2010
Г13
Резолютивная часть решения объявлена 23 марта 2011г.
Полный текст решения изготовлен 25 марта 2011г.
Судья Арбитражного суда Удмуртской Республики Л.Г. Ахметова, при ведении протокола судебного заседания (с использованием средств аудиозаписи) помощником судьи М.А. Ветошкиной, рассмотрев в судебном заседании в помещении Арбитражного суда Удмуртской Республики по адресу: город Ижевск, улица Ломоносова, дом 5, кабинет 307,
дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Стройтэк» г. Ижевск к обществу с ограниченной ответственностью «Инвестиционный центр «Вариант» г. Ижевск
третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора:
1. Общество с ограниченной ответственностью «Атлант» г. Ижевск,
2. Общество с ограниченной ответственностью «Альянс» г. Ижевск
о взыскании 1 071 092 руб. 42 коп. долга по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Альянс» от 03 сентября 2010г. на основании договора уступки права требования (цессии) № 01/185-10 (85/14-10) от 08 ноября 2010г.
В судебном заседании участвовали:
от истца: Агеев А.А. (паспорт 94 03 № 027413 выдан 22.01.2003г. Октябрьским РОВД г. Ижевска) - представитель по доверенности № 1/11 от 10.01.2011г.
от ответчика: не явился (почтовое уведомление № 18378 9, возврат)
от третьих лиц:
1. Агеев А.А. (паспорт 94 03 № 027413 выдан 22.01.2003г. Октябрьским РОВД г. Ижевска) - представитель по доверенности № 10 от 10.02.2011г.
2. Агеев А.А. (паспорт 94 03 № 027413 выдан 22.01.2003г. Октябрьским РОВД г. Ижевска) - представитель по доверенности № 10-11 от 10.02.2011г.
Общество с ограниченной ответственностью «Стройтэк» г. Ижевск обратилось в Арбитражный суд Удмуртской Республики с исковым заявлением (исх. б/н от 25.11.2010г.) к обществу с ограниченной ответственностью «Инвестиционный центр «Вариант» г. Ижевск о взыскании 1 071 092 руб. 42 коп. долга по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Альянс» от 03 сентября 2010г. на основании договора уступки права требования (цессии) № 01/185-10 (85/14-10) от 08 ноября 2010г.
Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 30 ноября 2010г. в порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, по инициативе суда, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания «Сайгас» г. Ижевск, общество с ограниченной ответственностью «Атлант» г. Ижевск и общество с ограниченной ответственностью «Альянс» г. Ижевск.
Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 26 января 2011 г. по ходатайству истца, в силу ст. ст. 51, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации общество с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания «Сайгас» г. Ижевск исключено из состава третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора.
Представитель истца в судебном заседании исковые требования поддержал.
Ответчик явку компетентного представителя в судебное заседание не обеспечил; исковые требования признал по основаниям, изложенным в отзыве на иск (исх. б/н от 16.02.2011г.)
Представитель третьего лица, общества с ограниченной ответственностью «Атлант» г. Ижевск, исковые требования считает подлежащими удовлетворению по основаниям, изложенным в отзыве на иск (исх. б/н от 24.01.2011г.) и в дополнительных пояснениях на иск (исх. б/н от 10.02.2011г.)
Представитель третьего лица, общества с ограниченной ответственностью «Альянс» г. Ижевск, исковые требования считает подлежащими удовлетворению по основаниям, изложенным в отзыве на иск (исх. б/н от 24.01.2011г.)
Определение суда, направленное ответчику по адресу, указанному в иске, являющемуся адресом его государственной регистрации (выписка из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 22 ноября 2010г.), возвращено почтовым отделением без вручения с отметкой «не значится». Иными сведениями о месте нахождения ответчика ни суд, ни участники процесса не располагают.
В соответствии с положениями п. 1 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте проведения судебного заседания (определение суда об отложении рассмотрения дела в судебном заседании от 17 февраля 2011г.) размещена арбитражным судом на официальном сайте Высшего Арбитражного суда Российской Федерации в сети Интернет: дата публикации - 17 февраля 2011г. в 11:12:07, то есть не позднее, чем за пятнадцать дней до начала заседания суда, которое назначено на 23 марта 2011г.
Отчет о публикации судебных актов, подтверждающий размещение арбитражным судом на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет указанных сведений, включая дату и время их размещения, приобщен к материалам дела.
В соответствии со ст. ст. 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и разъяснениями, содержащимися в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации № 12 от 17.02.2011 г. «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 г. № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации», судебное заседание проведено в отсутствие ответчика, считающегося надлежащим образом извещенным о времени и месте заседания суда.
По ходатайству участников процесса к материалам дела приобщены дополнительные документы, указанные в протоколе судебного заседания.
Исследовав и оценив собранные по делу доказательства, заслушав представителя участников процесса, арбитражный суд установил следующее.
Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 02 июля 2009г. общество с ограниченной ответственностью «Атлант» г. Ижевск зарегистрировано при создании путем реорганизации в форме выделения Инспекцией Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Ижевска 01 июля 2009г.
В силу п. п. 3.1, 3.2 Устава, утвержденного решением единственного участника № 1 от 25 мая 2009г., уставный капитал общества с ограниченной ответственностью «Атлант» г. Ижевск составлял 60 000 000 руб. 00 коп., единственным участником общества являлось общество с отграниченной ответственностью «Инвестиционная компания «Сайгас» г. Ижевск, владеющее 100 % долей в уставном капитале общества.
05 декабря 2009г. единственным участником общества с ограниченной ответственностью «Атлант» г. Ижевск, обществом с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания «Сайгас» г. Ижевск, были приняты следующие решения: увеличить уставный капитал общества (на основании заявления общества с ограниченной ответственностью «Холдинговая компания «Сайгас» г. Ижевск о принятии его в общество и внесении им вклада в уставный капитал); принять общество с ограниченной ответственностью «Холдинговая компания «Сайгас» г. Ижевск в состав участников общества; утвердить состав имущества, принадлежащего внесению обществом с ограниченной ответственностью «Холдинговая компания «Сайгас» г. Ижевск в качестве вклада в уставный капитал общества (первый вопрос повестки дня); определить и утвердить доли участников в уставном капитале общества в следующих размерах: обществу с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания «Сайгас» принадлежит 18,39 % уставного капитала общества, что составляет 60 000 000 руб. 00 коп., обществу с ограниченной ответственностью «Холдинговая компания «Сайгас» принадлежит 81,61 % уставного капитала общества, что составляет 266 214 000 руб. 00 коп. (третий вопрос повестки дня).
Таким образом, согласно изменениям в Устав, утвержденным на общем собрании участников общества 10 декабря 2009г., уставный капитал общества с ограниченной ответственностью «Атлант» г. Ижевск составил 326 214 000 руб. 00 коп.
Соответствующие изменения в сведениях о размере уставного капитала, составе участников и принадлежащих им долях в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Атлант» г. Ижевск были внесены в Единый государственный реестр юридических лиц (согласно выписке по состоянию на 21 декабря 2009г.)
Уведомлением (исх. № 006/ИК от 09.08.2010г.) общество с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания «Сайгас» г. Ижевск сообщило обществу с ограниченной ответственностью «Атлант» г. Ижевск и обществу с ограниченной ответственностью «Холдинговая компания «Сайгас» г. Ижевск о своем намерении продать принадлежащую ему на праве собственности долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Атлант» г. Ижевск в размере 18,39 % уставного капитала номинальной стоимостью 60 000 000 руб. 00 коп. по цене 60 000 000 руб. 00 коп. третьему лицу.
Уведомлением (исх. № 080/ХК от 20.08.2010г.) общество с ограниченной ответственностью «Холдинговая компания «Сайгас» г. Ижевск сообщило обществу с ограниченной ответственностью «Атлант» г. Ижевск о намерении в соответствии с п. п. 4, 5, 6 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и п. 6.5 Устава ООО «Атлант» г. Ижевск воспользоваться преимущественным правом покупки доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Атлант» г. Ижевск.
26 августа 2010г. между обществом с отграниченной ответственностью «Инвестиционная компания «Сайгас» г. Ижевск (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью «Холдинговая компания «Сайгас» г. Ижевск (покупатель) заключен договор б/н (л. д. 13-14), исполняя условия которого продавец передал покупателю по акту от 26 августа 2010г. (л. д. 15) долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Атлант» г. Ижевск в размере 18,39 % уставного капитала общества номинальной стоимостью 60 000 000 руб. 00 коп.
Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 30 ноября 2010г. (л. д. 60-62) общество с ограниченной ответственностью «Альянс» г. Ижевск зарегистрировано при создании Инспекцией Федеральной налоговой службы по Октябрьскому району г. Ижевска 22 июля 2010г.; уставный капитал общества составляет 65 946 000 руб. 00 коп.
Уведомлением (исх. б/н от 27.07.2010г., л. д. 87) единственный участник общества с ограниченной ответственностью «Альянс», общество с ограниченной ответственностью «Холдинговая компания «Сайгас» г. Ижевск, сообщил обществу о своем намерении продать принадлежащую ему на праве собственности долю в уставном капитале ООО «Альянс» г. Ижевск в размере 100 % от уставного капитала номинальной стоимостью 65 946 000 руб. 00 коп. по цене 65 946 000 руб. 00 коп. обществу с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания «Сайгас» г. Ижевск.
31 августа 2010г. единственным участником общества с ограниченной ответственностью «Альянс» г. Ижевск, обществом с ограниченной ответственностью «Холдинговая компания «Сайгас» г. Ижевск, принято решение (л. д. 88) заключить между обществом с ограниченной ответственностью «Холдинговая компания «Сайгас» г. Ижевск (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания «Сайгас» г. Ижевск (покупатель) договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Альянс» г. Ижевск в размере 100 % номинальной стоимостью 65 946 000 руб. 00 коп. по цене 65 946 000 руб. 00 коп.
03 сентября 2010г. такой договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Альянс» г. Ижевск был заключен и удостоверен нотариусом города Ижевска Кайгородовой Ириной Викторовной (л. д. 11-12).
08 сентября 2010г. между обществом с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания «Сайгас» г. Ижевск (сторона-1) и обществом с ограниченной ответственностью «Холдинговая компания «Сайгас» г. Ижевск (сторона-2) заключено соглашение № 01/184-10 (29/04-10) (л. д. 16), в соответствии с п. 5 которого стороны договорились полностью прекратить обязательства стороны-2, вытекающие из договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Атлант» б/н от 26 августа 2010г. по погашению задолженности перед стороной-1 в размере 60 000 000 руб. 00 коп. зачетом части встречного однородного требования по уплате стороной-1 стороне-2 задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Альянс» б/н от 03 сентября 2010г. в размере 60 000 000 руб. 00 коп. от общей суммы задолженности в размере 65 946 000 руб. 00 коп.
Согласно п. 6 соглашения № 01/184-10 (29/04-10) от 08 сентября 2010г., в результате заключения этого соглашения задолженность стороны-1 перед стороной-2, возникшая на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Альянс» г. Ижевск б/н от 03 сентября 2010г., составляет 5 946 000 руб. 00 коп.
08 ноября 2010г. между обществом с ограниченной ответственностью «Холдинговая компания «Сайгас» г. Ижевск (цедент, первоначальный кредитор) и обществом с ограниченной ответственностью «Стройтэк» г. Ижевск (цессионарий, новый кредитор) заключен договор уступки права (цессии) № 01/185-10 (85/14-10) (л. д. 17-19), в соответствии с п. 1.3 которого цедент уступил, а цессионарий принял право требования части основной задолженности от общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания «Сайгас» (должник) в размере 1 071 092 руб. 42 коп., возникшей у должника перед цедентом на основании договора б/н от 26 августа 2010г. купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Атлант» г. Ижевск на сумму 60 000 000 руб. 00 коп.; договора б/н от 03 сентября 2010г. купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Альянс» г. Ижевск на сумму 65 946 000 руб. 00 коп.; акта приема-передачи от 26 августа 2010г. доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Атлант» г. Ижевск к договору б/н от 26 августа 2010г.; соглашения № 01/184-10 (29/04-10) от 08 сентября 2010г. о прекращении взаимных обязательств цедента (прежнего кредитора) и должника по договорам б/н от 03 сентября 2010г. и от 26 августа 2010г. зачетом встречных однородных требований на сумму 60 000 000 руб. 00 коп.
Уведомлением (исх. б/н от 08.11.2010г., л. д. 21) общество с ограниченной ответственностью «Холдинговая компания «Сайгас» г. Ижевск сообщило обществу с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания «Сайгас» г. Ижевск о том, что часть задолженности в размере 1 071 092 руб. 42 коп. была уступлена по договору уступки права (цессии) № 01/185-10 (85/14-10) от 08 ноября 2010г. обществу с ограниченной ответственностью «Стройтэк» (новый кредитор); оплату по погашению указанной части задолженности в размере 1 071 092 руб. 42 коп. просило производить обществу с ограниченной ответственностью «Стройтэк» г. Ижевск.
Решением внеочередного общего собрания участников от 06 сентября 2010г., оформленным соответствующим протоколом (л. д. 22-24), изменено полное наименование общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания «Сайгас» г. Ижевск на общество с ограниченной ответственностью «Инвестиционный центр «Вариант» г. Ижевск, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесены соответствующие изменения.
Неоплата ответчиком 1 071 092 руб. 42 коп. долга послужила истцу основанием для обращения в суд с настоящими исковыми требованиями.
Исследовав и оценив представленные по делу доказательства в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заслушав мнение участников процесса, суд пришел к выводу о том, что исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме в силу следующего.
Согласно ст. ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.
Отношения сторон по исполнению договоров б/н от 26 августа 2010г. и от 03 сентября 2010г. подлежат регулированию нормами гражданского законодательства о купле-продаже (глава 30 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В соответствии со ст. 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено ГК РФ, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.
Согласно п. п. 2.1, 2.2 договора б/н от 26 августа 2010г. покупатель обязуется оплатить продавцу стоимость доли в уставном капитале общества в размере 60 000 000 руб. 00 коп. в течение двух месяцев с момента подписания акта приема-передачи; форма оплаты: любым способом по соглашению сторон, не запрещенным действующим законодательством.
В силу п. 5 договора б/н от 03 сентября 2010г. расчет между сторонами будет произведен после подписания договора в течение двух месяцев с момента подписания договора.
Переход к покупателям прав собственности на доли в уставном капитале в результате заключения договоров б/н от 26 августа 2010г. и от 03 сентября 2010г. подтвержден материалами дела документально.
Так, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 07 сентября 2010г. общество с ограниченной ответственностью «Холдинговая компания «Сайгас» г. Ижевск является единственным участником общества с ограниченной ответственностью «Атлант» г. Ижевск, владеющим 100 % в уставном капитале общества, что составляет 326 214 000 руб. 00 коп.
Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 13 сентября 2010г. общество с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания «Сайгас» г. Ижевск является единственным участником общества с ограниченной ответственностью «Альянс» г. Ижевск, владеющим 100 % в уставном капитале общества, что составляет 65 946 000 руб. 00 коп.
Частичная оплата стоимости проданных долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью «Атлант» и «Альянс» г. Ижевск подтверждена соглашением о прекращении взаимных обязательств зачетом встречных однородных требований № 01/184-10 (29/04-10) от 08 сентября 2010г., в результате совершения которого задолженность общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания «Сайгас» г. Ижевск перед обществом с ограниченной ответственностью «Холдинговая компания «Сайгас» г. Ижевск, составила 5 946 000 руб. 00 коп.
В соответствии со ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.
Переход от общества с ограниченной ответственностью «Холдинговая компания «Сайгас» г. Ижевск (цедент, первоначальный кредитор) к обществу с ограниченной ответственностью «Стройтэк» г. Ижевск (цессионарий, новый кредитор) права требования с общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания «Сайгас» (должник) оплаты части долга в размере 1 071 092 руб. 42 коп. подтвержден договором уступки права (цессии) № 01/185-10 (85/14-10) от 08 ноября 2010г.
Доказательств оплаты долга в размере 1 071 092 руб. 42 коп. в материалы дела не представлено.
Ответчиком, обществом с ограниченной ответственностью «Инвестиционный центр «Вариант» г. Ижевск, являющимся правопреемником общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционная компания «Сайгас» г. Ижевск, долг в размере 1 071 092 руб. 42 коп. признан в полном объеме (отзыв л. д. 110).
Таким образом, исковые требования о взыскании с ответчика 1 071 092 руб. 42 коп. долга являются законными и обоснованнымив силу ст. ст. 309, 310, 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку подтверждены истцом надлежащими доказательствами (ст. 65 АПК РФ), ответчиком признаны, в силу чего, подлежат удовлетворению в полном объеме.
С учетом принятого по делу решения и в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины возлагаются на истца и подлежат взысканию в доход федерального бюджета в размере 23 710 руб. 92 коп. (с цены иска 1 071 092 руб. 42 коп.), поскольку при обращении с настоящим иском в суд истцу была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины.
Руководствуясь ст. ст. 15, 167-171, 176, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Удмуртской Республики
Р Е Ш И Л:
1. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционный центр «Вариант» г. Ижевск (ОГРН 1051801828418, ИНН 1833037656)
1.1 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Стройтэк» г. Ижевск (ОГРН 1081840002958, ИНН 1833048305) 1 071 092 руб. 42 коп. долга,
1.2 в доход бюджета Российской Федерации 23 710 руб. 92 коп. государственной пошлины.
2. Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд г. Пермь в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Удмуртской Республики.
Решение может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа г. Екатеринбург в срок, не превышающий двух месяцев со дня его вступления в законную силу, через Арбитражный суд Удмуртской Республики, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного для подачи апелляционной жалобы срока.
Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на интернет-сайтах Семнадцатого арбитражного апелляционного суда www.17aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.
Судья Арбитражного суда
Удмуртской Республики - Л. Г. Ахметова
