Дата принятия: 01 марта 2011г.
Номер документа: А71-13326/2010
АРБИТРАЖНЫЙ СУД УДМУРТСКОЙ РЕСПУБЛИКИ
426011, г. Ижевск, ул. Ломоносова, 5
http://www.udmurtiya.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е
г. Ижевск Дело № А71-13326/2009
Г13
Резолютивная часть решения объявлена 18 февраля 2011г.
Полный текст решения изготовлен 01 марта 2011г.
Судья Арбитражного суда Удмуртской Республики Л.Г. Ахметова, при ведении протокола судебного заседания (с использованием средств аудиозаписи) помощником судьи М.А. Ветошкиной, рассмотрев в судебном заседании в помещении Арбитражного суда Удмуртской Республики по адресу: город Ижевск, улица Ломоносова, дом 5, кабинет 307,
дело по исковому заявлению участника Удмуртского дочернего общества с ограниченной ответственностью «Союзлифтмонтаж» Артемьева Сергея Васильевича г. Ижевск к Удмуртскому дочернему обществу с ограниченной ответственностью «Союзлифтмонтаж» г. Ижевск, обществу с ограниченной ответственностью «ПромИнвест» г. Ижевск, обществу с ограниченной ответственностью «Союзлифтсервис» г. Ижевск
третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора:
1. Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Удмуртской Республике г. Ижевск;
2. Общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Союзлифтмонтаж» г. Ижевск
о признании взаимосвязанных сделок по отчуждению недвижимого имущества и земельного участка недействительными и применении последствий недействительности сделок,
В судебном заседании участвовали:
от истца: Павлова И.Н. (паспорт 94 03 № 091809 выдан 07.04.2003 г. Индустриальным РОВД города Ижевска) - представитель по нотариально удостоверенной доверенности № д-1536 от 20.07.2010г.
Максимов И.И. (паспорт 94 04 № 513026 выдан 17.12.2004г. Отделом внутренних дел Первомайского района города Ижевска) – представитель по нотариально удостоверенной доверенности № 3392 от 30.07.2010г.
от первого ответчика: Смолин А.В. (паспорт 94 01 № 410473 выдан 28.12.2001 г. Октябрьским РОВД города Ижевска) – представитель по доверенности б/н от 01.12.2008 г.
от второго ответчика: не явился (возврат почтовой корреспонденции)
от третьего ответчика: Смолин А.В. (паспорт 94 01 № 410473 выдан 28.12.2001 г. Октябрьским РОВД города Ижевска) – представитель по доверенности б/н от 01.08.2010г.
от третьих лиц:
1. не явилось (почтовое уведомление № 10918 5 вручено 04.02.2011г.)
2. не явилось (почтовое уведомление № 10917 8 вручено 07.02.2011г.)
Участник Удмуртского дочернего общества с ограниченной ответственностью «Союзлифтмонтаж» Артемьев Сергей Васильевич г. Ижевск обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики с исковым заявлением (исх. № 29 от 18.11.2010г.) к Удмуртскому дочернему обществу с ограниченной ответственностью «Союзлифтмонтаж» г. Ижевск о признании сделок по отчуждению недвижимого имущества, расположенного по адресу: г. Ижевск, ул. Баранова, д. 31 (здания производственного корпуса площадью 514 кв. м., номер объекта: 18:26:040203:004:38750/Б; здания нежилого площадью 185,5 кв. м., номер объекта: 18:26:040203:004:38750/Г; здания нежилого площадью 220,8 кв. м., номер объекта: 18:26:040203:004:38750/В; служебной постройки: склада, литер К, номер объекта: 18:26:040203:004:38750/К; гаража, литер Д со служебной постройкой: навес, литер И, площадью 461,5 кв. м., номер объекта: 18:26:040203:004:38750/Д, И; здания нежилой площадью 752,1 кв. м., номер объекта: 18:26:040203:004:38750/А; земельного участка площадью 16 850 кв. м., номер объекта: 18:26:040203:0007), недействительными, и применении последствий недействительности сделок в виде приведения сторон в первоначальное положение.
Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 25 ноября 2010г., в силу ст. 51 АПК РФ, к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Удмуртской Республике г. Ижевск (по ходатайству истца); общество с ограниченной ответственностью «ПромИнвест» г. Ижевск (по инициативе суда), общество с ограниченной ответственностью «Союзлифтсервис» г. Ижевск (по инициативе суда).
Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 23 декабря 2010г., в силу ст. 46 АПК РФ, с согласия истца, к участию в деле в качестве соответчиков привлечены общество с ограниченной ответственностью «ПромИнвест» г. Ижевск и общество с ограниченной ответственностью «Союзлифтсервис» г. Ижевск; в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, в порядке ст. 51 АПК РФ привлечено общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Союзлифтмонтаж» г. Ижевск.
В ходе судебного разбирательства представители истца в порядке ст. 49 АПК РФ уточнили исковые требования, просят суд признать сделки по отчуждению недвижимого имущества (здания производственного корпуса площадью 514 кв. м., расположенного по адресу: г. Ижевск, ул. Баранова, д. 31 номер объекта: 18:26:040203:004:38750/Б; здания нежилого площадью 185,5 кв. м., расположенного по адресу: г. Ижевск, ул. Баранова, д. 31, номер объекта: 18:26:040203:004:38750/Г; здания нежилого площадью 220,8 кв. м., расположенного по адресу: г. Ижевск, ул. Баранова, д. 31, номер объекта: 18:26:040203:004:38750/В; служебной постройки: склада, литер К, расположенного по адресу: г. Ижевск, ул. Баранова, д. 31, номер объекта: 18:26:040203:004:38750/К; гаража, литер Д со служебной постройкой: навес, литер И, площадью 461,5 кв. м., расположенного по адресу: г. Ижевск, ул. Баранова, д. 31, номер объекта: 18:26:040203:004:38750/Д, И; здания нежилого площадью 752,1 кв. м., расположенного по адресу: г. Ижевск, ул. Баранова, д. 31, номер объекта: 18:26:040203:004:38750/А; земельного участка площадью 16 850 кв. м., расположенного по адресу: г. Ижевск, ул. Баранова, д. 31, номер объекта: 18:26:040203:0007), недействительными, и применить последствия недействительности сделок в виде приведения сторон в первоначальное положение.
Судебное заседание в соответствии с положениями ст. 163 АПК РФ проведено 15, 18 февраля 2011г., с перерывом в заседании суда.
О перерыве в заседании суда с указанием места и времени разбирательства дела после перерыва, арбитражный суд уведомил участников процесса непосредственно в заседании суда, кроме того, в соответствии с положениями ст. 121 АПК РФ уведомил публично: путем размещения соответствующей информации о времени и месте заседания суда на официальном сайте Арбитражного Суда в сети Интернет (дата публикации - 18 февраля 2011г. в 09:09:09), ссылка на который содержится в определениях суда.
В судебном заседании представители истца исковые требования поддержали, одновременно заявив ходатайство (исх. б/н от 18.02.2011г.) об уточнении исковых требований, указав, какие именно сделки просят признать недействительными и применить последствия их недействительности в виде приведения сторон в первоначальное положение: 1) сделку купли-продажи, совершенную между УДООО «Союзлифтмонтаж» и ООО «Союзлифтсервис» 17 мая 2010г. по литеру «Б» ценой 1 500 000 руб. 00 коп.; 2) сделку купли-продажи, совершенную между УДООО «Союзлифтмонтаж» и ООО «Торговый дом «Союзлифтмонтаж» по литеру «А» от 16 сентября 2010г. ценой 4 000 000 руб. 00 коп.; 3) сделку купли-продажи, совершенную между УДООО «Союзлифтмонтаж» и ООО «Торговый дом «Союзлифтмонтаж» по литерам «В», «Г», «Д», «И», «К» и земельному участку от 22 октября 2010г. ценой 500 000 руб. 00 коп.; сделку купли-продажи, совершенную между ООО «Торговый дом «Союзлифтмонтаж» и ООО «Проминвест» по литеру «А» от 11 ноября 2010г. по цене 2 100 000 руб. 00 коп.
Ходатайство судом рассмотрено и в силу ст. 49 АПК РФ удовлетворено.
Представители истца в судебном заседании заявили ходатайство (исх. б/н от 15.02.2011г.) о проведении экспертизы на предмет: 1) являются ли отчуждаемые объекты основой единого производственного цикла (комплекса); 2) возможна ли дальнейшая деятельность общества по монтажу, ремонту, наладке, техническому обслуживанию, эксплуатации подъемно-транспортного оборудования, в том числе, пассажирских, больничных и грузовых лифтов, подъемников эскалаторов, подвесных канатных дорог, кранов-штабелеров, указанных в подпункте 3.2 Устава общества, в отсутствие отчуждаемых объектов; 3) какую долю дохода составляет вид деятельности, указанный во втором пункте ходатайства, от остальных видов деятельности общества, указанных в п. 3.2 Устава общества; 4) относятся ли сделки по отчуждению недвижимого имущества к сделкам, совершенным в ходе обычной хозяйственной деятельности общества; 5) определение балансовой стоимости проданного имущества, в том числе, земельного участка; 6) установление экономической целесообразности отчуждения объектов недвижимости; 7) установление последствий для производственной деятельности общества в отсутствии отчуждаемых объектов недвижимости; 8) установление достоверности сведений о стоимости спорного имущества на основании данных бухгалтерского учета; 9) позволяет ли имеющийся штат сотрудников общества выполнить производственные задачи, указанные в п. 3.2 Устава Общества, на момент проведения экспертизы. Проведение экспертизы представители истца просят поручить ООО «УМЦ «Компас» г. Ижевск.
Представитель первого и третьего ответчика возражает против удовлетворения указанного ходатайства о назначении экспертизы, указывая на неправомерность постановки перед экспертом вопросов, поставленных истцом.
Ходатайство судом рассмотрено и в силу ст. ст. 66, 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в его удовлетворении отказано, поскольку предложенные к постановке перед экспертом вопросы не требуют специальных познаний.
Представители истца в судебном заседании заявили ходатайство (исх. № 9 от 18.02.2011г.) о проведении экспертизы на предмет: 1) определения правильности формирования балансовой стоимости земельного участка; 2) определения правильности исчисления амортизации по спорным объектам недвижимого имущества. Проведение экспертизы представители истца просят поручить ООО «УМЦ «Компас».
Представитель первого и третьего ответчика возражает против удовлетворения указанного ходатайства о назначении экспертизы.
Ходатайство судом рассмотрено и в силу ст. ст. 66, 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в его удовлетворении также отказано, поскольку предложенные к постановке перед экспертом вопросы не требуют специальных познаний.
Представители истца в судебном заседании заявили ходатайство (исх. б/н от 15.02.2011г.) о вызове в качестве свидетеля заместителя директора УДООО «Союзлифтмонтаж» г. Ижевск Стерхову Ксению Леонидовну, поскольку она, по мнению представителей истца, может предоставить дополнительную информацию об оспариваемых сделках.
Ходатайство судом рассмотрено и в силу ст. ст. 88, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в его удовлетворении отказано, поскольку, во-первых, свидетельские показания не могут быть приняты судом в качестве допустимых доказательств при разрешении настоящего спора о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности по заявленным истцом основаниям, во-вторых, истец не указал, какие конкретно обстоятельства он хочет подтвердить или опровергнуть свидетельскими показаниями.
По ходатайству представителей истца к материалам дела приобщены дополнительные документы, указанные в протоколе судебного заседания.
Представитель первого ответчика, Удмуртского дочернего общества с ограниченной ответственностью «Союзлифтмонтаж» г. Ижевск, в судебном заседании в удовлетворении исковых требований просит отказать по основаниям, изложенным в отзывах на (вх. б/н от 20.12.2010г. и от 17.01.2011г.)
По ходатайству представителя первого ответчика к материалам дела приобщены дополнительные документы, указанные в протоколе судебного заседания.
Второй ответчик, общество с ограниченной ответственностью «ПромИнвест» г. Ижевск, явку компетентного представителя в судебное заседание не обеспечил, направил в адрес суда отзыв на иск (исх. № 2 от 19.01.2011г.), в котором в удовлетворении исковых требований просит отказать и рассмотреть дело в его отсутствие.
Представитель третьего ответчика, общества с ограниченной ответственностью «Союзлифтсервис» г. Ижевск, в судебном заседании в удовлетворении исковых требований просит отказать по тем же основаниям, что и первый ответчик.
Третье лицо, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Удмуртской Республике г. Ижевск, явку компетентного представителя в судебное заседание не обеспечило, к материалам дела приобщены письменные пояснения на иск (исх. № 05-26/2796 от 22.12.2010г.) с ходатайством о рассмотрении дела в его отсутствие.
Третье лицо, общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Союзлифтмонтаж» г. Ижевск, явку компетентного представителя в судебное заседание не обеспечило, пояснения на иск в адрес суда не направило.
В соответствии с положениями п. 1 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте заседания суда (определение суда об отложении судебного разбирательства от 27 января 2011г.) размещена арбитражным судом на официальном сайте Арбитражного суда в сети Интернет: дата публикации - 01 февраля 2011г. в 18:12:04.
Отчет о публикации судебных актов, подтверждающий размещение арбитражным судом на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет указанных сведений и сведений о времени и месте судебного заседания после перерыва, включая дату и время их размещения, приобщен к материалам дела.
В соответствии со ст. ст. 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в отсутствие второго ответчика и третьих лиц, считающихся надлежащим образом извещенными о времени и месте заседания суда.
Исследовав и оценив собранные по делу доказательства, заслушав участников процесса, арбитражный суд установил следующее.
Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 18 ноября 2010г. (т. 1 л. д. 18-22) Удмуртское дочернее общество с ограниченной ответственностью «Союзлифтмонтаж» г. Ижевск зарегистрировано при создании путем реорганизации в форме выделения 22 октября 2002г. Инспекцией Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по Свердловскому району г. Перми.
12 ноября 2002г. Инспекцией Министерства Российской Федерации по налогам и сборам по Ленинскому району г. Ижевска Удмуртской Республики в Единый государственный реестр юридических лиц внесены сведения о поступлении дела из другого регистрирующего органа.
Согласно п. 6.1 Устава, утвержденного общим собранием учредителей 15 ноября 2007г. (т. 2 л. д. 38-43), уставный капитал Удмуртского дочернего общества с ограниченной ответственностью «Союзлифтмонтаж» г. Ижевск составляет 1 941 282 руб. 00 коп.
Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 18 ноября 2010г. (т. 1 л. д. 18-22) участниками Удмуртского дочернего общества с ограниченной ответственностью «Союзлифтмонтаж» г. Ижевск являются Артемьев Сергей Васильевич г. Ижевск, которому принадлежит доля в уставном капитале общества в размере 97 064 ,10000 рублей, что составляет 5 % , и Черкашин Владимир Иванович г.Ижевск, которому принадлежит доля в уставном капитале общества в размере 990 053.82000 рублей, что составляет 51%; доля в размере 44 % уставного капитала принадлежит самому обществу (в связи с выходом третьего участника из состава общества), сторонами при рассмотрении настоящего спора эти обстоятельства не оспариваются.
Таким образом, Артемьев Сергей Васильевич, являясь участником общества, в силу ч.5 ст.46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» является надлежащим истцом и может предъявить соответствующее требование.
17 мая 2010г. между Удмуртским дочерним обществом с ограниченной ответственностью «Союзлифтмонтаж» (первый ответчик и продавец) и обществом с ограниченной ответственностью «Союзлифтсервис» (третий ответчик и покупатель) заключен договор купли-продажи № 01/002/2010-831 (т. 1 л. д. 83-85), исполняя условия которого продавец по акту от 17 мая 2010г. (т. 1 л. д. 86) передал, а покупатель принял нежилое помещение, назначение: промышленное; общая площадь: 541,4 кв. м.; этажность: 1; инвентарный номер: 38750, литер: «Б»; кадастровый (или условный) номер объекта: 18:26:040203:004:38750/Б, расположенное по адресу: г. Ижевск, ул. Баранова, д. 31.
Государственная регистрация перехода права собственности на указанный объект недвижимости литер «Б» произведена Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Удмуртской Республике 21 июня 2010г.
Стоимость отчуждаемого нежилого помещения определена сторонами в п. 2.1 договора купли-продажи № 01/002/2010-831 от 17 мая 2010г., и составила 1 500 000 руб. 00 коп.
05 июля 2010г. между Удмуртским дочерним обществом с ограниченной ответственностью «Союзлифтмонтаж» (сторона 1) и обществом с ограниченной ответственностью «Союзлифтсервис» (сторона 2) заключено соглашение № 0000020 (т. 2 л. д. 70), в соответствии с условиями которого сторона 1 производит зачет стороне 2 задолженности по договору № 1 от 01 ноября 2006г. на сумму 1 500 000 руб. 00 коп., а сторона 2 производит зачет стороне 1 задолженности по договору № 01/002/2010-831 от 17 мая 2010г. на сумму 1 500 000 руб. 00 коп.
16 сентября 2010г. между Удмуртским дочерним обществом с ограниченной ответственностью «Союзлифтмонтаж» (первый ответчик и продавец) и обществом с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Союзлифтмонтаж» (третье лицо и покупатель) заключен договор купли-продажи № 01/081/2010-917 (т. 1 л. д. 88-90), исполняя условия которого продавец по акту от 16 сентября 2010г. (т. 1 л. д. 93) передал, а покупатель принял нежилое помещение площадью 752,1 кв. м.; этажность: 4; инвентарный номер: 38750; литер: «А»; кадастровый (или условный) номер объекта: 18:26:040203:004:38750/А; расположенный по адресу: Удмуртская Республика, г. Ижевск, ул. Баранова, д. 31.
Государственная регистрация перехода права собственности на указанный объект недвижимости литер «А» произведена Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Удмуртской Республике 13 октября 2010г.
Стоимость отчуждаемого нежилого помещения определена сторонами в п. 2.1 договора купли-продажи № 01/081/2010-917 от 16 сентября 2010г., и составила 4 000 000 руб. 00 коп.
13 октября 2010г. между Удмуртским дочерним обществом с ограниченной ответственностью «Союзлифтмонтаж» (сторона 1) и обществом с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Союзлифтмонтаж» (сторона 2) заключено соглашение № 0000028 (т. 2 л. д. 65), в соответствии с условиями которого сторона 1 производит зачет стороне 2 задолженности по договорам на сумму 4 596 254 руб. 35 коп., а сторона 2 производит зачет стороне 1 задолженности на сумму 4 596 254 руб. 35 коп., в том числе, по договору купли-продажи № 01/081/2010-917 от 16 сентября 2010г. на сумму 4 000 000 руб. 00 коп.
22 октября 2010г. между Удмуртским дочерним обществом с ограниченной ответственностью «Союзлифтмонтаж» (первый ответчик и продавец) и обществом с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Союзлифтмонтаж» (третье лицо и покупатель) заключен договор купли-продажи б/н (т. 1 л. д. 99-101), исполняя условия которого продавец по акту от 22 октября 2010г. (т. 1 л. д. 102) передал, а покупатель принял здание, назначение: нежилое, площадь: 220,8 кв. м., этажность: 1; инвентарный номер: 38750; литер «В»; кадастровый (или условный) номер объекта: 18:26:040203:004:38750/В, расположенное по адресу: г. Ижевск, ул. Баранова, д. 31; здание, назначение: нежилое, площадь: 185,5 кв. м., этажность: 1, литер «Г», кадастровый (или условный) номер объекта: 18:26:040203:004:38750/Г, расположенное по адресу: г. Ижевск, ул. Баранова, д. 31; гараж, литер «Д» со служебной постройкой: навес, литер «И», назначение: гаражное, площадь: 461,5 кв. м., этажность: 1; инвентарный номер: 38750, кадастровый (или условный) номер объекта: 18:26:040203:004:38750/Д,И, расположенные по адресу: г. Ижевск, ул. Баранова, д. 31; служебную постройку: склад, литер «К», назначение: складское, инвентарный номер: 38750, кадастровый (или условный) номер объекта: 18:26:040203:004:38750/К, расположенный по адресу: г. Ижевск, ул. Баранова, д. 31; земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для эксплуатации и обслуживания зданий и сооружений производственно-комплектовочной базы, общая площадь: 16 850 кв. м., кадастровый (или условный) номер объекта: 18:26:040203:0007, расположенный по адресу: г. Ижевск, ул. Баранова, д. 31.
Стоимость отчуждаемых объектов недвижимости определена сторонами в п. 2.1 договора купли-продажи б/н от 22 октября 2010г., и составила 500 000 руб. 00 коп.
11 ноября 2010г. между обществом с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Союзлифтмонтаж» (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью «Проминвест» (покупатель) заключен договор купли-продажи № 01/087/2010-697 (т. 1 л. д. 94-96), исполняя условия которого продавец по акту от 11 ноября 2010г. (т. 1 л. д. 97) передал, а покупатель принял нежилое помещение площадью 752,1 кв. м.; этажность: 4; инвентарный номер: 38750; литер: «А»; кадастровый (или условный) номер объекта: 18:26:040203:004:38750/А; расположенный по адресу: Удмуртская Республика, г. Ижевск, ул. Баранова, д. 31.
Государственная регистрация перехода права собственности на указанный объект недвижимости литер «А» произведена Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Удмуртской Республике 15 ноября 2010г.
Стоимость отчуждаемого нежилого помещения определена сторонами в п. 2.1 договора купли-продажи № 01/087/2010-697 от 11 ноября 2010г., и составила 2 100 000 руб. 00 коп.
Платежным поручением № 21 от 27 декабря 2010г. (т. 2 л. д. 27) общество с ограниченной ответственностью «Проминвест» (покупатель) перечислило на расчетный счет общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Союзлифтмонтаж» (продавец) денежные средства в размере 2 100 000 руб. 00 коп. в счет оплаты нежилого помещения, переданного по договору купли-продажи.
Истец, Артемьев Сергей Васильевич г. Ижевск, являясь участником Удмуртского дочернего общества с ограниченной ответственностью «Союзлифтмонтаж» г. Ижевск, обратился в суд с настоящими исковыми требованиями о признании недействительными сделками вышеуказанных четырех договоров купли-продажи № 01/002/2010-831 от 17 мая 2010г., № 01/081/2010-917 от 16 сентября 2010г., б/н от 22 октября 2010г., № 01/087/2010-697 от 11 ноября 2010г. на основании ст. ст. 167, 168, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, указывая, что, во-первых, директор дочернего общества с ограниченной ответственностью «Союзлифтмонтаж» г. Ижевск, совершая вышеуказанные сделки, вышел за пределы своих полномочий, ограниченных положениями пунктов 11.2.1, 11.3.5, 16.3 Устава общества; во-вторых, сделки подлежали одобрению общим собранием участников в силу ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», так как являясь взаимосвязанными, подпадают од понятие крупной сделки.
Исследовав материалы дела № А71-8427/2010-Г7, суд пришел к выводу о том, что производство по настоящему делу в части признания недействительной сделки купли-продажи № 01/002/2010-831 от 17 мая 2010г. по основанию ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежит прекращению в силу следующего.
В соответствии с п/п. 2 п. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу, если установит, что имеется вступивший в законную силу принятый по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям судебный акт арбитражного суда, суда общей юрисдикции или компетентного суда иностранного государства, за исключением случаев, если арбитражный суд отказал в признании и приведении в исполнение решения иностранного суда.
Арбитражным судом Удмуртской Республики в рамках дела № А71-8427/2010-Г7 уже рассматривались исковые требования Артемьева Сергея Васильевича г. Ижевск к Удмуртскому дочернему обществу с ограниченной ответственностью «Союзлифтмонтаж» г. Ижевск и к обществу с ограниченной ответственностью «Союзлифтсервис» г. Ижевск о признании недействительной сделки купли-продажи № 01/002/2010-831 от 17 мая 2010г., в том числе, по основанию ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, как совершенную директором дочернего общества с ограниченной ответственностью «Союзлифтмонтаж» г. Ижевск с превышением полномочий, установленных Уставом общества.
Решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 04 октября 2010г. по делу № А71-8427/2010-Г7 (т. 1 л. д. 110-114) в удовлетворении исковых требований было отказано, в том числе и по вышеприведенному основанию.
Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда г. Пермь от 09 декабря 2010г. (т. 1 л. д. 115-118) решение Арбитражного суда Удмуртской Республики от 04 октября 2010г. по делу № А71-8427/2010-Г7 оставлено без изменения, апелляционная жалоба – без удовлетворения.
Принимая во внимание вышеизложенное, суд пришел к выводу о том, что производство по настоящему делу № А71-13326/2010-Г13 в части исковых требований о признании недействительным договора купли-продажи № 01/002/2010-831 от 17 мая 2010г. на основании ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежит прекращению в порядке п/п. 2 п. 1 ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Исковые требования о признании недействительными сделками договоров купли-продажи № 01/081/2010-917 от 16 сентября 2010г., б/н от 22 октября 2010г. и № 01/087/2010-697 от 11 ноября 2010г. на основании ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации суд признает необоснованными в силу следующего.
Действительно, полномочия директора дочернего общества с ограниченной ответственностью «Союзлифтмонтаж» г. Ижевск при совершении оспариваемых договоров купли-продажи № 01/081/2010-917 от 16 сентября 2010г., б/н от 22 октября 2010г. были ограничены положениями пунктов 11.2.1, 11.3.5, 16.3 Устава общества (т. 2 л. д. 38-43), утвержденного общим собранием учредителей общества 15 ноября 2007г., согласно которым все решения по вопросам совершения сделок с недвижимым имуществом, земельными участками (за исключением совершения сделок по сдаче в аренду недвижимого имущества на срок до одного года) принимаются всеми участниками общества единогласно.
В соответствии со ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия органа юридического лица ограничены его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в законе, либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка; и при ее совершении такой орган вышел за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, и лишь в тех случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.
Между тем, из смысла вышеприведенной нормы закона следует, что правом на оспаривание сделки по такому основанию обладает лицо, в интересах которого установлено ограничение.
Согласно разъяснениям, которые дал Пленум Высшего Арбитражного суда Российской Федерации в п. 4 Постановления № 9 от 14 мая 1998г. «О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок», в тех случаях, когда ограничения полномочий органа юридического лица установлены учредительными документами, лицом, в интересах которого установлено ограничение, по смыслу статьи 174 ГК РФ является само юридическое лицо. Таким образом, лишь в случаях, прямо указанных в законе, подобные иски вправе заявлять и иные лица (в том числе учредители).
Следовательно, с исковыми требованиями о признании сделок недействительными в силу ст. 174 ГК РФ вправе обратиться только само юридическое лицо, поэтому суд пришел к выводу об отсутствии у истца, являющегося участником общества, права на обращение в суд с настоящими исковыми требованиями по основаниям, предусмотренным ст. 174 ГК РФ. Кроме того, истец не указал, каким образом положения ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации применимы к исковым требованиям о признании недействительной сделкой договора купли-продажи № 01/087/2010-697 от 11 ноября 2010г., заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Союзлифтмонтаж» и обществом с ограниченной ответственностью «Проминвест», участником которых Артемьев С.В. не является.
Таким образом, в связи с вышеизложенным, в удовлетворении иска в этой части суд отказывает.
Доводы истца о том, что оспариваемые сделки являются взаимосвязанными, судом рассмотрены и признаны обоснованными лишь в части.
Гражданское законодательство не содержит конкретных критериев, согласно которым сделки, совершенные хозяйственным обществом, должны быть признаны взаимосвязанными. Суд с учетом конкретных обстоятельств при решении вопроса о том, являются ли сделки взаимосвязанными устанавливает, в частности, преследовалось ли при совершении сделок достижение единой хозяйственной цели.
В качестве обоснования того, что четыре оспариваемые сделки являются взаимосвязанными, представители истца указывают на то, что по своей правовой природе сделки являются однородными (купля-продажа); заключены с однородным имуществом, которое участвует в едином технологическом цикле для осуществления основного вида деятельности – монтажа, пуска, наладки, технического обслуживания, эксплуатации подъемно-транспортного оборудования; отчужденное имущество составляет единый технологический комплекс; оспариваемые сделки совершены в ограниченный промежуток времени (в течение 6 месяцев); все отчуждаемые объекты недвижимости расположены по одному адресу: г. Ижевск, ул. Баранова, 31.
В соответствии с п. 1 ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Действительно, согласно п. 3.2 Устава и сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц, основным видом деятельности дочернего общества с ограниченной ответственностью «Союзлифтмонтаж» г. Ижевск является оказание услуг по ремонту и техническому обслуживанию подъемно-транспортного оборудования.
В судебном заседании представители истца настаивали на том, что в результате совершения оспариваемых сделок купли-продажи ответчиком было отчуждено недвижимое имущество, без которого невозможно осуществлять основной вид деятельности общества, в связи с чем деятельность общества фактически остановлена.
Между тем, представителем первого ответчика, дочернего общества с ограниченной ответственностью «Союзлифтмонтаж» г. Ижевск, в материалы дела представлены договоры подряда, согласно которым общество и после заключения оспариваемых договоров купли-продажи продолжает осуществлять предпринимательскую деятельность, предусмотренную Уставом.
Так, 15 октября 2010г. между первым ответчиком (субподрядчик) и обществом с ограниченной ответственностью «АССО-строй» (генподрядчик) заключен договор строительного подряда № 250/п, в соответствии с условиями которого генподрядчик поручает, а субподрядчик принимает на себя обязательства по поставке, монтажу, пуску и наладке лифтов «под ключ», выполнению общестроительных работ на объекте – «Многоэтажный многоквартирный жилой дом № 2 со встроенными офисными помещениями в составе многофункционального комплекса «Италмас» в Устиновском районе города Ижевска, расположенный на земельном участке с адресным ориентиром: г. Ижевск, в 250 метрах на запад от здания кафе по улице Т. Барамзиной, 74а/1».
03 ноября 2010г. между первым ответчиком (подрядчик) и муниципальным учреждением Управление городского строительства Администрации г. Ижевска (заказчик) заключен договор № 03/83, в соответствии с условиями которого, заказчик поручает, а подрядчик принимает на себя выполнение строительно-монтажных работ на объекте: «Жилой дом № 28 по ул. Льва Толстого в Индустриальном районе г. Ижевска».
Доказательств того, что здания, расположенные по адресу: г. Ижевск, ул. Баранова, 31, являются единственным и необходимым условием для осуществления дочерним обществом с ограниченной ответственностью «Союзлифтмонтаж» г. Ижевск основного вида деятельности, и без этих зданий невозможна производственная деятельность общества, истцом в материалы дела не представлено.
Наоборот, из пояснений первого ответчика следует, что проданные здания обществом никогда не использовались в качестве единого производственного цикла, поскольку никакой материально-технической базы в них не располагалось, собственного производства общество никогда не мело, спорные помещения использовало, сдавая их в аренду. Так, 27 августа 2008г. между первым ответчиком (арендодатель) и индивидуальным предпринимателем Мироненко Я.В. (арендатор) заключен договор аренды б/н, в соответствии с условиями которого арендодатель передал, а арендатор принял во временное владение и пользование нежилые производственные помещения общей площадью 270 кв. м., с установленным в них оборудованием: покрасочной камерой, компрессором, двухстоечным подъемником на 2 тонны, вытяжкой, расположенные в одноэтажном здании по адресу: г. Ижевск, ул. Баранова, 31.
01 ноября 2008г. между первым ответчиком (арендодатель) и индивидуальным предпринимателем Мироненко Я.В. (арендатор) заключено дополнительное соглашение к договору аренды б/н от 27 августа 2008г., в соответствии с условиями которого арендодатель передает, а арендатор дополнительно принимает во временное владение и пользование следующее имущество: производственное отапливаемое помещение общей площадью 34 кв. м., а также отапливаемое помещение общей площадью 28,5 кв. м., предназначенное для офиса, расположенные по адресу: г. Ижевск, ул. Баранова, 31.
01 января 2010г. между истцом (арендодатель) и обществом с ограниченной ответственностью «НПП «Поток-Био» (арендатор) заключен договор б/н, в соответствии с условиями которого арендодатель передает, а арендатор принимает во временное владение и пользование производственное помещение (склад), расположенное на первом этаже АКБ, общей площадью 81,5 кв. м., неотапливаемые утепленные производственные помещения площадью 307 кв. м., помещение на первом этаже АКБ для размещения офиса общества площадью 40 кв. м., расположенные по адресу: г. Ижевск, ул. Баранова, 31.
Таким образом, суд соглашается с возражениями первого ответчика о том, что объекты недвижимости, расположенные по адресу: г. Ижевск, ул. Баранова, 31, не являются единственным и необходимым условием для осуществления обществом производственной деятельности, и их отчуждение никак не влияет на возможность осуществления обществом деятельности, предусмотренной его уставом.
Однородность заключенных сделок (в том смысле, что все четыре оспариваемые сделки являются по своей правовой природе сделками купли-продажи недвижимого имущества), ограниченный промежуток времени их заключения (6 месяцев) и один адрес расположения объектов недвижимости (г. Ижевск, ул. Баранова, 31) сами по себе не являются безусловным основанием для признания сделок взаимосвязанными, поскольку при рассмотрении настоящего дела не установлена единая хозяйственная цель этих сделок и их взаимное влияние друг на друга, так как предметом отчуждения является имущество, имеющее разное функциональное назначение, допускающее его раздельное использование, выступающее самостоятельным объектом гражданского оборота.
Между тем, суд полагает, что две из четырех сделок, несмотря на то, что они заключены с различными контрагентами и направлены на достижение самостоятельного результата, тем не менее, могут быть квалифицированы в качестве взаимосвязанных в силу следующего.
Одним из критериев определения взаимосвязанности сделок купли-продажи является установление того, входят ли контрагенты (покупатели) по таким договорам в одну группу лиц в соответствии со ст. 9 Федерального закона № 135-ФЗ от 26 июля 2006г. «О защите конкуренции», и не являются ли они аффилированными лицами, исходя из положений ст. 4 Закона РСФСР № 948-1 от 22 марта 1991г. «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках».
Согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц в отношении покупателя по сделке, а именно, общества с ограниченной ответственностью «Союзлифтсервис» г. Ижевск, общество с ограниченной ответственностью «Торговый Дом «Союзлифтмонтаж» является одним из двух участников этого общества.
Таким образом, суд пришел к выводу о наличии взаимосвязанности между двумя из оспариваемых сделок, а именно, договора купли-продажи № 01/002/2010-831 от 17.05.2010 г. и договора купли-продажи б/н от 22.10.2010 г.
В соответствии с п. п. 1, 2, 3 ст. 46 Федерального закона № 14-ФЗ от 08 февраля 1998г. «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо, либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. Стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения. Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.
Крупной сделкой, по смыслу раздела 16 Устава общества о крупных сделках, признается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением или отчуждением, либо возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов балансовой стоимости имущества общества на дату принятия решения о заключении таких сделок, за исключением сделок, совершаемых в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности. Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников единогласно.
Согласно представленной в материалы дела по запросу суда Инспекцией Федеральной налоговой службы по Ленинскому району г. Ижевска копии бухгалтерского баланса Удмуртского дочернего общества с ограниченной ответственностью «Союзлифтмонтаж» г. Ижевск по состоянию на 1 квартал 2010г., балансовая стоимость имущества общества составляла 23 468 000 руб. 00 коп.
Следовательно, для того, чтобы сделка по отчуждению недвижимого имущества, совершенная Удмуртским дочерним обществом с ограниченной ответственностью «Союзлифтмонтаж» г. Ижевск, отвечала признакам крупной, ее стоимость должна быть не менее 5 867 000 руб. 00 коп. (23 468 000 руб. 00 коп. х 25 : 100).
Принимая во внимание, что стоимость каждой из четырех оспариваемых сделок купли-продажи (1 500 000 руб.; 4 000 000 руб.; 500 000 руб.; 2 100 000 руб.) и стоимость взаимосвязанных сделок (1 500 000 руб. + 500 000 руб.) не превышает указанной суммы, суд пришел к выводу о том, что сделки крупными не являются, в связи с чем, исковые требования удовлетворению не подлежат.
Определениями Арбитражного суда Удмуртской Республики от 25 ноября 2010г. и от 29 ноября 2010г. (т. 1 л. д. 42-47, 61-66) были удовлетворены заявления участника Удмуртского дочернего общества с ограниченной ответственностью «Союзлифтмонтаж» Артемьева Сергея Васильевича г. Ижевск об обеспечении иска
Согласно п. 5 ст. 96 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае отказа в удовлетворении иска, оставления иска без рассмотрения, прекращения производства по делу обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта. После вступления судебного акта в законную силу арбитражный суд по ходатайству лица, участвующего в деле, выносит определение об отмене мер по обеспечению иска или указывает на это в судебных актах об отказе в удовлетворении иска, об оставлении иска без рассмотрения, о прекращении производства по делу.
Принимая во внимание, что производство по настоящему делу прекращено в части, а в удовлетворении исковых требований в остальной части отказано, обеспечительные меры, принятые определениями Арбитражного суда Удмуртской Республики от 25 ноября 2010г. и от 29 ноября 2010г., сохраняются до вступления настоящего решения в законную силу.
В соответствии со ст. 110 АПК РФ, с учетом принятого по делу решения, судебные расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца.
Руководствуясь ст. 15, п./п. 2 п. 1 ст. 150, 167-170, 176, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Удмуртской Республики
Р Е Ш И Л:
1. Производство по делу в части требований о признании недействительным договора купли-продажи № 01/002/2010-831 от 17.05.2010 г. по основаниям ст. 174 ГК РФ прекратить.
2. В удовлетворении иска отказать.
3. Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд г. Пермь в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Удмуртской Республики.
Решение может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа г. Екатеринбург в срок, не превышающий двух месяцев со дня его вступления в законную силу, через Арбитражный суд Удмуртской Республики, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного для подачи апелляционной жалобы срока.
Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на интернет-сайтах Семнадцатого арбитражного апелляционного суда www.17aas.arbitr.ru или Федерального арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.
Судья Арбитражного суда
Удмуртской Республики - Л. Г. Ахметова
