Дата принятия: 22 августа 2011г.
Номер документа: А71-1325/2011
АРБИТРАЖНЫЙ СУД УДМУРТСКОЙ РЕСПУБЛИКИ
426011, г. Ижевск, ул. Ломоносова, 5
http://www.udmurtiya.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
Р Е Ш Е Н И Е
г. Ижевск Дело № А71-1325/2011
Г13
Резолютивная часть решения объявлена 11 августа 2011г.
Полный текст решения изготовлен 22 августа 2011г.
Судья Арбитражного суда Удмуртской Республики Л.Г. Ахметова, при ведении протокола судебного заседания (с использованием средств аудиозаписи) помощником судьи О.Н.Морозовой, рассмотрел в открытом судебном заседании в помещении Арбитражного суда Удмуртской Республики по адресу: город Ижевск, улица Ломоносова, дом 5, кабинет 307,
дело по исковому заявлению Союза потребительских обществ Удмуртской Республики г. Ижевск к закрытому акционерному обществу «Центральный рынок» г. Пермь и к Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы № 16 по пермскому краю г. Пермь.
о признании недействительным и отмене решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Центральный рынок» б/н от 01 ноября 2010 г. об избрании Совета директоров общества в составе Мантурова И.В., Кузнецова А.П., Чикурова С.В., Пономарева И.В., Чайникова Г.В.; о признании недействительным и отмене решения вновь избранного Совета директоров от 01 ноября 2010г.; о признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц от 11 ноября 2010г. за государственным регистрационным номером 2101674048331.
третьи лица, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора:
1. Межрайонная Инспекция Федеральной налоговой службы № 9 по Республике Татарстан г. Елабуга.
2. Акционер Новоселова О.Н. г.Ижевск
3. Акционер Савельева И.В. г.Ижевск
В заседании суда участвовали:
от истца: Мазязин О.В. (паспорта) - представитель по доверенности № 7 от 24.09.2008г.
от первого ответчика: Антоненко О.Г. (паспорт) – представитель по доверенности б/н от 11.01.2011 г.
от второго ответчика: не явился.
от третьих лиц:
1. не явился (почтовое уведомление № 10056 5 вручено 95.98.2011)
2. не явился (почтовое уведомление№ 11332 9 вручено 06.08.2011)
3. не явился
Союз потребительских обществ Удмуртской Республики г. Ижевск обратился в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением (исх. б/н и без даты) к закрытому акционерному обществу «Центральный рынок» г. Ижевск о признании недействительным и отмене решения внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Центральный рынок» б/н и без даты об избрании Совета директоров общества в составе Мантурова И.В., Кузнецова А.П., Чикурова С.В., Пономарева И.В., Чайникова Г.В.; о признании недействительным и отмене решения Совета директоров ЗАО «Центральный рынок» в составе Мантурова И.В., Кузнецова А.П., Чикурова С.В., Пономарева И.В., Чайникова Г.В. от 01 ноября 2010г.; о признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц от 11 ноября 2010г. за государственным регистрационным номером 2101674048331.
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18 ноября 2010г. по ходатайству истца в силу ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная Инспекция Федеральной налоговой службы № 9 по Республике Татарстан г. Елабуга.
Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 02 февраля 2011г. настоящее дело в силу п. 3 ч. 2 ст. 39 АПК РФ передано по подсудности на рассмотрение Арбитражного суда Удмуртской Республики.
Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 01 марта 2011 г. настоящее дело принято к производству.
Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 27.07.2011г. на основании ст. 51 АПК РФ, удовлетворено заявление (исх. б/н и без даты) акционеров ЗАО «Центральный рынок» Савельевой Ирины Васильевны г.Ижевск и Новоселовой Ольги Николаевны г.Ижевск о вступлении в дело № А71-1325/2011-Г13 в качестве третьих лиц без самостоятельных требований; в удовлетворении заявления (исх. б/н и без даты) ЗАО «Центральный рынок» г. Ижевск о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц без самостоятельных требований относительно предмета спора общества с ограниченной ответственностью «Вега» г. Ижевск, общества с ограниченной ответственностью «Омега» г.Ижевск и общества с ограниченной ответственностью «Сириус» г.Ижевск отказано.
Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 27.07.2011г. с согласия истца, к участию в деле в качестве соответчика привлечена Межрайонная Инспекция Федеральной налоговой службы № 16 по Пермскому краю.
Представитель истца в судебном заседании требования, изложенные в исковом заявлении (с учетом дополнительных пояснений) поддержал.
Представитель первого ответчика иск считает необоснованным, просит в его удовлетворении отказать по основаниям, указанным в отзыве на иск (б/н от 23.11.2010г. - л.д. 42-48, том 1; б/н и б/д -л.д. 135-140, том 2) и дополнениях к отзыву на исковое заявление (б/н от 05.05.2011г.- л.д. 119 -120, том 3).
Второй ответчик явку компетентного представителя в судебное заседание не обеспечил, направив в адрес суда посредством факса заявление (исх. № 04-08/008833 от 10.08.2011) о рассмотрении дела в отсутствие своего представителя.
Межрайонная Инспекция Федеральной налоговой службы № 9 по Республике Татарстан г. Елабуга явку компетентного представителя не обеспечила, согласно ранее представленным пояснениям (2.3.-0-12/0417/ от 29.03.2011г.) полагает, что предусмотренные законом требования при регистрации изменений учредительных документов закрытого акционерного общества «Центральный рынок» были соблюдены, в связи с чем в удовлетворении требований о признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц от 11 ноября 2010г. за государственным регистрационным номером 2101674048331 следует отказать.
Акционеры общества Новоселова О.Н. и Савельева И.В. явку в судебное заседание не обеспечили, направив в адрес суда письменные пояснения (б/н и без даты), согласно которым полагают, что исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме.
В соответствии с положениями п. 1 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте заседания суда (определение арбитражного суда об отложении рассмотрения дела в судебном заседании от 27 июля 2011г.) размещена арбитражным судом на официальном сайте Высшего Арбитражного суда Российской Федерации в сети Интернет: дата публикации – 01 августа 2011г. в 19:20:08.
Отчет о публикации судебного акта, подтверждающий размещение арбитражным судом на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет указанных сведений, включая дату и время их размещения, приобщен к материалам дела.
В соответствии со ст. ст. 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и разъяснениями, содержащимися в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации № 12 от 17.02.2011 г. «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 г. № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации», судебное заседание проведено в отсутствие второго ответчика и третьих лиц, считающихся надлежащим образом извещенными о времени и месте заседания суда.
По ходатайству представителей сторон к материалам дела приобщены дополнительные документы, указанные в протоколе судебного заседания.
Исследовав и оценив собранные по делу доказательства, заслушав участников процесса, арбитражный суд установил следующее.
В соответствии со сведениями Единого государственного реестра юридических лиц и п. 5.2 Устава, утвержденного общим собранием акционеров 22 апреля 2002г. (протокол № 1), уставный капитал закрытого акционерного общества «Центральный рынок» г. Ижевск составляет 20 500 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1 рубль каждая. В соответствии с п. 4.9 Устава держателем реестра акционеров закрытого акционерного общества «Центральный рынок» является само общество.
Согласно сведениям реестра акционеров ЗАО «Центральный рынок» о зарегистрированных лицах по состоянию на 30.09.2010г. (л.д. 23, том 3) акционерами общества являлись 17 физических и юридических лиц, в числе которых: Союз потребительских обществ Удмурткой Республики г. Ижевск, владеющий 6340 шт. акций (30,93% от общего количества акций); Савельева Ирина Васильевна, владеющая 440 шт. акций (2,15 % от общего количества акций) и Новоселова Ольга Николаевна, владеющая 470 шт. акций (2,29 % от общего количества акций).
В силу п.7.1 Устава общества высшим органом управления общества является общее собрание акционеров, которое определяет количественный состав совета директоров общества, избирает его членов и досрочно прекращает их полномочия (п./п.5 п.7.2 Устава).
В соответствии с п.7.14 Устава совет директоров общества осуществляет общее руководство деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных Федеральным законом «Об акционерных обществах» к компетенции общего собрания акционеров, численность совета директоров определяется общим собранием акционеров, должна быть нечетной и не менее трех человек (п.7.15 Устава).
В силу п. 7.17 Устава члены совета директоров общества избирают председателя совета директоров большинством голосов от общего числа членов совета директоров общества. Совет директоров общества вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством голосов от общего числа членов совета директоров общества.
01.11.2010г. было проведено внеочередное общее собрание акционеров ЗАО «Центральный рынок», оформленное протоколом б/н от 01.11.2010г., на котором избран Совет директоров общества из пяти человек в составе: Мантурова И.В., Кузнецова А.П., Чикурова С.В., Пономарева И.В., Чайникова Г.В.
16.12.2010г. вновь избранным советом директоров в вышеуказанном составе было принято решение об избрании на должность единоличного исполнительного органа (генерального директора) общества Мантурова И.В.
Истцы, полагая, что указанное внеочередное общее собрание акционеров ЗАО «Центральный рынок», оформленное протоколом б/н от 01.11.2010г. проведено с нарушением порядка созыва и проведения общего собрания, предусмотренных Уставом Общества и ФЗ «Об акционерных обществах», в силу чего и решение об избрании генерального директора принято нелегитимным составом совета директоров, обратились в суд с настоящими исковыми требованиями.
Исследовав и оценив представленные по делу доказательства в соответствии со ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заслушав мнения представителей сторон, суд пришел к выводу о том, что исковые требования подлежат удовлетворению в полном объеме в силу следующего.
В соответствии п. 7 ст. 49 Федерального закона «Об акционерных обществах» № 208-ФЗ от 26.12.1995г. акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое общим собранием акционеров с нарушением требований ФЗ «Об акционерных обществах», иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если он не принимал участие в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы.
Согласно п.1 ст. 51 ФЗ «Об акционерных обществах», п. 7.5 Устава общества список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров общества.
Общество ведет и хранит реестр акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации. Держателем реестра акционеров Общества является само общество (п. 4.9. Устава).
Согласно сведениям из реестра акционеров ЗАО «Центральный рынок» о зарегистрированных лицах по состоянию на 30.09.2010г. (л.д. 23, том 3) истец, Союз потребительских обществ Удмурткой Республики г. Ижевск, являлся акционером ЗАО «Центральный рынок», поскольку владел 6340 шт. акций (30,93% от общего количества акций).
Протоколом регистрации участников внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Центральный рынок» б/н от 01.11.2010г. (л.д. 25, том 3) подтвержден факт отсутствия истца на указанном внеочередном общем собрании акционеров ЗАО «Центральный рынок».
Таким образом, представленные в материалы дела документы свидетельствуют о том, что Союз потребительских обществ Удмурткой Республики, являясь акционером закрытого акционерного общества «Центральный рынок» г. Ижевск по состоянию на день проведения оспариваемого внеочередного собрания акционеров Общества, участия в нем не принимал, по вопросам повестки дня не голосовал, следовательно, на основании п. 7 ст. 49 ФЗ «Об акционерных обществах» вправе обратиться в суд с настоящими исковыми требованиями.
В соответствии с п. 7.11 Устава общества, утвержденного общим собранием акционеров 22 апреля 2002г. (протокол № 1), п. 1 ст. 55 Федерального закона «Об акционерных обществах» внеочередное общее собрание акционеров ЗАО «Центральный рынок», оформленное протоколом б/н от 01.11.2010, было проведено по решению совета директоров общества (протокол заседания совета директоров ЗАО «Центральный рынок» от 29.09.2010г. (л.д. 19-22 том 3) на основании требования акционера общества, общества с ограниченной ответственностью «Сириус» от 22.09.2010г. (л.д. 18 том 3), являвшегося владельцем 5215 штук акций (25,44 % от общего количества акций) общества на дату предъявления требования.
Требование о проведении внеочередного общего собрания акционеров в соответствии с п. 4 ст. 55 Федерального закона «Об акционерных обществах» содержит следующие вопросы:
1. Об определении порядка ведения общего собрания акционеров ЗАО «Центральный рынок»;
2. Определение количественного состава совета директоров ЗАО «Центральный рынок»; (предложено: 5 человек)
3. Об избрании совета директоров ЗАО «Центральный рынок»;
В соответствии с п. 2 ст. 53 Закона об акционерных обществах ООО «Сириус» предложены следующие кандидатуры:
Мантуров И.В;
Кузнецов А.П.;
Чикуров С.В.;
Пономарев И.В.;
Чайников Г.В.
Пунктом 3 указанного требования установлено, что внеочередное общее собрание акционеров должно быть проведено в форме собрания (фактическое присутствие акционеров) без предварительного направления акционерам бюллетеней для голосования.
Согласно п. 9.2.2. Устава Общества к компетенции совета директоров Общества относится созыв годового и внеочередного общих собраний акционеров. Одновременно, пунктом 8.15.1. Устава Общества, п. 1 ст. 55 Федерального закона «Об акционерных обществах» предусмотрено, что внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров.
В соответствии с п. 1 ст. 66 ФЗ «Об акционерных обществах» члены совета директоров (наблюдательного совета) общества избираются общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества, на срок до следующего годового общего собрания акционеров. Если годовое общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные п. 1 ст. 47 настоящего Федерального закона, полномочия совета директоров (наблюдательного совета) общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового общего собрания акционеров.
Последний (ко дню направления вышеуказанного требования) состав Совета директоров закрытого акционерного общества «Центральный рынок» был избран годовым общим собранием акционеров ЗАО «Центральный рынок» 20.04.2009г. в составе пяти членов Левченко Д.Н., Ким Г.П., Соколов В.М., Кожевникова Т.А., Маев А.В.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 26.08.2009г. по делу № А71-5744/2009 нарушений при проведении вышеуказанного годового общего собрания акционеров установлено не было.
Поскольку на момент поступления в общество требования акционера, общества с ограниченной ответственностью «Сириус», о проведении внеочередного собрания акционеров, то есть на 22 сентября 2010г., общих собраний, содержащих в повестке дня вопрос об избрании членов совета директоров, с момента истечения полномочий совета директоров, избранного 20.04.2009г., не проводилось, данный совет директоров был единственным действующим, законно избранным и полномочным принимать решение о созыве и проведении общего собрания акционеров.
Учитывая изложенное и руководствуясь положениями п. 1 ст. 66 ФЗ «Об акционерных обществах», поскольку после истечения срока полномочий совет директоров (наблюдательный совет) вправе принимать решения по вопросам созыва общего собрания акционеров, доводы истца о нарушении требований закона при принятии по требованию акционера советом директоров решения о проведении 20.09.2010 внеочередного общего собрания акционеров, судом рассмотрены и отклонены, как противоречащие собранным по делу доказательствам.
В соответствии с положениями абзаца 2 пункта 4 статьи 55 Закона об акционерных обществах, указанная акционером, обществом с ограниченной ответственностью «Сириус», в требовании о проведении внеочередного общего собрания ЗАО «Центральный рынок» от 22.09.2010» повестка дня собрания протоколом заседания совета директоров от 29.09.2010г. была вынесена на обсуждение оспариваемого внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Центральный рынок», которое было назначено к проведению на 09 декабря 2010г. по адресу РТ, г. Агрыз, ул. К. Маркса, 103 б.
Доводы истца о том, что избранное советом директоров место (г.Агрыз Республика Татарстан) и время (рабочее) проведения внеочередного общего собрания акционеров не позволило некоторым акционерам принять в нем участие, поскольку эти акционеры проживают в городе Ижевске, судом рассмотрены и признаны несостоятельными в силу следующего.
Из материалов дела следует, что 12.07.2010 по инициативе акционера ЗАО «Центральный рынок», Умуртпотребсоюза, состоялось внеочередное общее собрание акционеров, на котором было принято решение о смене места нахождения Общества с г7.Ижевска на иной адрес: г. Агрыз, Республика Татарстан, о чем была внесена соответствующая записи в ЕГРЮЛ.
Поскольку из п. 2.9 Положения о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, утвержденного постановлением ФКЦБ от 31.05.2002 N 17/пс, следует что, общее собрание акционеров должно проводиться в поселении (городе, поселке, селе), являющемся местом нахождения общества, если иное место его проведения не установлено уставом общества, выбор советом директоров в качестве места проведения общего собрания акционеров Общества города Агрыз Республики Татарстан является правомерным.
Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, определен советом директоров правильно, на основании данных реестра акционеров общества, ведущегося самим обществом, по состоянию на 30.09.2010г. (п. 1 ст. 51 Федерального закона «Об акционерных обществах»).
В соответствии с п.2. ст. 52 ФЗ «Об акционерных обществах» в случае, если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 70 дней до дня его проведения.
Между тем, согласно пояснениям представителя истца и третьих лиц, сообщение о созыве и проведении внеочередного общего собрания акционеров, которое было назначено на 01.11.2010г., направлено акционерам 01.10.2010г., то есть за 30 дней до проведения собрания. Данные обстоятельства первым ответчиком, закрытым акционерным обществом «Центральный рынок», не оспариваются
Более того, представленные по запросу суда ОСП Ижевский почтамт УФПС Удмуртской Республики – филиала ФГУП «Почта России» в материалы дела копии реестров на отправку заказной корреспонденции от 01.10.2010г. в количестве 2-х штук (почтовые отправления номерами с 42600431101596 по 42600431101756 и номерами с 42600431101763 по 42600431101923), с информацией о вручении заказной корреспонденции акционерам, свидетельствуют от том, что сообщение о проведении 01.11.2010 внеочередного общего собрания акционеров направлено не всем лицам, указанным в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров от 30.09.2010г.
Согласно представленным документам и пояснениям представителя первого ответчика, 1 октября 2010г. общество одновременно направило акционерам сообщения о проведении сразу двух внеочередных общих собраний ЗАО «Центральный рынок» с одной и той же повесткой дня, которые были назначены на 01.11.2010 и 09.12.2010 соответственно.
В силу п. 2 ст. 69 АПК РФ решением арбитражного суда от 26.04.2011г. по делу № А71-882/2011, в котором принимали те же лица, установлено, что по реестру почтовых отправлений 01 октября 2010 г. заказной корреспонденцией под номерами с 42600431101763 по 42600431101923 акционерам было направлено сообщение о проведении внеочередного собрания ЗАО «Центральный рынок», назначенного на 09 декабря 2010г.
Таким образом, сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров, назначенного на 01 ноября 2010г., направлялось обществом по реестру почтовых отправлений заказной корреспонденции за номерами с 42600431101596 по 42600431101756.
Истцом и ОСП Ижевский почтамт УФПС Удмуртской Республики – филиала ФГУП «Почта России» (№ 18.35.01-14/1988 от 11.07.2011г.) в материалы дела были представлены копии актов о вскрытии почтовой корреспонденции от 31.10.2010г. и от 05.10.2010г. (л.д. 196, 197 том 3), составленные работниками Ижевского почтамта, согласно которым при вскрытии конвертов было зафиксировано вместо сообщения о проведении внеочередного общего собрания акционеров общества наличие в конверте листа чистой бумаги формата А4 (реестр почтовых отправлений № 42600431101596 и № 42600431101756).
В своих письменных пояснениях третьи лица без самостоятельных требований, акционеры Новоселова О.Н. и Савельева И.В., также настаивают на том, что не получали сообщение о проведении 01.11.2010 внеочередного общего собрания акционеров.
При изложенных обстоятельствах, суд пришел к выводу о том, что предусмотренная законом и Уставом общества процедура уведомления об общем собрании акционеров обществом была нарушена.
Ненадлежащее уведомление о проведении 01 ноября 2010г. внеочередного общего собрания акционеров, по мнению суда, является существенным нарушением закона, поскольку фактически лишило истца возможности воспользоваться своими правами на управление делами общества, так как в соответствии с п. 1 ст. 53 «Об акционерных обществах» акционер, обладающий не менее 2% голосующих акций, имеет право на включение в повестку дня общего собрания акционеров дополнительных вопросов и право на внесение своих кандидатур на выборные должности в состав совета директоров общества.
В соответствии с заключенным 30 июля 2009г. соглашением акционеров акционеры общества, Удмертпотребсоюз, Савельева И.В., Кубашев И.Г., Новоселова О.Н., Казакова И.А., договорились согласовано выдвигать единые кандидатуры в Совет директоров ЗАО «Центральный рынок» и единогласно голосовать за них на собрании.
В соответствии со сведениями из реестра акционеров ЗАО «Центральный рынок» о зарегистрированных лицах по состоянию на 30.09.2010г. (л.д. 23, том 3) Союз потребительских обществ Удмурткой Республики г. Ижевск, владеет 6340 шт. акций (30,93% от общего количества акций), Савельева Ирина Васильевна, владеет 440 шт. акций (2,15 % от общего количества акций) и Новоселова Ольга Николаевна, владеет 470 шт. акций (2,29 % от общего количества акций), Кубашев И.Г. владеет 420 шт. акций (2,04 % от общего количества акций); Казакова И.А. владеет 420 шт. акций (2,04 % от общего количества акций).
Таким образом, акционеры, заключившие соглашение от 30.07.2009, в совокупности обладают 39,46 % от общего количества акций, что дает им реальную возможность выдвинуть и провести своих кандидатов в совет директоров общества.
Согласно п.2 ст. 53 Закона "Об акционерных обществах" в случае, если предлагаемая повестка дня внеочередного общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, акционеры или акционер, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе предложить кандидатов для избрания в совет директоров (наблюдательный совет) общества, число которых не может превышать количественный состав совета директоров (наблюдательного совета) общества.
При этом предложения о выдвижении кандидатов должны поступить в общество не менее чем за 30 дней до даты проведения внеочередного общего собрания акционеров, если уставом общества не установлен более поздний срок.
Между тем при рассмотрении настоящего дела установлено, что сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров, назначенного на 01 ноября 2010г., было направлено акционерам 01.10.2010г., за 30 дней до проведения указанного собрания.
Учитывая изложенное, общество фактически лишило акционеров, в том числе и истца, права на участие в выборе органов управления Общества, не позволив ему выдвинуть своих кандидатов в 30-и дневный срок, предусмотренный аз.3 п.2 ст. 53 Закона "Об акционерных обществах".
В соответствии с пунктом 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 ноября 2003 года № 19 "О некоторых вопросах применения ФЗ "Об акционерных обществах" при рассмотрении исков о признании недействительным решения общего собрания акционеров следует учитывать, что к нарушениям закона, которые могут служить основаниями для удовлетворения таких исков, относятся: несвоевременное извещение (не извещение) акционера о дате проведения общего собрания (пункт 1 статьи 52 ФЗ); не предоставление акционеру возможности ознакомиться с необходимой информацией (материалами) по вопросам, включенным в повестку дня собрания (пункт 3 статьи 52 ФЗ); несвоевременное предоставление бюллетеней для голосования (пункт 2 статьи 60 ФЗ) и др.
Иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.
Поскольку проведенное 01 ноября 2010г. внеочередное общее собрание акционеров закрытого акционерного общества «Центральный Рынок» было созвано с нарушением Федерального Закона «Об акционерных обществах» (пункт 1 статьи 52), выразившимся в несвоевременном извещении истца о нем, что существенно нарушило права истца и лишило его возможности участвовать в выборе органов управления обществом, суд пришел к выводу о том, что заявленные исковые требования о признании недействительными принятых на нем решений подлежат удовлетворению.
Исковые требования о признании недействительными решений Совета Директоров от 16.12.2010г. также подлежат удовлетворению поскольку, они были приняты нелегитимным составом совета директоров, так как указанный состав совета директоров был избран на внеочередном общем собрании акционеров 01.11.2010, проведенном с нарушением порядка созыва, предусмотренном ст. 52 ФЗ "Об акционерных обществах".
С учетом принятого по делу решения и на основании ст. 110 АПК РФ судебные расходы по оплате госпошлины в сумме 12 000 руб. 00 коп. возлагаются на ответчика.
Руководствуясь ст. ст. 15, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Удмуртской Республики
Р Е Ш И Л:
1. Удовлетворить исковые требования.
1.1 Признать недействительным решение внеочередного общего собрания акционеров ЗАО «Центральный рынок», оформленное протоколом б/н от 01 ноября 2010 г., об избрании Совета директоров общества в составе Мантурова И.В., Кузнецова А.П., Чикурова С.В., Пономарева И.В., Чайникова Г.В.;
1.2 Признать недействительным решение вновь избранного Совета директоров в составе Мантурова И.В., Кузнецова А.П., Чикурова С.В., Пономарева И.В., Чайникова Г.В., оформленное протоколом б/н от 01 ноября 2010г., об избрании генеральным директором общества Мантурова И.В.
1.3 Признать недействительной запись в Едином государственном реестре юридических лиц от 11 ноября 2010г. за государственным регистрационным номером 2101674048331.
2. Взыскать с закрытого акционерного общества «Центральный рынок» в пользу Союза потребительских обществ Удмуртской Республики г. Ижевск 12 000 руб. – в возмещение расходов по оплате государственной пошлины.
3. Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд г. Пермь в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Удмуртской Республики.
Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда www.17aas.arbitr.ru
Судья Арбитражного суда
Удмуртской Республики - Л.Г. Ахметова
