Решение от 20 октября 2011 года №А71-1006/2011

 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД УДМУРТСКОЙ РЕСПУБЛИКИ
 
426011, г. Ижевск, ул. Ломоносова, 5
 
http://www.udmurtiya.arbitr.ru
 
 
 
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
 
РЕШЕНИЕ
 
    г.Ижевск                                                    Дело  №  А71-1006/2011
 
    Г29
 
    20 октября 2011 года
 
    Резолютивная часть решения объявлена 20 октября 2010 г.
 
    Полный текст решения изготовлен 20 октября 2010 г.
 
 
    Арбитражный суд Удмуртской Республики в составе судьи Ходырева А.М., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Костиной Е.Г. рассмотрел в судебном заседании дело по иску Закрытого акционерного общества «Центральный рынок», г.Ижевск к Закрытому акционерному обществу «Коопрынокуниверсал»,г.Ижевск о взыскании 966531руб.56коп. неосновательного обогащения, процентов.
 
    При участии в судебном заседании:
 
    от истца: Ким О.Г. – пред. по дов. от 15.09.11.
 
    от ответчика: Мазязин О.В. – пред. по дов. № 26 от 04.03.11.
 
    Сущность спора: Закрытое акционерное общество «Центральный рынок», г.Ижевск обратилось с иском в Арбитражный суд УР к Закрытому акционерному обществу «Коопрынокуниверсал»,г.Ижевск о взыскании 966531руб.56коп. неосновательного обогащения, процентов.
 
    Согласно уставу Закрытого акционерного общества «Оптторг» и выписке из ЕГРЮЛ от 25.08.11 Закрытое акционерное общество «Центральный рынок», г.Ижевск (истец) сменило наименование на Закрытое акционерное общество «Оптторг» г.Комсомольск-на-Амуре, в связи с чем суд определил по ходатайству истца уточнить его наименование, надлежащим истцом по настоящему делу признается Закрытое акционерное общество «Оптторг» г.Комсомольск-на-Амуре.
 
    В обоснование заявленного иска истец сослался на то обстоятельство, что  по платежным поручениям № 707 от 29.10.09, № 782 от 24.11.09 и № 902 от 15.12.09 истец перечислил ответчику без установленных законом или договором оснований денежные средства в общей сумме 880 000 руб. за юридические услуги.
 
    По мнению истца, фактически ответчик юридические услуги истцу не оказывал, а денежные средства в указанном размере были получены ответчиком безосновательно, в связи с чем, как полагает истец, на стороне ответчика возникло неосновательное обогащение за счет истца.
 
    Ответчик оспорил заявленные требования по основаниям, изложенным в отзыве на иск (том 1 л.д. 87-88).
 
    Возражая против заявленного иска ответчик ссылается на отсутствие у него неосновательного обогащения, поскольку между истцом и ответчиком 09.04.09 заключен договор оказания юридических услуг, консультаций по безопасности предприятия, по личной безопасности сотрудников и охранных услуг, который исполнен ответчиком надлежащим образом, что, по мнению ответчика, подтверждается двусторонним актом приема-передачи выполненных работ от 10.12.09.
 
    Кроме того, ответчик полагает, что истец неправомерно в нарушение ст.395 ГК РФ произвел начисление процентов за пользование чужими денежными средствами исходя из учетных ставок ЦБ РФ 8,75%, 8,5%, 8,25% и 8% годовых.
 
    Определением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 12 сентября 2011 г. по ходатайству ответчика была назначена почерковедческая экспертиза по делу.
 
    Определением Арбитражного суда УР от 12 сентября 2011 г. производство по делу было приостановлено до получения результатов экспертизы.
 
    В связи с устранением обстоятельств, послуживших основанием для приостановления производства по делу, определением Арбитражного суда УР от 29.09.11 производство по делу № А71-1006/2011 возобновлено.
 
    В целях избежания возможного нарушения процессуальных прав участвующих в деле лиц в предварительном судебном заседании 14 апреля 2011г. суд не принял поступившее в судебное заседание заявление истца об отказе от иска (том 1 л.д. 82), подписанное генеральным директором Закрытого акционерного общества «Центральный рынок», г.Ижевск А.С.Сударевым, в связи с наличием в указанном предприятии корпоративного конфликта.
 
    Дело рассмотрено с перерывами в судебном заседании (ст.163 АПК РФ), решение по делу принято 20.10.11.
 
    Суд  установил. 09.04.09Закрытое акционерное общество «Коопрынокуниверсал»,г.Ижевск (далее – ответчик) подписало с Закрытым акционерным обществом «Центральный рынок», г.Ижевск (далее – истец) договор оказания юридических услуг, консультаций по безопасности предприятия, по личной безопасности сотрудников и охранных услуг (далее – договор от 09.04.09) (том 1 л.д.89-90), согласно которому ответчик в срок с 09.04.09 по 01.08.09 обязуется оказать юридические услуги, консультации безопасности предприятия, по личной безопасности сотрудников, а также оказать охранные услуги, а истец обязуется оплатить ответчику данные услуги (п.п.1.1., 1.6. договора от 09.04.09).
 
    Как следует из содержания договора от 09.04.09 оказания юридических услуг, консультаций по безопасности предприятия, по личной безопасности сотрудников и охранных услуг данный договор со стороны истца подписан  его генеральным директором Бобылевым Михаилом Леонидовичем.
 
    Перечень юридических услуг, консультаций по безопасности предприятия, по личной безопасности сотрудников и охранных услуг, оказываемых ответчиком указан в п.1.2., 1.3., 1.4. договора от 09.04.09.
 
    В соответствии с п.2.5. договора от 09.04.09 по окончании оказания услуг ответчиком составляется акт приема-передачи выполненных работ и представляется истцу для подписания. Истец обязуется рассмотреть и подписать указанный акт в течении 5 дней с даты его получения от ответчика. 
 
    Стоимость оказанных услуг по договору от 09.04.09 составляет 1 210 000 руб. которые оплачиваются истцом в следующем порядке: предварительная оплата в сумме 410 000 руб. истец оплачивает ответчику не позднее 24.04.09, оставшаяся сумма в размере 800 000 руб. истец оплачивает ответчику не позднее 10.08.09.
 
    Платежными поручениями № 707 от 29.10.09 и № 782 от 24.11.09 истец перечислил ответчику денежные средства в общей сумме 400 000 руб. (том 1 л.д. 159, 160).
 
    Основанием платежа в платежных поручениях № 707 от 29.10.09, № 782 от 24.11.09 указано: оплата за юридические услуги по договору б/н от 09.04.09.
 
    10.12.09 истец и ответчик подписали дополнительное соглашение к договору от 09.04.09 (том 1 л.д. 96-97), в соответствии с которым договор от 09.04.09 был изложен в новой редакции.
 
    Согласно указанному дополнительному соглашению ответчик в срок с 09.04.09 по 01.08.09 обязуется оказать юридические услуги, консультации безопасности предприятия, по личной безопасности сотрудников, а также оказать охранные услуги, а истец обязуется оплатить ответчику данные услуги (п.п.1.1., 1.6. дополнительного соглашения к договору от 09.04.09).
 
    Как следует из содержания дополнительного соглашения к договору от 09.04.09 данный договор со стороны истца подписан  его генеральным директором Муриным Константином Сергеевичем.
 
    Перечень юридических услуг, консультаций по безопасности предприятия, по личной безопасности сотрудников и охранных услуг, оказываемых ответчиком указан в п.1.2., 1.3., 1.4. дополнительного соглашения к договору от 09.04.09.
 
    В соответствии с п.2.3. дополнительного соглашения к договору от 09.04.09 по окончании оказания услуг ответчиком составляется акт приема-передачи выполненных работ и представляется истцу для подписания. Истец обязуется рассмотреть и подписать указанный акт не позднее 10 декабря 2009 г.
 
    Стоимость оказанных услуг по дополнительному соглашению к договору от 09.04.09 составляет 1 210 000 руб. которые оплачиваются истцом в следующем порядке: предварительная оплата в сумме 410 000 руб. истец оплачивает ответчику не позднее 30.11.09, сумму в размере 470 000 руб. истец оплачивает ответчику не позднее 15.12.09, оставшаяся сумма в размере 330 000 руб. истец оплачивает ответчику не позднее 01.01.10.
 
    В соответствии с актом приема-передачи выполненных работ от 10.12.09 (том 1 л.д. 91) стороны подтвердили факт оказания истцу ответчиком услуг по договору от 09.04.09. Перечень оказанных услуг указан в п.п.2.1., 2.2., 2.3. акта приема-передачи выполненных работ от 10.12.09. Пунктом 4 акта приема-передачи выполненных работ от 10.12.09 установлено, что стоимость оказанных услуг составляет 1 210 00 руб.
 
    Согласно 5 акта приема-передачи выполненных работ от 10.12.09 истец признает свою задолженность перед ответчиком по договору от 09.04.09, которая на момент подписания акта составила 810 000 руб. и которую истец обязуется оплатить до 01.01.10. 
 
    Платежным поручением № 902 от 15.12.09 (том 1 л.д. 161) истец перечислил ответчику денежные средства в сумме 480 000 руб.
 
    Основанием платежа в платежном поручении № 902 от 15.12.09 указано: оплата юридических услуг по акту приема-передачи выполненных работ от 10.12.09.
 
    Полагая, что ответчик получил от истца денежные средства в общей сумме 880 000 руб. безосновательно, истец обратился в суд с иском о взыскании с ответчика 880 000 руб. неосновательного обогащения и 86 531 руб. 56 коп. процентов за неправомерное пользование чужими денежными средствами, начисленными за период с 31.10.09 по 11.02.11.
 
    Рассмотрев материалы дела, заслушав доводы и пояснения лиц, участвующих в деле, суд находит требования истца не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.
 
    В соответствии с со ст.1102 ГК РФ, лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).
 
    В данном случае, доказательств того, что ответчик неосновательно обогатился за счет истца, т.е. сберег свои денежные средства истец суду не представил.
 
    Согласно п.2постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.05.1998 N9 "О некоторых вопросах применения статьи 174Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" при совершении сделки от имени юридического лица лицом, которое не имело на это полномочий в силу закона, статья 174Гражданского кодекса Российской Федерации не применяется, в указанных случаях следует руководствоваться статьей 168Гражданского кодекса Российской Федерации.
 
    Статья 168Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
 
    В данном случае по результатам назначенной судом почерковедческой экспертизы в ГУ "Средневолжский региональный центр судебной экспертизы" г. Казань представлено заключение эксперта № 2650/1 от 23.09.11 (том 4 л.д. 48-50), в котором сделан вывод о том, что подпись от имени генерального директора истца Бобылева Михаила Леонидовича в договоре от 09.04.09 выполнена не Бобылевым Михаилом Леонидовичем, а другим лицом с подражанием подлинной подписи Бобылева М.Л.
 
    Допрошенный в судебном заседании в качестве свидетеля Бобылев Михаил Леонидович также пояснил суду, что договор от 09.04.09 он не подписывал подпись в указанном договоре принадлежит не ему. Показания  свидетеля Бобылева Михаила Леонидовича отражены в протоколе судебного заседания от 07.06.11 (том 3 л.д. 148).
 
    Исследовав представленные в деле доказательства и сопоставив их с результатами почерковедческой экспертизы суд пришел к выводу о том, что договор от 09.04.09 подписан от имени истца неизвестным лицом.
 
    Следовательно, в силу ст.ст.53, 168 ГК РФ договор от 09.04.09  не соответствует требованиям закона и поэтому является ничтожным.
 
    Между тем, как следует из материалов дела, в период с 09.04.09 по 01.08.09 ответчик на основании дополнительного соглашения к договору от 09.04.09 оказывал истцу юридические услуги, консультации безопасности предприятия, по личной безопасности сотрудников, а также охранные услуги, согласно перечню, согласованному сторонами в п.п.1.2., 1.3., 1.4. дополнительного соглашения к договору от 09.04.09.
 
    Поскольку между истцом и ответчиком фактически существовали правоотношения по возмездному оказанию услуг к данным взаимоотношениям сторон в соответствии со ст. 783ГК РФ применяются общие положения о подряде (статьи 702 – 729 ГК РФ).
 
    В соответствии со ст. 711ГК РФ, если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.
 
    Основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача результата работ заказчику (пункт 8Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 N51).
 
    При этом суд согласно п. 2Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 N51, признание договора строительного подряда недействительной сделкой не является безусловным основанием для отказа от оплаты работ, а подписание акта заказчиком свидетельствует о потребительской ценности для него этих работ и желании ими воспользоваться.
 
    Ответчик надлежаще исполнил свои обязательства по оказанию истцу услуг, оказанные ответчиком услуги были сданы истцу, что подтверждается актом приема-передачи выполненных работ от 10.12.09, подписанным сторонами, графиком погашения задолженности по договорам (том 1 л.д. 92), подписанный руководителем истца,  а также копиями документов, представленных ответчиком в материалы дела (том 3 л.д. 96-139).Стоимость услуг сторонами согласована.
 
    Факт оказания ответчиком услуг истцу также подтверждается подписанными руководителем и бухгалтером истца бухгалтерским балансом на 1 октября 2009 г. и отчетом о прибылях и убытках за 9 месяцев 2009 г. с отметками налогового органа (том 3 л.д. 98-100), а также оборотно-сальдовой ведомостью за 01.01.09-01.12.09, подписанной главным бухгалтером истца (том 3 л.д. 101-104) (где числится задолженность в сумме 400 000 руб. перед ответчиком).
 
    Кроме того, по платежному поручению № 902 от 15.12.09, подписанному руководителем и главным бухгалтером истца, истец перечислил ответчику денежные средства в сумме 480 000 руб., при этом в основании платежа в указанном платежном поручении указано: оплата юридических услуг по акту приема-передачи выполненных работ от 10.12.09, тем самым истец подтвердил надлежащее исполнение ответчиком обязательств по оказанию истцу услуг и факт приемки от ответчика услуг оказанных услуг. 
 
    Следовательно, довод истца об отсутствии между сторонами договорных отношений не может быть принят судом, поскольку факт принятия истцом оказанных ответчиком услуг подтверждается представленными ответчиком в материалы дела доказательствами.
 
    Таким образом, перечисление истцом ответчику денежных средств в общей сумме 880 000 руб. произведено за фактически оказанные истцу услуги ответчиком, других доказательств неосновательного приобретения или сбережения имущества истца ответчиком, истец суду не представил, в связи с чем истец не имеет права требовать взыскания с ответчика суммы 880 000 руб. как неосновательного обогащения.
 
    При таких обстоятельствах заявленные исковые требования являются необоснованными.
 
    Довод истца о том, что дополнительное соглашение к договору от 09.04.09, акт приема-передачи выполненных работ от 10.12.09 и платежное поручение № 902 от 15.12.09 на перечисление ответчику суммы 480 000 руб. подписаны от имени истца неуполномоченным лицом Муриным Константином Сергеевичем, который никогда не избирался легитимным составом совета директоров истца подлежит отклонению по следующим основаниям.
 
    В подтверждение наличия у Мурина Константином Сергеевич полномочий генерального директора истца в материалы дела судом истребовался у ОАО "АК БАРС" Банк в лице Ижевского филиала протокол заседания Совета директоров ЗАО «Центральный рынок» от 08.12.09 (том 3 л.д. 60-62), в соответствии с которым временно исполняющим обязанности генерального директора ЗАО «Центральный рынок» был назначен Мурин Константин Сергеевич.
 
    Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами (пункт 1 статьи 53ГК РФ).
 
    Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 9 сентября 2011 г. по делу N А71-1350/2011 установлены следующие обстоятельства.
 
    Согласно пункту 7.21 устава ЗАО "Центральный рынок", руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества - генеральным директором. Назначение генерального директора и досрочное прекращение его полномочий осуществляется по решению совета директоров общества (т. 2 л.д. 85). Генеральный директор общества вправе без доверенности совершать все юридические действия от имени общества, в том числе самостоятельно заключает договоры (пункт 7.23 устава).
 
    Общее руководство деятельностью общества осуществляет совет директоров общества. Численность совета директоров общества определяется общим собранием акционеров, должна быть нечетной и не менее трех человек. Члены совета директоров общества избираются общим собранием акционеров на срок до следующего годового общего собрания акционеров и могут переизбираться неограниченное количество раз (пункт 7.15 устава).
 
    Заседание совета директоров общества является правомочным, если на нем присутствует большинство членов совета директоров общества. Решения на заседании совета директоров общества принимаются большинством голосов членов совета директоров общества, принимающих участие в заседании (пункт 7.19 устава).
 
    Имеющиеся в деле многочисленные судебные акты свидетельствуют о наличии в обществе корпоративного конфликта, в том числе в отношении избрания коллегиального и единоличного органа ЗАО "Центральный рынок".
 
    Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 26.08.2009 по делу А71-5744/2009 отказано в признании недействительными решения годового собрания акционеров от 20.04.2009 и решений совета директоров общества от 29.04.2009, в том числе решения акционеров об избрании совета директоров общества, решения вновь избранного совета директоров (Ким Г.П., Кожевникова Т.А., Маев А.В., Соколов В.М., Левченко Д.Н.) о прекращении полномочий генерального директора общества Соколова В.М. и назначении генеральным директором общества Назарова М.Г. (т. 1 л.д. 146-157).
 
    Советом директоров ЗАО "Центральный рынок" (Чайников Г.В., Савельева И.В., Новоселова О.Н., Кубашев И.Г., Нестерова В.В.) 08.12.2009 досрочно прекращены полномочия генерального директора ЗАО "Центральный рынок" Бобылева М.Л. Временно исполняющим обязанности генерального директора общества назначен Мурин К.С. (т. 2 л.д. 104-106). Соответствующие сведения об исполнительном органе юридического лица внесены в ЕГРЮЛ, что следует из Выписки на 11.12.3009 (т. 2 л.д. 55, п.п. 1075-1078).
 
    Доказательства, подтверждающие избрание названных лиц в установленном уставом порядке членами совета директоров общества, в деле отсутствуют. Доказательства признания в установленном законом порядке недействительным решения совета директоров общества об избрании Мурина К.С. единоличным исполнительным органом в деле также отсутствуют.
 
    Вместе с тем, в соответствии с уставом ЗАО "Центральный рынок" избрание единоличного исполнительного органа общества отнесено к компетенции совета директоров общества. Из протокола заседания совета директоров общества от 08.12.2009 следует, что Мурин К.С. избран генеральным директором общества при наличии кворума, единогласно всеми членами совета директоров общества.
 
    При таких обстоятельствах, а также принимая во внимание наличие в обществе корпоративного конфликта, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу об отсутствии оснований считать решения совета директоров, оформленные протоколом от 08.12.2009, не имеющими юридической силы (п. 8 ст. 68ФЗ "Об АО").
 
    Таким образом, в момент заключения договора займа (15.12.2009) полномочия Мурина К.С., действовать от имени общества без доверенности, подтверждены уставом ЗАО "Центральный рынок", а также выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 11.12.2009. В связи с этим несостоятелен довод истца о том, что договор займа от 15.12.2009 от имени ЗАО "Центральный рынок" подписан неуполномоченным лицом.
 
    Согласно п.2 ст.69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.
 
    Поскольку, при рассмотрении дела NА71-1350/2011 Закрытое акционерное общество «Центральный рынок», г.Ижевск участвовало в качестве истца, обстоятельства, установленные решением суда по указанному делу, имеют для Закрытого акционерного общества «Центральный рынок», г.Ижевск преюдициальное значение и не подлежат доказыванию при рассмотрении настоящего дела, в котором указанное лицо участвует также в качестве истца.
 
    Доказательства того, что ответчик в момент подписания акта приема-передачи выполненных работ от 10.12.09 знал либо должен был знать о том, что Мурин К.С. не является единоличным исполнительным органом ЗАО "Центральный рынок", либо о наличии у него ограничений на заключение сделки, в деле отсутствуют.
 
    Следовательно, довод истца о том, что дополнительное соглашение к договору от 09.04.09, акт приема-передачи выполненных работ от 10.12.09 и платежное поручение № 902 от 15.12.09 на перечисление ответчику сумму 480 000 руб. подписаны от имени истца неуполномоченным лицом Муриным Константином Сергеевичем, который никогда не избирался легитимным составом совета директоров истца, не соответствует закону, обстоятельствам дела и подлежит отклонению.
 
    На основании изложенного, в удовлетворении иска следует отказать.
 
    В соответствии  со ст. 110 АПК РФ, с учетом принятого по делу решения, государственная пошлина относится на истца.
 
    Кроме того, при рассмотрении настоящего дела ответчик понес судебные издержки в сумме 6 702 руб. 40 коп., выплаченной экспертной организации за проведение экспертизы, что подтверждается платежным поручением № 562 от 28.07.11 (том 4 л.д. 8), которые с учетом принятого решения подлежат взысканию с истца в пользу ответчика.
 
    Руководствуясь ст.ст.110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Удмуртской Республики
 
Р Е Ш И Л:
 
    1.В удовлетворении исковых требований отказать.
 
    2.       Взыскать с Закрытого акционерного общества «Оптторг» г.Комсомольск-на-Амуре ОГРН 1021801655688 в пользу Закрытого акционерного общества «Коопрынокуниверсал»,г.Ижевск ОГРН 1021801656030 6 702 руб. 40 коп. в возмещение расходов по оплате экспертизы.      
 
    Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия (изготовления в полном объеме)через Арбитражный суд Удмуртской Республики.
 
    Решение может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Федеральный арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его вступления в законную силу, через Арбитражный суд Удмуртской Республики при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.
 
    Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на интернет-сайтах Семнадцатого арбитражного апелляционного суда www.17aas.arbitr.ruили Федерального арбитражного суда Уральского округа  www.fasuo.arbitr.ru.
 
 
Судья                                                                                                А.М. Ходырев