Решение от 29 октября 2014 года №А70-10398/2014

 
 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТЮМЕНСКОЙ ОБЛАСТИ
 
Хохрякова д.77, г.Тюмень, 625052,тел (3452) 25-81-13, ф.(3452) 45-02-07, http://tumen.arbitr.ru, E-mail: info@tumen.arbitr.ru
 
 
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
 
РЕШЕНИЕ
 
 
г.
 
    Тюмень
 
Дело №
 
    А70-10398/2014
 
    29 октября 2014 года
 
    Резолютивная часть решения объявлена 28 октября 2014 года
 
    Решение в полном объеме изготовлено 29 октября 2014 года
 
 
    Арбитражный суд Тюменской области в составе судьи Макарова С.Л., рассмотрев в судебном заседании материалы дела по иску
 
    Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Омской области
 
    к ОАО «Омсктрансстрой»
 
    о признании  недействительными протоколов заседаний Совета директоров
 
    при ведении секретарем судебного заседания Полынцевой Н.Л.
 
    при участии в заседании:
 
    от  истца: не явились (ходатайство о рассмотрении в отсутствие);
 
    от  ответчика: не явились;
 
    установил:
 
 
    Территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Омской области обратилось в арбитражный суд  с иском  к ОАО «Омсктрансстрой» о признании недействительными: протокола заседания Совета директоров ОАО «Омсктрансстрой» от 04.06.2014 года и протокола заседания Совета директоров  ОАО «Омсктрансстрой» от 05.06.2014 года.
 
    В соответствии с пунктом 8 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с обжалованием решений органов управления юридического лица.
 
    Данными нормами процессуального права установлено правило исключительной подсудности дел по корпоративным спорам.
 
    В соответствии с пунктом 4.1 статьи 38 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исковое заявление или заявление по спору, указанному в статье 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подается в арбитражный суд по месту нахождения юридического лица, указанного в статье 225.1 настоящего Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
 
    Поскольку предметом данного спора является требование о признании недействительными протоколов заседания Совета директоров ОАО «Омсктрансстрой», следовательно,  подсудность данного спора определяется по месту нахождения указанного юридического лица.
 
    В силу пункта 2 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации место нахождения юридического лица определяется местом его государственной регистрации.
 
    Как следует из сведений, внесенных в Единый государственный реестр юридических лиц, ОАО «Омсктрансстрой» зарегистрировано в г. Тюмени. Таким образом, спор подлежит рассмотрению в Арбитражном суде Тюменской области.
 
    Исковые требования ссылками на статьи 68, 89 ФЗ «Об акционерных обществах», мотивированы тем, что  то представитель истца о заседаниях Совета директоров не извещалась и в них не участвовала, тогда, как в протоколах заседаний Совета указывалось, что она участвовала в этих заседаниях и голосовала за одобрение сделок.
 
    Представители истца и ответчика в  судебное заседание не явились. В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное разбирательство осуществляется в отсутствие не явившихся представителей  сторон.
 
    Ответчик возражения против иска не представил. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, непредставление отзыва на исковое заявление не является препятствием к рассмотрению дела по имеющимся в деле доказательствам.
 
    В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Согласно, статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.
 
    Как следует из искового заявления, по утверждению истца Российская Федерация является акционером ОАО «Омсктрансстрой» и владеет 25,5% акций  данного Общества. 28 июня 2013 года годовым общим собранием ОАО «Омсктрансстрой» представителями  акционера  Российской Федерации в Совет директоров Общества были избраны Литвинцева Т.А. и Чижова Г.В.
 
    На запланированном заседании Совета директоров, назначенном на 16.05.2014 по адресу: г. Омск, ул. Пушкина, д. 130, присутствовал один представитель интересов Российской Федерации -  Чижова Г.В.
 
    Между тем,  протокол заседания Совета директоров, состоявшегося 16.06.2014 года после рассмотрения повестки запланированного заседания, в адрес ТУ Росимущества в Омской области не направлялся.
 
    Как утверждает Истец, вместо данного протокола в адрес истца были направлены протоколы заседания Совета директоров ОАО «Омсктрансстрой» от 04.06.2014 и 05.06.2014 года. При этом, в данных протоколах указано о принятии участия представителя акционера РФ на заседаниях Совета директоров.
 
    Как следует из содержания протокола от 04 июня 2014 года, состоялось заседание Совета директоров ОАО «Омсктрансстрой»  на котором было приняты решения об определении цены продажи 11-ти объектов недвижимости по адресу: г. Омск, ул. Владивостокская, 75, об определении цены продажи 10-ти объектов недвижимости по адресу: г. Омск, мкр. Входной; об определении цены продажи 3-х объектов недвижимости по адресу: г. Омск, ул. Барабинская, 20а.
 
    Согласно протоколу 05.06.2014, 05 июня 2014 года состоялось заседание Совета директоров  ОАО «Омсктрансстрой», на котором принято решение об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность  продаже 11-ти объектов недвижимости по адресу: г. Омск, ул. Владивостокская, 75, продажи 10-ти объектов недвижимости по адресу: г. Омск, мкр. Входной и  продажи 3-х объектов недвижимости по адресу: г. Омск, ул. Барабинская, 20а.
 
    Ссылаясь на то, что представитель истца не присутствовал на заседаниях Совета директоров ОАО «Омсктрансстрой» 04.06.2014 и 05.06.2014, истец не извещался о таком заседании, участия в нем не принимал, указание в протоколе на присутствие на заседании Чижовой Г.В. не соответствует действительности, ТУ Росимущества обратилось с настоящим иском в суд.  Решения, оформленные протоколами заседания Совета директоров от 04.06.2014 и от 05.06.2014, истец считает принятыми с нарушением положений статьи 68 Федерального закона «Об акционерных обществах» и просит признать их недействительными.
 
    В соответствии с пунктом 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав.
 
    В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.
 
    Право на обжалование решения Совета директоров (наблюдательного совета) общества в соответствии с положениями Федерального закона «Об акционерных обществах» предоставлено члену Совета директоров, не участвовавшего в голосовании или голосовавшего против решения, принятого советом директоров (наблюдательным советом), и акционеру общества, посчитавшего решение, принятым с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если указанным решением нарушены права и (или) законные интересы общества или этого акционера.
 
    Согласно пункту 6 статьи 68 указанного Закона акционер вправе обжаловать в суд решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если указанным решением нарушены права и (или) законные интересы общества или этого акционера. Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если оно не повлекло за собой причинение убытков обществу или акционеру либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них и допущенные нарушения не являются существенными. Заявление акционера об обжаловании решения совета директоров (наблюдательного совета) общества может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения совета директоров (наблюдательного совета) общества в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если акционер не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.
 
    Согласно пункта 27 Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 решение совета директоров (наблюдательного совета) либо исполнительного органа акционерного общества (единоличного или коллегиального) может быть оспорено в судебном порядке путем предъявления иска о признании его недействительным как в случае, когда возможность оспаривания предусмотрена в Законе (статьи 53, 55 и др.), так и при отсутствии соответствующего указания, если принятое решение не отвечает требованиям Закона и иных нормативных правовых актов и нарушает права и охраняемые законом интересы акционера. Ответчиком по такому делу является акционерное общество.
 
    Суд считает, что ненаправление члену совета директоров общества уведомления о времени и месте проведения заседания совета директоров (неизвещение) должно расцениваться в качестве существенного нарушения порядка созыва и проведения Совета директоров.
 
    В материалы дела представлены протокол от 04.06.2014 года  и от 05.06.2014 года заседаний Совета директоров ОАО «Омсктрансстрой» с указанием на участие в них Чижовой Г.В. 
 
    Из содержания протоколов заседаний Совета директоров  ОАО «Омсктрансстрой» следует, что при принятии решений об определении цены продажи и одобрение сделок Чижова Г.В. голосовала «против».
 
    В исковом заявлении, истец утверждает, что не извещался о проведении оспариваемых собраний Совета директоров, соответственно, на нем не присутствовал и по повестке дня не голосовал.
 
    Согласно части 1 статьи 68 Федерального закона «Об акционерных обществах», заседание совета директоров (наблюдательного совета) общества созывается председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества по его собственной инициативе, по требованию члена совета директоров (наблюдательного совета), ревизионной комиссии (ревизора) общества или аудитора общества, исполнительного органа общества, а также иных лиц, определенных уставом общества. Порядок созыва и проведения заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества определяется уставом общества или внутренним документом общества.
 
    Из материалов дела не следует, что истец, был извещен об оспариваемых собраниях Совета директоров.
 
    При этом,  указание  в протоколах о принятии участия представителя истца Чижовой Г.В. не подтверждает факт проведения собрания с ее участием, поскольку не представлены первичные документы, подтверждающие проведение: журнал регистрации акционеров с подписями акционеров и бюллетени голосований, подписанные акционерами.
 
    В силу пункта 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.
 
    Поскольку, ответчик не представил суду возражений относительно существа заявленных требований, в судебное заседание не явился, какие либо доказательства, опровергающие доводы истца  не представил, требования истца считаются признанным ответчиком.
 
    При указанных обстоятельствах, суд приходит к выводу, что заседания Совета директоров ОАО «Омсктрансстрой» от 04.06.2014 и 05.06.2014  проведены в нарушение Федерального закона «Об акционерных обществах», а решения, принятые на указанных заседаниях являются недействительными.
 
    Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 65, 67, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд считает требования истца  подлежащими удовлетворению.
 
    Принимая во внимание удовлетворение исковых требований в полном объеме, освобождение истца от уплаты государственной пошлины, расходы по уплате государственной пошлины в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат взысканию с ответчика в размере 8 000 рублей в доход федерального бюджета.   
 
    Руководствуясь статьями 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
 
РЕШИЛ:
 
 
    Иск удовлетворить.
 
    Признать недействительным протокол заседания Совета директоров ОАО «Омсктрансстрой» от 4.06.2014 года.
 
    Признать недействительным протокол заседания Совета директоров ОАО «Омсктрансстрой» от 5.06.2014 года.
 
    Взыскать с ОАО «Омсктрансстрой» в доход федерального бюджета 8 000 рублей – государственной пошлины.
 
    Исполнительные листы выдать  после вступления решения в законную силу.
 
    Решение может быть обжаловано в месячный срок в Восьмой Арбитражный апелляционный суд.
 
 
 
    Судья
 
 
Макаров С.Л.