Дата принятия: 17 октября 2014г.
Номер документа: А69-2905/2014
Арбитражный суд Республики Тыва
г.Кызыл, ул.Кочетова д. 91, 667000
http://tyva.arbitr.ru; е-mail: info@tyva.arbitr.ru
О П Р Е Д Е Л Е Н И Е
об утверждении мирового соглашения и прекращении производства по делу
г. Кызыл
Дело № А69-2905/2014
17 октября 2014г.
Судья Арбитражного суда Республики Тыва Ондар Ч.Ч., при ведении протокола судебного заседания секретарем Дажы-Сегбе А.А., рассмотрев в судебном заседании мировое соглашение между Открытым акционерным обществом «Сбербанк России» в лице Кызылского отделения № 8591 и Обществом с ограниченной ответственностью «Латекс» в лице директора Котчина Вадима Чигжитовича
при участии в судебном заседании:
от истца – Добрянский В.Г.по доверенности от 08.04.13г.
от ответчика – Котчин В.Ч. директор ООО «Латекс»
УСТАНОВИЛ:
ОАО «Сбербанк России» обратилось в Арбитражный суд Республики Тыва с исковым заявлением к ООО «Латекс», Котчину Вадиму Чигжитовичу о взыскании суммы кредита в размере 17 023 363,68 рублей.
В ходе судебного разбирательства стороны заключили мировое соглашение, представив его на утверждение арбитражному суду.
Мировое соглашение подписано со стороны истца заместителем управляющего Кызылского отделения № 8591 ОАО «Сбербанк России» Таспанчик А.М., со стороны ответчика мировое соглашение подписано директором ООО «Латекс» Котчиным В.Ч. (действующим на основании прав по должности Выписка из ЕГРЮЛ).
В соответствии с ч. 4 ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны могут закончить дело мировым соглашением в порядке, предусмотренном главой 15 настоящего Кодекса.
В соответствии с частью 2 статьи 138 и частью 1 статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение; мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса.
Согласно части 3 статьи 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону.
Согласно статье 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в мировом соглашении могут содержаться условия о распределении судебных расходов.
Как следует из представленного мирового соглашения, стороны пришли к соглашению о том, что мировое соглашение заключается ими на стадии искового производства на основании ст. 39 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, в целях урегулирования спора, возникшего в связи с неисполнением Ответчиком 1 (ООО «Латекс») обязательств по возврату суммы кредита и процентов за пользование кредитом, возникших (или предусмотренных) из кредитного договора № 970 от 22.12.2011 года, заключенного с Ответчиком 1.(п.1 соглашения).
Ответчик 1, с учетом частичного погашения задолженности, признает свои обязательства перед истцом по кредитному договору по состоянию на 22 августа 2014 года (включительно) в размере 17 023 363,68 (семнадцать миллионов двадцать три тысячи триста шестьдесят три) рубля 68 копеек (далее основной долг), в том числе
· основной долг – 16 141 199,70 рублей;
· начисленные проценты – 786 322,18 рублей;
· плата за обслуживание кредита- 35 656,44 рублей;
· неустойка – 60 185,36 рублей.
Задолженность по государственной пошлине за рассмотрение дела в Арбитражном суде Республики Тыва составляет 112 116,82 рублей (п.2 соглашения).
Пунктом 3 мирового соглашения стороны предусмотрели, что Ответчик 2 (Котчин Вадим Чигжитович) признает свои обязательства по договорам, обеспечивающим исполнение обязательств по кредитному договору, в полном объеме возникших из кредитного договора № 970 от 22.12.2011 года, договора поручительства № 970-П от 22.12.2011 года, заключенному в его обеспечение (п.3).
По условиям мирового соглашения истец и ответчики договорились о следующих условиях погашения признанной ответчиком задолженности по мировому соглашению в сумме 17 023 363,68 рублей (основной долг).
Погашение задолженности осуществляется согласно следующему графику:
Дата платежа
Сумма платежа, рублей:
27.10.14
5 000,00
27.11.14
5 000,00
27.12.14
5 000,00
27.01.15
5 000,00
27.02.15
5 000,00
27.03.15
5 000,00
27.04.15
5 000,00
27.05.15
5 000,00
27.06.15
5 000,00
27.07.15
219 250,00
27.08.15
219 250,00
27.09.15
219 250,00
27.10.15
219 250,00
27.11.15
219 250,00
27.12.15
219 250,00
27.01.16
219 250,00
27.02.16
219 250,00
27.03.16
219 250,00
27.04.16
219 250,00
27.05.16
219 250,00
27.06.16
219 250,00
27.07.16
219 250,00
27.08.16
219 250,00
27.09.16
219 250,00
27.10.16
219 250,00
27.11.16
219 250,00
27.12.16
219 250,00
27.01.17
219 250,00
27.02.17
219 250,00
27.03.17
219 250,00
27.04.17
219 250,00
27.05.17
219 250,00
27.06.17
219 250,00
27.07.17
219 250,00
27.08.17
219 250,00
27.09.17
219 250,00
27.10.17
219 250,00
27.11.17
219 250,00
27.12.17
219 250,00
27.01.18
219 250,00
27.02.18
219 250,00
27.03.18
219 250,00
27.04.18
219 250,00
27.05.18
219 250,00
27.06.18
219 250,00
27.07.18
219 250,00
27.08.18
219 250,00
27.09.18
219 250,00
27.10.18
219 250,00
27.11.18
219 250,00
27.12.18
219 250,00
27.01.19
219 250,00
27.02.19
219 250,00
27.03.19
219 250,00
27.04.19
219 250,00
27.05.19
219 250,00
27.06.19
219 250,00
27.07.19
219 250,00
27.08.19
219 250,00
27.09.19
219 250,00
27.10.19
219 250,00
27.11.19
219 250,00
27.12.19
219 250,00
27.01.20
219 250,00
27.02.20
219 250,00
27.03.20
219 250,00
27.04.20
219 250,00
27.05.20
219 250,00
27.06.20
219 250,00
27.07.20
219 250,00
27.08.20
219 250,00
27.09.20
219 250,00
27.10.20
219 250,00
27.11.20
219 250,00
27.12.20
219 250,00
27.01.21
219 250,00
27.02.21
219 250,00
27.03.21
219 250,00
27.04.21
219 250,00
27.05.21
219 250,00
27.06.21
219 250,00
27.07.21
219 250,00
27.08.21
219 250,00
27.09.21
219 250,00
27.10.21
219 250,00
27.11.21
219 250,00
21.12.21
96 113,68
Итого
17 023 363,68
В соответствии с п. 5 мирового соглашения, проценты в период действия настоящегоСоглашения начисляются ежемесячно в период, установленный Графиком для выплаты основного долга (начиная с даты первого платежа в пользу Истца по дату полного погашения задолженности) — по ставке 17% (семнадцать процентов) годовых на сумму фактического остатка задолженности по основному долгу. Первая дата уплаты процентов 27 (Двадцать седьмое) число месяца, в котором утверждено судом Соглашение. В эту дату проценты уплачиваются за период с даты утверждения судом Соглашения (не включая эту дату), по 27 число месяца, в котором утверждено судом Соглашение (включительно). В дальнейшем уплата процентов производится ежемесячно не позднее 27 (Двадцать седьмого) числа каждого месяца за период с 28 числа предшествующего месяца (включительно) по 27 число текущего месяца (включительно).
При исчислении процентов на сумму долга по настоящему Соглашению в расчет принимается фактическое количество календарных дней в платежном периоде, а в году – действительное число календарных дней (365 или 366 соответственно). Средства, поступившие Истцу в счет погашения долга по настоящему Соглашению, а также перечисленные третьими лицами, направляются вне зависимости от назначения платежа, указанного в платежном документе, в следующей очередности:
1) на уплату просроченных процентов, предусмотренных разделом 2 настоящего соглашения;
2) на уплату просроченного основного долга, предусмотренного графиком;
3) на уплату срочных процентов, предусмотренных разделом 2 настоящего соглашения;
4) на уплату срочного основного долга, предусмотренного графиком;
5) на досрочную уплату основного долга, предусмотренного графиком.
Обязательства по Соглашению становятся срочными в дату наступления срока их исполнения (далее – Дата платежа). Под просроченными обязательствами в рамках Соглашения понимаются обязательства по Соглашению, не исполненные в Дату платежа. Если дата погашения соответствующей суммы долга приходится на нерабочий день, то обязательства должны быть исполнены Ответчиками не позднее первого рабочего дня, следующего за нерабочим днем. Обязательства по уплате платежей по Соглашению могут быть исполнены третьими лицами.Обязательства по погашению задолженности могут быть исполнены ранее дат, установленных Соглашением — без взимания дополнительных комиссий и штрафов.
В соответствии с п.6 соглашения, Исполнение обязательств по настоящему Соглашению обеспечивается имуществом и поручительствами на основании договоров, заключённых к моменту подписания настоящего Соглашения. После подписания данного соглашения Ответчики:
-ООО «Латекс» обязуется согласовывать с Истцом изменения: организационно-правовой формы, органов управления и/или их полномочий; создание дочерних и зависимых обществ;не предпринимать действий по увеличению/уменьшению размера уставного капитала;
-ООО «Латекс», Котчин Вадим Чигжитович обязуются письменно согласовывать любые заимствования денежных средств от третьих лиц (в форме кредитов и займов, в т.ч. облигационных, векселей и т.п.) и предоставление поручительств;
-ООО «Латекс», Котчин Вадим Чигжитович обязуются не совершать действия, влекущие утрату и/или отчуждение имущества и/или уменьшение его залоговой стоимости, переданного в залог Истцу в обеспечение обязательств по Кредитному договору, настоящему Соглашению; не предпринимать действий по увеличению обременения имущества, переданного в залог, согласно условий данного Соглашения;
-ООО «Латекс», Котчин Вадим Чигжитович обязуются не осуществлять финансовые вложения без письменного согласования с Банком до полного исполнения обязательств по Соглашению;
-ООО «Латекс» обязуется ежеквартально, не позднее календарного месяца, следующего за отчетным периодом (кварталом, полугодием, 9 месяцев), а по окончании отчетного года - не позднее 5 (Пяти) рабочих дней с даты окончания периода,установленного Федеральным законом от 29.11.1996 № 129-ФЗ «О бухгалтерском учете» для составления бухгалтерской отчетности, обеспечивать предоставление Истцу следующих документов, содержащих сведения за квартал, предшествующий дате предоставления документов:
- расшифровки кредиторской и дебиторской задолженности,
- расшифровки краткосрочных и долгосрочных финансовых вложений;
- расшифровки задолженности по долгосрочным и краткосрочным кредитам и займам;
- расшифровки полученных обеспечений;
- справки об оборотах и остатках на расчетных и текущих валютных счетах и наличии претензий к ним;
- справку ФНС о банковских счетах, открытых Ответчиками;
- копии изменений и дополнений к учредительным документам;
- расшифровку полученных обеспечений (с указанием от кого и в пользу кого получено) и выданных обеспечений (с указанием за кого и в пользу кого выдано, сроков исполнения обязательств);
- справку об оборотах и остатках на расчетных счетах в валюте Российской Федерации и иностранной валюте и наличии претензий к счетам;
- информацию на последнюю отчетную дату о дочерних (более 50% в уставном капитале) и зависимых (более 20% в уставном капитале) организациях с указанием долей участия в уставном капитале дочерних или зависимых организаций в процентах;
-ООО «Латекс» обязуется не позднее 30 календарных дней с даты подписания настоящего Соглашенияподписать соглашения к договорам банковского счёта во всех банках, кредитных учреждениях о праве Истца на списание средств без распоряжения плательщика в погашение просроченной задолженности по настоящему Соглашению.
-ООО «Латекс», Котчин Вадим Чигжитович обязуются по требованию Истца предоставлять другие отчетно-финансовые документы в течение 10 (Десяти) рабочих дней с даты получения указанного требования.
-ООО «Латекс» обязуется обеспечить предварительное согласование с Истцом сделок по приобретению и продаже любых основных средств.
Кроме того, истец и ответчики договорились о следующих условиях обеспечения обязательств по кредитному договору и соглашению:
-залог принадлежащего ООО «Латекс» имущества по Договору ипотеки №970-З/1 от 15.06.2012 (с учетом всех дополнительных соглашений и изменений к нему),
-залог принадлежащего ООО ТК «Автологистик» (ИНН 1701048676, ОГРН 1111719000260) имущества по договору ипотеки № 1 от 19.09.2014,
Также, ответчики обязаны застраховать/обеспечить страхование имущество(а), переданного в залог в соответствии с п.6.2. мирового соглашения от риска гибели, утраты, недостачи или повреждения, с назначением в качестве выгодоприобретателя истца на все случаи, предусмотренные правилами страхования страховщика (необходимый пакет), и своевременно продлевать страхование до полного исполнения обязательств по соглашению. При страховании имущества ответчики обязаны предварительно согласовать (обеспечить согласование) с истцом условия договора страхования, в том числе, но неисключительно, страховую сумму, возможность продления срока действия договора страхования. Страхование может осуществляться всеми страховыми компаниями, удовлетворяющими требованиям истца, в том числе заключившими с истцом соглашение о сотрудничестве и включенными в публикуемый на официальном сайте истца в сети интернет перечень страховых компаний, участвующих в страховании залогового имущества. Если по истечении срока действия договора страхования страховая компания перестала удовлетворять требованиям истца, опубликованным на его официальном сайте в сети интернет, истец вправе потребовать заменить страховую компанию, а ответчики обязаны заменить (обеспечить замену) страховую компанию в срок, указанный в требовании истца. Ответчики обязаны передать (обеспечить передачу) истцу копию страхового полиса (если такой имеется) и/или копию договора страхования (если такой имеется) (дополнительного соглашения о продлении срока действия договора страхования), заверенные подписью руководителя и печатью страхователя, в течение 3 (Трех) рабочих дней с даты заключения договора страхования или дополнительного соглашения о продлении срока действия договора страхования. Ответчики обязаны передать (обеспечить передачу) истцу копии платежных документов, подтверждающих оплату страховой премии (каждой части страховой премии), заверенные подписью руководителя и печатью плательщика, в течение 5 (Пяти) рабочих дней с даты оплаты страховой премии (соответствующей части страховой премии). При продлении срока действия договора страхования страховая сумма может быть изменена по согласованию с истцом.
При заключении договора страхования со страховой компанией, не заключившей с истцом соглашение о сотрудничестве, ответчики обязаны заключить (обеспечить заключение) соглашение о порядке работы со страховым возмещением на условиях, удовлетворяющих требованиям истца. При заключении нового договора страхования со страховой компанией, не заключившей с истцом соглашение о сотрудничестве, ответчики обязаны в течение 3 (Трех) рабочих дней с даты заключения нового договора страхования заключить (обеспечить заключение) новое соглашение о порядке работы со страховым возмещением на условиях, удовлетворяющих требованиям истца.
Замена выгодоприобретателя по договору страхования возможна только после получения письменного согласия Истца.
Пунктом 7 мирового соглашения стороны предусмотрели, что ответчик 1 обязуется компенсировать истцу расходы по оплате 100 % государственной пошлины за рассмотрение дела в Арбитражном суде Республики Тыва в сумме 112 116,82 рублей. Ответчик 1 обязуется перечислить денежные средства в указанной сумме на расчетный счет, указанный в реквизитах сторон, не позднее 10 календарных дней с даты утверждения мирового соглашения.
В случае полного или частичного неисполнения должником обязательств, предусмотренных п.3 – 7 мирового соглашения, истец вправе обратиться в суд с заявлением о выдаче исполнительных листов на принудительное досрочное взыскание солидарно всей суммы задолженности в полном объеме, указанной в п.2 соглашения, (за вычетом внесенных платежей) а также с заявлением о выдаче исполнительных листов на обращение взыскания на заложенное по кредитному договору, с учетом мирового соглашения, имущество. Заключение настоящего соглашения не прекращает действие кредитных договоров, а так же договоров заключённых в их обеспечение, заключённых между истцом и ответчиками. Обязательства по указанному договору исполняются путём выполнения условий настоящего соглашения. Кредитный договор и договоры, заключённые в их обеспечение, действуют в части, не противоречащей условиям настоящего соглашения. Обязательства по погашению задолженности могут быть исполнены третьими лицами и ранее дат, установленных Мировым соглашением, без взимания дополнительных комиссий и штрафов (пп. 8, 9,10).
При таких обстоятельствах, учитывая, что представленное мировое соглашение по форме соответствует требованиям ст.ст. 139, 140 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заключено в интересах обеих сторон, не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы других лиц, на основании главы 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд полагает, что мировое соглашение подлежит утверждению, а производство по делу - прекращению.
Руководствуясь статьями 110, 139, 140, 141, 150, 151, 184, 188 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, суд
ОПРЕДЕЛИЛ:
1. Утвердить мировое соглашение от 17 октября 2014г. по делу А69-2905/2014 между Открытым акционерным обществом «Сбербанк России» в лице Кызылского отделения № 8591 и Обществом с ограниченной ответственностью «Латекс» (ОГРН 1091719001538) в лице директора Котчина Вадима Чигжитовича о нижеследующем:
· Мировое соглашение заключается ими на стадии искового производства на основании ст. 39 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, в целях урегулирования спора, возникшего в связи с неисполнением Ответчиком 1 (ООО «Латекс») обязательств по возврату суммы кредита и процентов за пользование кредитом, возникших (или предусмотренных) из кредитного договора № 970 от 22.12.2011 года, заключенного с Ответчиком 1.(п.1 соглашения).
· Ответчик 1, с учетом частичного погашения задолженности, признает свои обязательства перед истцом по кредитному договору по состоянию на 22 августа 2014 года (включительно) в размере 17 023 363,68 (семнадцать миллионов двадцать три тысячи триста шестьдесят три) рубля 68 копеек (далее основной долг), в том числе: основной долг – 16 141 199,70 рублей; начисленные проценты – 786 322,18 рублей; плата за обслуживание кредита- 35 656,44 рублей; неустойка – 60 185,36 рублей.
· Ответчик 2 (Котчин Вадим Чигжитович) признает свои обязательства по договорам, обеспечивающим исполнение обязательств по кредитному договору, в полном объеме возникших из кредитного договора № 970 от 22.12.2011 года, договора поручительства № 970-П от 22.12.2011 года, заключенному в его обеспечение.
· Погашение задолженности осуществляется согласно следующему графику:
Дата платежа
Сумма платежа, рублей:
27.10.14
5 000,00
27.11.14
5 000,00
27.12.14
5 000,00
27.01.15
5 000,00
27.02.15
5 000,00
27.03.15
5 000,00
27.04.15
5 000,00
27.05.15
5 000,00
27.06.15
5 000,00
27.07.15
219 250,00
27.08.15
219 250,00
27.09.15
219 250,00
27.10.15
219 250,00
27.11.15
219 250,00
27.12.15
219 250,00
27.01.16
219 250,00
27.02.16
219 250,00
27.03.16
219 250,00
27.04.16
219 250,00
27.05.16
219 250,00
27.06.16
219 250,00
27.07.16
219 250,00
27.08.16
219 250,00
27.09.16
219 250,00
27.10.16
219 250,00
27.11.16
219 250,00
27.12.16
219 250,00
27.01.17
219 250,00
27.02.17
219 250,00
27.03.17
219 250,00
27.04.17
219 250,00
27.05.17
219 250,00
27.06.17
219 250,00
27.07.17
219 250,00
27.08.17
219 250,00
27.09.17
219 250,00
27.10.17
219 250,00
27.11.17
219 250,00
27.12.17
219 250,00
27.01.18
219 250,00
27.02.18
219 250,00
27.03.18
219 250,00
27.04.18
219 250,00
27.05.18
219 250,00
27.06.18
219 250,00
27.07.18
219 250,00
27.08.18
219 250,00
27.09.18
219 250,00
27.10.18
219 250,00
27.11.18
219 250,00
27.12.18
219 250,00
27.01.19
219 250,00
27.02.19
219 250,00
27.03.19
219 250,00
27.04.19
219 250,00
27.05.19
219 250,00
27.06.19
219 250,00
27.07.19
219 250,00
27.08.19
219 250,00
27.09.19
219 250,00
27.10.19
219 250,00
27.11.19
219 250,00
27.12.19
219 250,00
27.01.20
219 250,00
27.02.20
219 250,00
27.03.20
219 250,00
27.04.20
219 250,00
27.05.20
219 250,00
27.06.20
219 250,00
27.07.20
219 250,00
27.08.20
219 250,00
27.09.20
219 250,00
27.10.20
219 250,00
27.11.20
219 250,00
27.12.20
219 250,00
27.01.21
219 250,00
27.02.21
219 250,00
27.03.21
219 250,00
27.04.21
219 250,00
27.05.21
219 250,00
27.06.21
219 250,00
27.07.21
219 250,00
27.08.21
219 250,00
27.09.21
219 250,00
27.10.21
219 250,00
27.11.21
219 250,00
21.12.21
96 113,68
Итого
17 023 363,68
· Проценты в период действия настоящегоСоглашения начисляются ежемесячно в период, установленный Графиком для выплаты основного долга (начиная с даты первого платежа в пользу Истца по дату полного погашения задолженности) — по ставке 17% (семнадцать процентов) годовых на сумму фактического остатка задолженности по основному долгу. Первая дата уплаты процентов 27 (Двадцать седьмое) число месяца, в котором утверждено судом Соглашение. В эту дату проценты уплачиваются за период с даты утверждения судом Соглашения (не включая эту дату), по 27 число месяца, в котором утверждено судом Соглашение (включительно). В дальнейшем уплата процентов производится ежемесячно не позднее 27 (Двадцать седьмого) числа каждого месяца за период с 28 числа предшествующего месяца (включительно) по 27 число текущего месяца (включительно). При исчислении процентов на сумму долга по настоящему Соглашению в расчет принимается фактическое количество календарных дней в платежном периоде, а в году – действительное число календарных дней (365 или 366 соответственно).Средства, поступившие Истцу в счет погашения долга по настоящему Соглашению, а также перечисленные третьими лицами, направляются вне зависимости от назначения платежа, указанного в платежном документе, в следующей очередности: на уплату просроченных процентов, предусмотренных разделом 2 настоящего соглашения; на уплату просроченного основного долга, предусмотренного графиком; на уплату срочных процентов, предусмотренных разделом 2 настоящего соглашения; на уплату срочного основного долга, предусмотренного графиком; на досрочную уплату основного долга,предусмотренного графиком.
Обязательства по Соглашению становятся срочными в дату наступления срока их исполнения (далее – Дата платежа). Под просроченными обязательствами в рамках Соглашения понимаются обязательства по Соглашению, не исполненные в Дату платежа. Если дата погашения соответствующей суммы долга приходится на нерабочий день, то обязательства должны быть исполнены Ответчиками не позднее первого рабочего дня, следующего за нерабочим днем. Обязательства по уплате платежей по Соглашению могут быть исполнены третьими лицами.Обязательства по погашению задолженности могут быть исполнены ранее дат, установленных Соглашением — без взимания дополнительных комиссий и штрафов. Исполнение обязательств по настоящему Соглашению обеспечивается имуществом и поручительствами на основании договоров, заключённых к моменту подписания настоящего Соглашения. После подписания данного соглашения Ответчики: ООО «Латекс» обязуется согласовывать с истцом изменения: организационно-правовой формы, органов управления и/или их полномочий; создание дочерних и зависимых обществ; не предпринимать действий по увеличению/уменьшению размера уставного капитала; ООО «Латекс», Котчин Вадим Чигжитович обязуются письменно согласовывать любые заимствования денежных средств от третьих лиц (в форме кредитов и займов, в т.ч. облигационных, векселей и т.п.) и предоставление поручительств; ООО «Латекс», Котчин Вадим Чигжитович обязуются не совершать действия, влекущие утрату и/или отчуждение имущества и/или уменьшение его залоговой стоимости, переданного в залог Истцу в обеспечение обязательств по Кредитному договору, настоящему Соглашению; не предпринимать действий по увеличению обременения имущества, переданного в залог, согласно условий данного Соглашения; ООО «Латекс», Котчин Вадим Чигжитович обязуются не осуществлять финансовые вложения без письменного согласования с Банком до полного исполнения обязательств по Соглашению; ООО «Латекс» обязуется ежеквартально, не позднее календарного месяца, следующего за отчетным периодом (кварталом, полугодием, 9 месяцев), а по окончании отчетного года - не позднее 5 (Пяти) рабочих дней с даты окончания периода, установленного Федеральным законом от 29.11.1996 № 129-ФЗ «О бухгалтерском учете» для составления бухгалтерской отчетности, обеспечивать предоставление Истцу следующих документов, содержащих сведения за квартал, предшествующий дате предоставления документов: расшифровки кредиторской и дебиторской задолженности, расшифровки краткосрочных и долгосрочных финансовых вложений; расшифровки задолженности по долгосрочным и краткосрочным кредитам и займам; расшифровки полученных обеспечений; справки об оборотах и остатках на расчетных и текущих валютных счетах и наличии претензий к ним; справку ФНС о банковских счетах, открытых Ответчиками; копии изменений и дополнений к учредительным документам; расшифровку полученных обеспечений (с указанием от кого и в пользу кого получено) и выданных обеспечений (с указанием за кого и в пользу кого выдано, сроков исполнения обязательств); справку об оборотах и остатках на расчетных счетах в валюте Российской Федерации и иностранной валюте и наличии претензий к счетам; информацию на последнюю отчетную дату о дочерних (более 50% в уставном капитале) и зависимых (более 20% в уставном капитале) организациях с указанием долей участия в уставном капитале дочерних или зависимых организаций в процентах. ООО «Латекс» обязуется не позднее 30 календарных дней с даты подписания настоящего Соглашения подписать соглашения к договорам банковского счёта во всех банках, кредитных учреждениях о праве Истца на списание средств без распоряжения плательщика в погашение просроченной задолженности по настоящему Соглашению. ООО «Латекс», Котчин Вадим Чигжитович обязуются по требованию Истца предоставлять другие отчетно-финансовые документы в течение 10 (Десяти) рабочих дней с даты получения указанного требования. ООО «Латекс» обязуется обеспечить предварительное согласование с Истцом сделок по приобретению и продаже любых основных средств. Залог принадлежащего ООО «Латекс» имущества по Договору ипотеки №970-З/1 от 15.06.2012 (с учетом всех дополнительных соглашений и изменений к нему), залог принадлежащего ООО ТК «Автологистик» (ИНН 1701048676, ОГРН 1111719000260) имущества по договору ипотеки № 1 от 19.09.2014. Ответчики обязаны застраховать/обеспечить страхование имущество(а), переданного в залог в соответствии с п.6.2. мирового соглашения от риска гибели, утраты, недостачи или повреждения, с назначением в качестве выгодоприобретателя истца на все случаи, предусмотренные правилами страхования страховщика (необходимый пакет), и своевременно продлевать страхование до полного исполнения обязательств по соглашению. При страховании имущества ответчики обязаны предварительно согласовать (обеспечить согласование) с истцом условия договора страхования, в том числе, но неисключительно, страховую сумму, возможность продления срока действия договора страхования. Страхование может осуществляться всеми страховыми компаниями, удовлетворяющими требованиям истца, в том числе заключившими с истцом соглашение о сотрудничестве и включенными в публикуемый на официальном сайте истца в сети интернет перечень страховых компаний, участвующих в страховании залогового имущества. Если по истечении срока действия договора страхования страховая компания перестала удовлетворять требованиям истца, опубликованным на его официальном сайте в сети интернет, истец вправе потребовать заменить страховую компанию, а ответчики обязаны заменить (обеспечить замену) страховую компанию в срок, указанный в требовании истца. Ответчики обязаны передать (обеспечить передачу) истцу копию страхового полиса (если такой имеется) и/или копию договора страхования (если такой имеется) (дополнительного соглашения о продлении срока действия договора страхования), заверенные подписью руководителя и печатью страхователя, в течение 3 (Трех) рабочих дней с даты заключения договора страхования или дополнительного соглашения о продлении срока действия договора страхования. Ответчики обязаны передать (обеспечить передачу) истцу копии платежных документов, подтверждающих оплату страховой премии (каждой части страховой премии), заверенные подписью руководителя и печатью плательщика, в течение 5 (Пяти) рабочих дней с даты оплаты страховой премии (соответствующей части страховой премии). При продлении срока действия договора страхования страховая сумма может быть изменена по согласованию с истцом. При заключении договора страхования со страховой компанией, не заключившей с истцом соглашение о сотрудничестве, ответчики обязаны заключить (обеспечить заключение) соглашение о порядке работы со страховым возмещением на условиях, удовлетворяющих требованиям истца. При заключении нового договора страхования со страховой компанией, не заключившей с истцом соглашение о сотрудничестве, ответчики обязаны в течение 3 (Трех) рабочих дней с даты заключения нового договора страхования заключить (обеспечить заключение) новое соглашение о порядке работы со страховым возмещением на условиях, удовлетворяющих требованиям истца. Замена выгодоприобретателя по договору страхования возможна только после получения письменного согласия истца.
· Ответчик 1 обязуется компенсировать истцу расходы по оплате 100 % государственной пошлины за рассмотрение дела в Арбитражном суде Республики Тыва в сумме 112 116,82 рублей. Ответчик 1 обязуется перечислить денежные средства в указанной сумме на расчетный счет, указанный в реквизитах сторон, не позднее 10 календарных дней с даты утверждения мирового соглашения.
· В случае полного или частичного неисполнения должником обязательств, предусмотренных п.3 – 7 мирового соглашения, истец вправе обратиться в суд с заявлением о выдаче исполнительных листов на принудительное досрочное взыскание солидарно всей суммы задолженности в полном объеме, указанной в п.2 соглашения, (за вычетом внесенных платежей) а также с заявлением о выдаче исполнительных листов на обращение взыскания на заложенное по кредитному договору, с учетом мирового соглашения, имущество.
· Заключение настоящего соглашения не прекращает действие кредитных договоров, а так же договоров заключённых в их обеспечение, заключённых между истцом и ответчиками. Обязательства по указанному договору исполняются путём выполнения условий настоящего соглашения. Кредитный договор и договоры, заключённые в их обеспечение, действуют в части, не противоречащей условиям настоящего соглашения.
· Обязательства по погашению задолженности могут быть исполнены третьими лицами и ранее дат, установленных Мировым соглашением, без взимания дополнительных комиссий и штрафов.
2. Мировое соглашение, не исполненное добровольно подлежит принудительному исполнению по правилам раздела VП АПК РФ на основании исполнительного листа, выдаваемого арбитражным судом по ходатайству истца или ответчика.
3 Настоящее Мировое соглашение подписано представителем сторон на каждой странице, составлено в 3 (Трех) экземплярах, по одному для каждой из сторон, третий экземпляр - для Арбитражного суда Республики Тыва.
4. Последствия прекращения производства по делу в связи с заключением настоящего Мирового соглашения и утверждения его судом, предусмотренные частью 2 статьи 150 и частью 3 статьи 151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, сторонам разъяснены и понятны.
5. Прекратить производство по делу № А69-2905/2014 в связи с утверждением мирового соглашения.
6. Определение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в течение месяца со дня со дня вынесения определения.
Судья Ондар Ч.Ч.
