Дата принятия: 31 октября 2014г.
Номер документа: А68-6474/2014
Именем Российской Федерации
Арбитражный суд Тульской области
РЕШЕНИЕ
г. Тула Дело № А68-6474/2014
Дата объявления резолютивной части решения «24» октября 2014 года
Дата изготовления решения в полном объеме «31» октября 2014 года
Арбитражный суд Тульской области в составе судьи Тажеевой Л.Д.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Талановой Т.П.,
рассмотрев исковое заявление
Мухиной Елены Зинуровны
к обществу с ограниченной ответственностью «Промышленные металлоконструкции» ИНН (7103503376) ОГРН (1087154027190), Алешичеву И.В., Патрикову О.А.
- об обязании участников общества с ограниченной ответственностью «Промышленные металлоконструкции» принять решение о прекращении с 18.07.2013 г. полномочий генерального директора Мухиной Е.З. на основании поданного Мухиной Е.З. заявления от 18.07.2013 г.,
- об обязании общества с ограниченной ответственностью «Промышленные металлоконструкции» подать в установленном ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» порядке в Межрайонную ИФНС России № 10 по Тульской области заявление о внесении в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в связи с прекращением полномочий единоличного исполнительного органа- генерального директора общества с ограниченной ответственностью «Промышленные металлоконструкции» Мухиной Е.З.
третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований на предмет спора, Межрайонная ИФНС России № 10 по Тульской области; конкурсный управляющий ООО «Промышленные металлоконструкции» Сапегин И.С.
при участии:
от истца – Мухина Е.З. паспорт;
от ответчика - ООО «Промышленные металлоконструкции» конкурсный управляющий Сапегин И.С. паспорт.
от третьего лица - Межрайонной ИФНС России №10 по Тульской области Курбачева Г.Ю. уд., доверен.;
Иные лица не явились, уведомлены надлежаще.
УСТАНОВИЛ:
Мухина Елена Зинуровна обратилась в Арбитражный суд Тульской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Промышленные металлоконструкции» (далее – ООО «ПМК»), участникам этого общества Алешичеву И.В. и Патрикову О.А. об обязании участников ООО «ПМК» принять решение о прекращении с 18.07.2013 г. полномочий генерального директора Мухиной Е.З. на основании поданного Мухиной Е.З. заявления от 18.07.2013 г., а также об обязании ООО «ПМК» подать в установленном Федеральным законом «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» порядке в Межрайонную инспекцию ФНС России № 10 по Тульской области заявление о внесении в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в связи с прекращением полномочий единоличного исполнительного органа - генерального директора общества с ограниченной ответственностью «Промышленные металлоконструкции» Мухиной Е.З.
Истец пояснила, что решением собрания участников ООО «ПМК» от 16.07.2008 (протокол №1) она была избрана генеральным директором этого общества сроком на 5 лет. Её полномочия по уставу и договору заканчивались 16.07.2013. Не желая в дальнейшем работать в обществе, она 5.07.2014 направила в общество и его участникам заявление от 04.07.2013 об освобождении ее от должности генерального директора с 18.07.2013. С даты направления заявления об увольнении она перестала исполнять обязанности генерального директора общества. Участники общества Патриков О.А. и Алешичев И.Е. не принимали решений ни о прекращении ее полномочий в качестве генерального директора общества, ни об избрании нового генерального директора. До настоящего времени в ЕГРЮЛ генеральным директором значится истец. Внести в ЕГРЮЛ сведения о прекращении ее полномочий единоличного исполнительного органа она не может, т.к. указанная функция относится к прерогативе вновь избранного генерального директора ООО «ПМК».
ООО «ПМК», в лице конкурсного управляющего, исковые требования истца не признало, пояснив, что определением Арбитражного суда Тульской области от 10.04.2014 по делу №А68-1055/24 в отношении этого общества была введена процедура наблюдения. Решением суда от 27.08.2014 ООО «ПМК» было признано банкротом, конкурсным управляющим утвержден Сапегин И.С. 18.09.2014 в ЕГРЮЛ была внесена запись о конкурсном управляющем Сапегине И.С., как лице, имеющем право действовать от имени ООО «ПМК». В соответствии с п. 2 ст. 126 Федерального закона «О банкротстве (несостоятельности) с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника. В соответствии со ст. 129 закона «О несостоятельности (банкротстве) с даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве, или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника. В связи с этим с 27.08.2014 общее собрание ООО «ПМК» не вправе принимать решение о прекращении полномочий генерального директора Мухиной Е.З., а само общество не может подать в налоговый орган заявление о внесении сведений о прекращении полномочий истца в качестве генерального директора, т.к. изменения уже внесены в ЕГРЮЛ на основании решения суда по делу №А68-1055/14.
Ответчики Патриков О.А. и Алешичев И.Е. в судебные заседания не являлись, отзыв по делу не представили.
Третье лицо МИФНС №10 по Тульской области исковые требования истца считает не подлежащими удовлетворению по тем же основаниям, что и ООО «ПМК» в лице конкурсного управляющего.
Судом установлено следующее:
ООО «ПМК» было учреждено 16.07.2008. Его учредителями выступили истец Мухина Е.З., Патриков О.А. и Алешичев И.Е. с равными долями номинальной стоимостью по 4000 руб.
В соответствии с п. 84 устава ООО «ПМК» генеральный директор избирается общим собранием участников общества на срок не менее 5 лет.
Мухина Е.З. на учредительном собрании была избрана генеральным директором ООО «ПМК» сроком на 5 лет.
17.09.2012 Мухина Е.З. вышла из участников ООО «ПМК» на основании поданного ею заявления, но продолжала осуществлять функции единоличного исполнительного органа общества.
Решением собрания участников от 17.09.2012 доля вышедшего участника Мухиной Е.З. была перераспределена между оставшимися участниками Патриковым О.А. и Алешичевым И.Е., ставшими владельцами равного количества долей по 50% уставного капитала.
5.07.2013 истец ценными письмами с описью вложения направила в адрес ООО «ПМК», Патрикова О.А. и Алешичева И.Е. заявление от 4.07.2013 с просьбой об увольнении её с должности директора с 18.07.2013.
Истец пояснила, что ответ на свое заявление не получила, собрание участников общества с повесткой дня о прекращении полномочий генерального директора и избрании нового генерального директора не проводилось. Ответчики доказательств обратного не представили.
Определением Арбитражного суда Тульской области от 10.04.2014 по делу №А68-1055/14 в отношении ООО «ПМК» была введена процедура наблюдения.
Решением суда от 27.08.2014 ООО «ПМК» было признано банкротом, конкурсным управляющим утвержден Сапегин И.С.
18.09.2014 в ЕГРЮЛ была внесена запись о конкурсном управляющем Сапегине И.С., как лице, имеющем право действовать от имени ООО «ПМК».
Исследовав материалы дела, выслушав в прениях стороны, суд считает исковые требования истца не подлежащими удовлетворению на основании следующего:
Согласно статье 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.
Рассмотрение вопросов об образовании единоличных исполнительных органов обществ и досрочном прекращении их полномочий согласно п. 2 ст. 33 и ст. 39 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью" относится к исключительной компетенции общего собрания участников общества.
В рассматриваемом случае срок полномочий истца, как генерального директора общества, закончился 16.07.2013 года, с истечением периода, на который истец была избрана генеральным директором общества. На новый срок Мухина Е.З. собранием участников ООО ПМК» не переизбиралась. Как пояснила Мухина Е.З., она фактически перестала выполнять функции единоличного исполнительного органа общества с момента подачи заявления об увольнении. Доказательств, свидетельствующих об ином, в дело не представлено. При этом, поскольку участники общества после истечения срока полномочий Мухиной Е.З. в качестве единоличного исполнительного органа не избрали нового генерального директора, сведения о Мухиной Е.З., как единоличном исполнительном органе, продолжали содержаться в ЕГРЮЛ.
Решением Арбитражного суда Тульской области от 27.08.2014 по делу №А68-1055/14 ООО «ПМК» было признано банкротом, конкурсным управляющим утвержден Сапегин И.С.
В соответствии с п. 2 ст. 126 Федерального закона «О банкротстве (несостоятельности) с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника, иных органов управления должника (за исключением полномочий общего собрания участников должника принимать решения принимать решения о заключении соглашений об условиях предоставления денежных средств третьим лицом или третьими лицами для исполнения обязательств должника).
В соответствии со ст. 129 закона «О несостоятельности (банкротстве) с даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве, или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника.
В связи с названными положениями закона с 27.08.2014 общее собрание участников ООО «ПМК» не вправе принимать решений об избрании нового генерального директора, т.к. лицо, правомочное выступать от имени общества в качестве руководителя определено законом – конкурсный управляющий. С даты утверждения судом конкурсного управляющего прекращаются и полномочия единоличного исполнительного органа общества, действовавшего на основании решения собрания участников и заключенного во исполнение такого решения трудового договора.
При этом суд считает необходимым отметить, что подп. 4 п. 1 ст. 33 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» к компетенции общего собрания участников относит образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий. В рассматриваемом же случае речь о досрочном прекращении полномочий не шла. Возникшие у истца на основании решения общего собрания участников ООО «ПМК» полномочия генерального директора этого общества истекли 16.07.2013 и специального решения собрания участников о прекращении полномочий истца не требовалось.
Представленной выпиской из ЕГРЮЛ в отношении ООО «ПМК» подтверждается внесение 18.09.2014 внесение записи ГРН 2147154374013 о конкурсном управляющем Сапегине И.С., как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица.
С учетом вышеизложенного, основания для удовлетворения исковых требований истца к ответчикам ООО «ПМК», Алешичеву И.В., Патрикову О.А. отсутствуют.
Руководствуясь статьями 102, 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
Р Е Ш И Л:
Отказать полностью Мухиной Елене Зинуровне в удовлетворении исковых требований к обществу с ограниченной ответственностью «Промышленные металлоконструкции».
Судебные расходы по уплате государственной пошлины отнести на Мухину Елену Зинуровну.
На решение может быть подана апелляционная жалоба в Двадцатый арбитражный апелляционный суд, жалоба подается через Арбитражный суд Тульской области.
Судья Л.Д. Тажеева
