Дата принятия: 24 октября 2014г.
Номер документа: А67-6268/2012
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТОМСКОЙ ОБЛАСТИ
пр. Кирова д. 10, г. Томск, 634050, тел. (3822)284083, факс(3822)284077, http://tomsk.arbitr.ru, e-mail: info@tomsk.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г. Томск Дело № А67- 6268/2012
Резолютивная часть решения объявлена 23 октября 2014 года
Полный текст решения изготовлен 24 октября 2014 года
Арбитражный суд Томской области в составе судьи Н.Ю. Ереминой,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Н.М. Набатниковой,
рассмотрев в судебном заседании дело
по иску Поцелуевой Марины Владимировны
к Чудинову Борису Викторовичу, Коневских Сергею Васильевичу, Берсеневу Дмитрию Николаевичу
третьи лица: Инспекция Федеральной налоговой службы по г. Полевскому Свердловской области, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 17 по Московской области, закрытое акционерное общество «Технологии обработки металлов», Албаков Мовсар Махмудович, закрытое акционерное общество «Арт Пипл Групп»
о признании недействительной сделки в силу ее ничтожности – договор купли-продажи ценных бумаг от 29.04.2010 между Чудмновым Б.В. и Берсеневым Д.Н. и передаточное распоряжение от 29.04.2010; о признании за Поцелуевой М.В. права собственности на 100 обыкновенных бездокументарных акций ЗАО «АртПиплГрупп» государственный регистрационный номер выпуска 1-01-10393-к; о признании признать недействительной сделки в силу ее ничтожности – договор залога ценных бумаг от 13.05.2010 между Чудиновым Б.В. и Коневских С.В.,
при участии в заседании:
от истца – Фахрутдиновой Г.С. по доверенности от 13.10.2014,
от ответчиков – не явились (извещены),
от третьих лиц: ЗАО «Арт Пипл Групп» - Адамова В.Н. по доверенности № 3 от 01.11.2012, от иных третьих лиц - не явились (извещены),
У С Т А Н О В И Л:
Закрытое акционерное общество «Арт Пипл Групп», Поцелуева Марина Владимировна обратились в Арбитражный суд Московской области в рамках дела №А41-14007/11 со встречным исковым заявлением к Чудинову Борису Викторовичу о признании недействительными в силу ничтожности договора купли-продажи ценных бумаг – 100 штук акций ЗАО «Арт Пипл Групп» от 29.04.2010, заключенного между Чудиновым Борисом Викторовичем и Берсеневым Дмитрием Николаевичем, и договора залога ценных бумаг – 100 штук акций ЗАО «Арт Пипл Групп» от 13.05.2010, заключенного между Чудиновым Борисом Викторовичем и Коневских Сергеем Васильевичем.
Определением Арбитражного суда Московской области от 26.07.2011 встречное исковое заявление принято к производству арбитражного суда в рамках дела №А41-14007/11. Определением суда от 10.02.2012 встречные исковые требования выделены в отдельное производство, определением от 15.03.2012 приняты к производству арбитражного суда.
Определением Арбитражного суда Московской области от 25.06.2012 дело по иску ЗАО «Арт Пипл Групп», Поцелуевой Марины Владимировны к Чудинову Борису Викторовичу о признании сделок недействительными передано на рассмотрение Арбитражного суда Томской области.
Определением Арбитражного суда Томской области от 02.11.2012 Коневских Сергей Васильевич и Берсенев Дмитрий Николаевич привлечены к участию в деле в качестве соответчиков.
Определением арбитражного суда от 30.11.2012 закрытое акционерное общество «Технологии обработки металлов» привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика.
Определением от 16.01.2013 принят отказ ЗАО «Арт Пипл Групп» от исковых требований. Производство по делу № А67-6268/2012 в указанной части прекращено.
Определением суда от 12.02.2013 Албаков Мовсар Махмудович привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.
Решением Арбитражного суда Томской области от 15.07.2013, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2013, в удовлетворении исковых требований отказано.
Постановлением Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 23.01.2014 решение Арбитражного суда Томской области от 15.07.2013 и постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2013 по делу № А67-6268/2012 отменены, дело направлено в арбитражный суд первой инстанции на новое рассмотрение.
В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество «Арт Пипл Групп» (далее - ЗАО «АПГ»).
В соответствии со статьей 49 судом принято уточнение исковых требований, в котором истец просил признать недействительной сделку в силу ее ничтожности, договор купли-продажи ценных бумаг от 29.04.2010 между Чудиновым Б.В. и Берсеневым Д.Н., признать недействительной сделку в силу ее ничтожности, договор залога ценных бумаг от 13.05.2010 между Чудиновым Б.В. и Коневских С.В.
В материалы дела через канцелярию суда 22.07.2014 поступили письменные уточнения исковых требований, согласно которым истец просит признать: недействительной сделку в силу ее ничтожности – договор купли-продажи ценных бумаг от 29.04.2010 между Чудиновым Б.В. и Берсеневым Д.Н. и передаточное распоряжение от 29.04.2010; признать за Поцелуевой М.В. право собственности на 100 обыкновенных бездокументарных акций ЗАО «АртПиплГрупп» государственный регистрационный номер выпуска 1-01-10393-к; признать недействительной сделку в силу ее ничтожности – договор залога ценных бумаг от 13.05.2010 между Чудиновым Б.В. и Коневских С.В.
Уточнение исковых требований в соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом принято, требования рассматриваются во вновь заявленном объеме.
Представители ответчиков, третьих лиц, которые согласно статье 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации считаются извещенными надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, не явились. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проводится в отсутствие представителей указанных лиц.
В отзыве на иск ответчик Чудинов Б.В. указал, что ни в исковом заявлении, ни при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции, ни в апелляционной жалобе, истец не смог указать, какие его права и законные интересы он считает нарушенными заключением между Чудиновым Б.В. и Бересеневым Д.Н. договора купли-продажи ценных бумаг от 29.04.2010, каким образом применительно к пункту 2 ст. 166 Гражданского кодекса РФ арбитражный суд сможет обеспечить им защиту; запись в реестре акционеров ЗАО «Арт Пипл Групп» о правах Чудинова Б.В. на 100 акций ЗАО «Арт Пипл Групп» внесена 29.04.2010, поэтому Берсенев Д.Н. на момент заключения договоров купли-продажи от 01.06.2010 не являлся собственником акций ЗАО «Арт Пипл Групп» и не имел права на их отчуждение, следовательно, договор купли-продажи акций от 01.06.2010, заключенный между Поцелуевой М.В. и Берсеневым Д.Н., является ничтожной сделкой, в силу его несоответствия ст. 168, 209, 454 Гражданского кодекса РФ; Поцелуева М.В. не представила в материалы дела доказательства, которые бы подтверждали факт совершения ею каких-либо операций в реестре акционеров ЗАО «Арт Пипл Групп», учитывая, что сведения о Поцелуевой М.В. отсутствуют в реестре акционеров ЗАО «Арт Пипл Групп», она не является стороной договора купли-продажи акций от 29.04.2010, доказательства внесения записи в реестр о переходе прав на акции, открытии лицевого счета на имя Поцелуева М.В. следует признать, что само по себе заключение договора купли-продажи акций от 01.06.2010 без совершения держателем реестра действий по фиксации прав на акции (на основании оформленного продавцом передаточного распоряжения) не является основанием для удовлетворения заявленного иска о признании права собственности на акции; указал, что истцом требования о признании недействительным передаточного распоряжения от 29.04.2010 и признании за ним права собственности на 100 обыкновенных бездокументарных акций ЗАО «Арт Пипл Групп» подано за пределами срока исковой давности и просил применить последствия пропуска Поцелуевой М.В. срока обращения в суд, отказав в удовлетворении Поцелуевой М.В. требования о признании недействительным передаточного распоряжения от 29.04.2010, требования о признании за ней права собственности на 100 обыкновенных бездокументарных акций ЗАО «Арт Пипл Групп» (более подробно доводы ответчика изложены в отзыве на иск, т. 15 л.д. 89-102).
В объяснении (отзыве на иск) ответчик Берсенев Д.Н. указал, что Поцелуева М.В. в порядке, предусмотренном ст. 142-149 ГК РФ, разделом 7 Положения о порядке ведения реестра владельцев именных ценных бумаг, ко нему, как лицу, осуществляющему ведение реестра ЗАО «Арт Пипл Групп» не обращалась, лицевой счет ей не открывался, и запись о переходе к ней прав на акции в размере 100% количества акций в данный реестр не вносилась; в материалы дела представлены ЗАО «Арт Пипл Групп» реестр акционеров данного общества, из содержания которого следует, что переход права собственности на спорные акции от Берсенева Д.Н. к Поцелуевой М.В. в порядке, предусмотренном Федеральным законом "О рынке ценных бумаг", не состоялся, поскольку истец не приобрел права собственности на акции ЗАО «Арт Пипл Групп» и отношения, возникшие между сторонами в настоящем споре, носят обязательственно-правовой характер, основания для признания права собственности на акции за истцом и удовлетворения заявленного иска отсутствуют; объект договора купли-продажи (бездокументарные ценные бумаги) не были каким-либо образом индивидуализированы, сто акций ЗАО «Арт Пипл Групп» зачислены и учитываются на лицевом счете Чудинова Б.В. в реестре акционеров ЗАО «Арт Пипл Групп», оснований для принудительного изъятия у продавца бездокументарных ценных бумаг по требованию кредитора (покупателя) не имеется; с учетом имеющихся в материалах дела доказательств нахождения акций ЗАО «Арт Пипл Групп» во владении и пользовании Чудинова Б.В., удовлетворение исковых требований Поцелуевой М.В. к Берсеневу Д.Н. о признании права собственности при отсутствии обстоятельств владения спорными акциями не восстановит ее права, поскольку не обеспечит соединения права и владения спорными акциями у одного лица; требование о признании права собственности, новое требование, заявлено истцом 22.07.2014, срок исковой давности по требованию о признании права собственности начал течь с 12.04.2011, сдаты возбуждения Арбитражным судом Московской области дела №А41- 14007/11, срок исковой давности по данному требованию пропущен, просил применить исковую давность, в иске отказать полностью (более подробно доводы ответчика изложены в объяснении (отзыве на иск), т. 15 л.д. 76-79).
В заявлении (отзыве на иск) третье лицо ЗАО «АртПиплГрупп» указало, что договор купли-продажи ценных бумаг от 29.04.2010 был исполнен, право собственности на акции перешло к Чудинову Б.В., то есть нет оснований для вывода о мнимости сделки; решение суда не приведет к восстановлению или защите каких-либо прав и интересов истца; истец избрал ненадлежащий способ защиты своего вещного права (более подробно доводы третьего лица изложены в заявлении (отзыве на иск), т. 13 л.д. 56-58).
От Берсенева Д.Н. через канцелярию суда поступило заявление о фальсификации доказательств, а именно договора купли-продажи ценных бумаг от 01.06.2010, передаточного распоряжения от 01.06.2010, предварительного договора купли-продажи акций от 27.10.2009, договора купли-продажи ценных бумаг от 27.04.2010, акта приема-передачи документов от 29.10.2010, письма от 01.06.2010. В качестве основания для заявления о фальсификации доказательств Берсенев Д.Н. указал на то, что не подписывал указанные документы.
Представитель истца просил отказать в удовлетворении указанных заявлений.
Представитель третьего лица ЗАО «АртПиплГрупп» считал заявление обоснованным.
Рассмотрев ходатайство о проведении судебной экспертизы и заявление о фальсификации доказательств Берсенева Д.Н., суд не находит оснований для их удовлетворения, основываясь на следующем.
В соответствии со статьей 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления; исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу; проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу.
В целях проверки заявления о фальсификации суд обязывал Берсенева Д.Н. явкой в судебное заседание, однако ответчик в судебное заседание не явился. Судом неоднократно предлагалось представить свободные и экспериментальные образцы подписи, однако ответчик образцы своей подписи не представил. Суд расценивает такое поведение ответчика Берсенева Д.Н. как злоупотребление правом и не имеет возможности проверить обоснованность заявления о фальсификации, в связи с чем суд отказывает в его удовлетворении, как и заявления о назначении судебной экспертизы.
От Поцелуевой М.В. поступило заявление о фальсификации доказательств, а именно договора купли-продажи ценных бумаг от 29.04.2010, передаточного распоряжения от 29.05.2010, второго листа регистрационного журнала ЗАО «АртПиплГрупп». Кроме того, от Поцелуевой М.В. поступило ходатайство о назначении экспертизы по делу. В качестве основания для заявления о фальсификации доказательств истец указал на отсутствие указанных в заявление о фальсификации документов, либо их фальсификацию – изготовление в более поздний срок.
Представитель истца настаивал на удовлетворении заявления о фальсификации доказательств.
Представитель третьего лица ЗАО «АртПиплГрупп» считал, что вопрос о давности внесения записи в реестр не имеет правового значения, так как не свидетельствует о внесении записи в отношении истца.
На запрос суда получен ответ экспертной организации (т. 14 л.д. 31), в соответствии с которым исследования документа на предмет установления давности его составления проводятся только по оригиналу документа.
Рассмотрев ходатайство истца о проведении судебной экспертизы и заявление о фальсификации доказательств, суд не находит оснований для их удовлетворения, поскольку судом неоднократно предлагалось представить ответчикам и третьему лицу ЗАО «АртПиплГрупп» подлинники оспариваемых документов, однако ответчики и третье лицо ЗАО «АртПиплГрупп» не исполнили определения суда, в связи с чем суд не имеет возможности проверить заявление о фальсификации всеми возможными и допустимыми способами и удовлетворить ходатайство о назначении экспертизы.
Представители истца настаивали на удовлетворении заявленных требований в полном объеме по основаниям, изложенным в иске и дополнениях к нему, уточнил, что требование о признании права собственности на акции заявлено к Чудинову Б.В.
В судебном заседании в соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлен перерыв до 23.10.2014.
После перерыва судебное заседание продолжено 23.10.2014 при участии тех же представителей сторон.
Заслушав представителей лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, оценив в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, суд находит исковые требования подлежащими удовлетворению частично по следующим основаниям.
Статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает такой способ защиты гражданских прав как признание права. Признание права как способ судебной защиты, направленный на создание стабильности и определенности в гражданских правоотношениях, представляет собой отражение в судебном акте возникшего на законных основаниях права, наличие которого не признано кем-либо из субъектов гражданского права. Поэтому иск о признании права подлежит удовлетворению только в случае установления правовых оснований для обладания истцом спорной вещью на заявленном им праве.
В обоснование требования о признании за Поцелуевой М.В. права собственности на 100 обыкновенных бездокументарных акций ЗАО «АртПиплГрупп», государственный регистрационный номер выпуска 1-01-10393-к, истец указывает на то, что Поцелуева М.В. в установленном законом порядке стала собственником данных акций.
В подтверждение факта возникновения права собственности на указанные ценные бумаги в установленном порядке истец сослался на то, что 01.06.2010 между Берсеневым Д.Н. и Поцелуевой М.В. был заключен договор купли-продажи ценных бумаг (л.д. 119, т. 9) во исполнение условий предварительного договора купли-продажи ценных бумаг от 27.10.2009 (л.д. 34, т.1), согласно которому стороны данного договора взяли на себя обязательства заключить основной договор купли-продажи акций ЗАО «Арт Пипл Групп» не позднее 07.06.2010, что и было ими сделано 01.06.2010 (заключен договор купли-продажи ценных бумаг от 01.06.2010 (т. 1 л.д. 43), оформлено передаточное распоряжение от 01.06.2010 (т. 1 л.д. 44)), после чего Поцелуева М.В. в установленном законом порядке стала собственником данных акций (в материалах дела имеется выписка из реестра акционеров ЗАО «Арт Пипл Групп» от 03.06.2010 на Поцелуеву М.В. (л.д. 120, т. 5; л.д.121, т. 9; л.д. 41, т. 8)).
По запросу суда ОМВД России по г. Полевскому в материалы дела представлены подлинники договора купли-продажи ценных бумаг от 01.06.2010, выписка из реестра акционеров ЗАО «Арт Пипл Групп» от 03.06.2010 на Поцелуеву М.В. (т. 12 л.д. 114, 131, 134).
Довод Берсенева Д.Н. о том, что он не подписывал предварительный договор купли-продажи ценных бумаг от 27.10.2009, договор купли-продажи ценных бумаг от 01.06.2010, передаточное распоряжение от 01.06.2010, суд отклоняет, так как в удовлетворении заявления Берсенева Д.Н. о фальсификации указанных доказательств судом отказано. Кроме того, суд учитывает то, что в материалы дела представлены акты экспертного исследования № 1045.2/2011 и № 1670/2011 Томского экспертно-правового центра «70 Регион» (т. 1л.д. 35-52, т. 5 л.д. 125-142, т. 6 л.д. 7-25), согласно которым подпись от имени Берсенева Д.Н. в предварительном договоре купли-продажи ценных бумаг от 27.10.2009, передаточном распоряжении от 01.06.2010, договоре купли-продажи ценных бумаг от 01.06.2010, расписке в получении исполнения полностью от 01.06.2010 соответствует подписи Берсенева Д.Н. в документах, представленных для сравнения. Представленные для сравнения документы ответчиком не оспорены.
В соответствии со статьей 46 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» права на акции подтверждаются путем выдачи выписки из реестра акционеров общества.
Согласно статье 28 Федерального закона от 22.04.1996 г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.
В силу статьи 29 названного закона право на именную бездокументарную ценную бумагу в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра переходит к приобретателю с момента внесения соответствующей приходной записи по его лицевому счету.
Из указанных положений закона следует, что наличие либо отсутствие у лица права на акции устанавливается на основании существующих записей в системе ведения реестра.
Лицо, которое приобрело акции общества, становится его акционером с момента внесения записи в реестр акционеров, что может быть подтверждено, с учетом вышеуказанных положений действующего законодательства реестром акционеров общества или выпиской из него.
Таким образом, факт приобретения статуса акционера может быть подтвержден только записью в системе ведения реестра акционеров ЗАО «Арт Пипл Групп» или выпиской из него, заключенный договор и передаточное распоряжение служат основанием для обращения к держателю реестра акционеров ЗАО «Арт Пипл Групп» с заявлением для внесения соответствующих изменений в реестр.
В соответствии с п.7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02.10.1997 г. № 27, регистратор обязан вносить в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при предоставлении передаточного распоряжения зарегистрированным лицом, передающим ценные бумаги, или лицом, на лицевой счет которого должны быть зачислены ценные бумаги, или уполномоченным представителем одного из этих лиц и (или) иных документов, предусмотренных настоящим Положением. Передача ценных бумаг, обремененных обязательствами, осуществляется с письменного согласия лица, в интересах которого было осуществлено такое обременение.
В силу частей 1-3 статьи 44 Федерального закона от 26.12.1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» в реестре акционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации. Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества. Держателем реестра акционеров общества может быть это общество или регистратор.
Согласно выписке из реестра акционеров ЗАО «Арт Пипл Групп» Поцелуева М.В. являлась собственником 100 акций ЗАО «Арт Пипл Групп», государственный регистрационный номер выпуска 1-01-10393-к, по состоянию на 03.06.2010 (т. 12, л.д. 134). Выписка из реестра ответчиками не оспорена, о ее фальсификации не заявлено.
Таким образом, суд приходит к выводу о том, что истцом представлены доказательства возникновения права собственности на 100 обыкновенных бездокументарных акций ЗАО «АртПиплГрупп» номинальной стоимостью 1 000,00 руб., государственный регистрационный номер выпуска 1-01-10393-к.
Суд критически относится к выпискам из реестра акционеров ЗАО «Арт Пипл Групп», согласно которым Чудинов Б.В. являлся собственником 100 акций ЗАО «Арт Пипл Групп» по состоянию на 13.05.2010 (т.5 л.д. 16), Коневских С.В. – залогодержателем указанных акций по состоянию на 16.05.2010 (т.2 л.д. 15). В материалы дела представлены только копии указанных документов. Судом неоднократно предлагалось ответчикам представить в материалы дела оригиналы выписок, а также документов, являющихся основанием для внесения соответствующих записей в реестр акционеров ЗАО «Арт Пипл Групп» (договора купли-продажи ценных бумаг от 29.04.2010, расписки от 29.04.2010, передаточного распоряжения от 29.04.2010, договора залога ценных бумаг от 13.05.2010, договора займа от 13.05.2010, залогового распоряжения). Определения суда ответчиками не исполнены, оригиналы указанных документов в материалы дела не представлены.
Согласно статье 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.
В соответствии с частью 6 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не может считать доказанным факт, подтверждаемый только копией документа или иного письменного доказательства, если утрачен или не передан в суд оригинал документа, а копии этого документа, представленные лицами, участвующими в деле, не тождественны между собой и невозможно установить подлинное содержание первоисточника с помощью других доказательств.
В Постановлении ФАС Западно-Сибирского округа от 23.01.2014 по делу N А67-6268/2012 указывается на то, что из представленных доказательств следует, что собственниками одного и того же пакета акций являются два лица - Чудинов Б.В. и Поцелуева М.В., а Берсенев Д.Н. дважды в разное время его продал разным лицам. Таким образом, представленные в копиях доказательства, подтверждающие права собственности на бездокументарные ценные бумаги, противоречат друг другу, являются взаимоисключающими по своему содержанию, поскольку, исходя из положений Закона N 39-ФЗ, не может быть два собственника на один и тот же пакет акций. Суд кассационной инстанции указал на противоречивость и взаимоисключающий друг друга характер доказательств, тогда как устранить противоречия возможно только на основании подлинников документов.
Судом также принимается во внимание, что истцом заявлялось о фальсификации договоров купли-продажи ценных бумаг от 29.04.2010 и залога от 13.05.2010, в удовлетворении заявления истца судом отказано по причине непредставления спорных документов ответчиками и третьим лицом, что расценивается судом как злоупотребление правом ответчиками.
При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о том, что ответчиком Чудиновым Б.В. не представлено бесспорных доказательств прав на спорные акции.
По вышеуказанным основаниям судом не принимаются в качестве доказательств прав на акции Чудинова Б.В. документы, составляющие систему ведения реестра акционеров ЗАО «Арт Пипл Групп».
Суд не принимает в качестве доказательства права собственности Чудинова Б.В. на акции выписки из реестра акционеров ЗАО «Арт Пипл Групп» от 03.07.2013 и от 10.09.2014, поскольку данные выписки содержат сведения на указанные в них даты, то есть после 03.06.2010 – даты выдачи выписки Поцелуевой М.В. в подтверждение ее прав как владельца акций ЗАО «Арт Пипл Групп». Доказательства перехода прав от Поцелуевой М.В. к Чудинову Б.В. в материалы дела не представлены.
Кроме того, как следует из материалов дела, 29.10.2010 Берсеневым Д.Н. произведена передача реестра ЗАО «Арт Пипл Групп» вновь избранному директору общества Поцелуеву В.Н., 08.02.2012 Поцелуев В.Н. посредством почтовой связи направил реестр акционеров ЗАО «Арт Пипл Групп» конкурсному управляющему общества Кузьмину П.Б. Кроме того, из материалов дела усматривается передача реестра Берсеневым Д.Н. Кузьмину П.Б. 18.01.2013.
В условиях корпоративного конфликта, наличия нескольких реестров акционеров и наличия спора о правах на акции суд не может считать доказанным факт принадлежности акций, подтвержденный только копиями документов, без представления подлинников указанных документов.
Довода об истечении срока исковой давности по требованию истца о признании за Поцелуевой М.В. права собственности на 100 обыкновенных бездокументарных акций ЗАО «АртПиплГрупп», государственный регистрационный номер выпуска 1-01-10393-к, суд отклоняет, основываясь на следующем.
В соответствии с абзацем 5 статьи 208 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) исковая давность не распространяется на требования собственника или иного владельца об устранении всяких нарушений его права, хотя бы эти нарушения не были соединены с лишением владения (статья 304 ГК РФ).
Из материалов дела не следует выбытие спорных акций из владения истца (документов, свидетельствующих об обратном, суду не представлено). Кроме того, фактическое управление ЗАО «Арт Пипл Групп» осуществляла Поцелуева М.В., в том числе: 29.10.2010 приняла решение о досрочном прекращении полномочий исполнительного органа ЗАО «Арт Пипл Групп» и назначении нового директора общества, смене юридического адреса и принятии устава общества в новой редакции (т. 1 л.д. 33), обращалась в суд с исковым заявлением о признании недействительной сделки в рамках дела № А67-159/2012, рассмотренного Арбитражным судом Томской области (т. 6 л.д. 34-40). Что также свидетельствует о нахождении спорных акций во владении истца.
В связи с чем, исковая давность на указанное требование не распространяется.
В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Основываясь на изложенном, суд приходит к выводу о том, что истцом доказано в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации его право собственности на 100 обыкновенных бездокументарных акций ЗАО «АртПиплГрупп», в связи с чем требование истца о признании права собственности на 100 обыкновенных бездокументарных акций ЗАО «АртПиплГрупп», номинальной стоимостью 1 000,00 руб., государственный регистрационный номер выпуска 1-01-10393-к, подлежит удовлетворению.
В обоснование требований о признании недействительной сделки в силу ее ничтожности – договора купли-продажи ценных бумаг от 29.04.2010 и передаточного распоряжение от 29.04.2010; о признании недействительной сделки в силу ее ничтожности – договор залога ценных бумаг от 13.05.2010 истец указывает на нарушение его прав акционера.
В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, в редакции, действовавшей на момент заключения сделки, сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.
Исходя из материалов дела и положений статьи 29 Федерального закона от 22.04.1996 г. № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» переход прав на акции ЗАО «АртПиплГрупп» к Поцелуевой М.В. осуществлен с момента приходной записи по лицевому счету, то есть - 03.06.2010, что подтверждается выпиской из реестра акционеров ЗАО «Арт Пипл Групп» от 03.06.2010 на Поцелуеву М.В. (т. 12 л.д. 134).
Доказательств того, что Поцелуева М.В. стала собственником указанных акций ранее 03.06.2010 в материалы дела не представлено, таким образом, суд делает вывод о том, что на момент заключения между Берсеневым Д.Н. и Чудиновым Б.В. договора купли-продажи от 29.04.2010 (л.д. 11-12, т. 5) 100 штук акций ЗАО «Арт Пипл Групп» номинальной стоимостью одной акции 1000,00 руб., государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг – 1-01-10393-к, Поцелуева М.В. какими-либо правами на указанные акции не обладала, следовательно заключением договора от 29.04.2010 между Берсеневым Д.Н. и Чудиновым Б.В. права Поцелуевой М.В. не нарушены.
Кроме того, в условиях корпоративного конфликта и наличия спора о правах на акции ЗАО «Арт Пипл Групп» суд приходит к выводу о том, что целью предъявления настоящего иска является восстановление корпоративного контроля истца над ЗАО «Арт Пипл Групп» путем признания права на акции, устранение правовой неопределенности в отношениях. В связи с чем заявленные исковые требования в данной части не соответствуют преследуемому истцом материально-правовому интересу, их удовлетворение не приведет к восстановлению или защите правовых интересов истца.
При исследовании доказательств по делу и оценке их в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд пришел к выводу о том, что истец не представил доказательств нарушения его прав оспариваемыми договорами и не представил достаточных доказательств наличия оснований для признания указанных договоров недействительными. Таким образом, законных оснований и условий для принятия судом решения о признании недействительными договора купли-продажи ценных бумаг от 29.04.2010, заключенного между Чудмновым Б.В. и Берсеневым Д.Н., и передаточного распоряжения от 29.04.2010; недействительной сделки в силу ее ничтожности – договора залога ценных бумаг от 13.05.2010, заключенного между Чудиновым Б.В. и Коневских С.В., не имеется. В связи с чем исковые требования Поцелуевой Марины Владимировны в данной части не подлежат удовлетворению.
При этом, отказывая в удовлетворении требования о признании недействительным передаточного распоряжения от 29.04.2010, суд учитывает следующее.
Как следует из пункта 1 статьи 44 Федерального закона "Об акционерных обществах", акционер является таковым, только если в реестре акционеров общества указаны сведения об этом акционере, количестве и категориях (типах) акций, записанных на его имя.
Согласно пункту 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, в случае перехода права собственности на акции, сведения о данном переходе в реестр акционеров вносятся на основании передаточного распоряжения.
В то же время пункт 1 статьи 235 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что право собственности прекращается, в том числе при отчуждении собственником своего имущества третьим лицам.
Передаточное распоряжение - это распорядительное действие, совершаемое во исполнение договора купли-продажи акций, являющееся по своей природе уведомлением владельца акций о состоявшейся сделке и содержащее его требование о внесении изменений в систему ведения реестра с обязательным указанием основания перехода права собственности на ценные бумаги. При этом основанием перехода права собственности на акции может быть только надлежащее волеизъявление собственника, выраженное (оформленное) в виде гражданско-правовой сделки.
Учитывая изложенное, суд приходит к выводу о том, что передаточное распоряжение не является по своей правовой природе сделкой, а потому не может быть признано недействительным по смыслу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Кроме того, требование о признании недействительным передаточного распоряжения от 29.04.2010 подано истцом за пределами срока исковой давности, установленного статьей 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, о применении которого заявлено ответчиком, в связи с чем не может быть удовлетворено судом.
В связи с отказом от иска закрытому акционерному обществу «Арт Пипл Групп» уплаченная государственная пошлина подлежит возврату из федерального бюджета в сумме 2 000,00 руб.
По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с уточнением истцом исковых требований и частичным их удовлетворением государственная пошлина в сумме 4 000,00 руб. относится на Чудинова Бориса Викторовича, с истца подлежит взысканию в доход федерального бюджета 6 000,00 руб. государственной пошлины.
Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ:
Признать за Поцелуевой Мариной Владимировной право собственности на 100 обыкновенных бездокументарных акций ЗАО «АртПиплГрупп» номинальной стоимостью 1 000,00 руб., государственный регистрационный номер выпуска 1-01-10393-к.
В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.
Взыскать с Чудинова Бориса Викторовича в доход федерального бюджета 4 000,00 руб. государственной пошлины.
Взыскать с Поцелуевой Марины Владимировны в доход федерального бюджета 6 000,00 руб. государственной пошлины.
Возвратить закрытому акционерному обществу «Арт Пипл Групп» 2 000,00 руб. государственной пошлины, уплаченной по квитанции № 0134 от 25.07.2011.
На решение суда может быть подана апелляционная жалоба в месячный срок с момента изготовления текста решения в полном объеме.
Судья Н.Ю. Еремина