Решение от 05 ноября 2014 года №А67-5384/2014

 
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТОМСКОЙ ОБЛАСТИ
 
    634050пр. Кирова д. 10, г. Томск, тел. (3822)284083, факс (3822)284077,  http://tomsk.arbitr.ru, e-mail: tomsk.info@arbitr.ru
 
 
Именем Российской Федерации
 
 
Р  Е  Ш  Е  Н  И  Е
 
 
    г. Томск                                                                                                    Дело № А67-5384/2014
 
    05.11.2014 г.
 
 
    Резолютивная часть решения объявлена 27.10.2014 г.
 
 
    Арбитражный суд Томской области в составе судьи М.В. Пирогова,
 
    при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Русиновой С.В.
 
    рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению
 
    Открытого акционерного общества "Сибирский химический комбинат"
 
    ИНН 7024029499 ОГРН 1087024001965
 
    к Обществу с ограниченной ответственностью "СтройТех"
 
    ИНН 7017250001 ОГРН 1097017019330
 
    третье лицо - Пидодня Сергея Владимировича.
 
    о признании сделки незаключенной,
 
 
    при участии в заседании:
 
    от истца – Г.С. Радзивил по доверенности № 19/196Д от 20.08.2012 г.,
 
    от ответчика – А.А. Прянишникова по доверенности от 16.06.2014 г.,
 
    от третьего лица – С.В. Пидодня.
 
У С Т А Н О В И Л:
 
 
    ОАО «СХК» обратилось в арбитражный суд с иском к ООО "СтройТех" о признании сделки – выполнение подрядных работ по ремонту помещений здания № 55 площадки № 4, находящихся на балансе ОАО «СХК» от 28.03.214 г. между ОАО «СХК» и ООО "СтройТех" незаключенной от имени ОАО «СХК».
 
    В обоснование требований истец указал, что ООО "СтройТех" (подрядчиком, ответчиком) по акту выполненных работ от 28.03.2014 № 99/861 ОАО «СХК» (заказчику, истцу) были переданы работы по ремонту помещений зданий № 55, приемка которых со стороны ОАО «СХК» подтверждена неуполномоченным лицом – начальником ОЭиОИК ОАО «СХК» С.В. Пидодней. По мнению истца, ответчик должен был знать об отсутствии (превышении) у С.В. Пидодни полномочий на приемку работ по акту (л.д. 4-5, т. 1).
 
    Ответчик в отзыве на иск требования истца не признал, просил отказать в их удовлетворении, ссылаясь на то, что акт от имени истца подписан лицом, полномочия которого вытекали из обстановки, в которой действовал представитель ОАО «СХК» (статья 182 Гражданского кодекса Российской Федерации), что также подтверждено вступившим в законную силу решением арбитражного суда от 30.06.2014 г. по делу № А67-3000/2014. О существовании каких-либо внутренних документов ОАО «СХК» относительно наделения тех или иных лиц полномочиями на подписание тех или иных документов и/или совершение тех или иных действий ответчику - ООО "СтройТех" известно не было. Представитель истца, утвердивший акт, на протяжении всего периода сотрудничества ООО «СтройТех» и ОАО «СХК» в рамках выполнения работ всегда воспринимался как лицо, уполномоченное на совершение любых действий, так или иначе связанных с подрядными работами. Кроме того, сопроводительное письмо исх. № 99/862 от 28.03.2014 года, в котором идёт речь о направлении в адрес ООО «СтройТех» оспариваемого акта, подписано заместителем генерального директора по обеспечению деятельности ОАО «СХК» В.В. Соколовым, что, по мнению ответчика, позволяет сделать вывод о том, что подписание и утверждение данного акта одобрено ОАО «СХК».
 
    С учетом доводов и возражений сторон к участию в деле в качестве третьего лица в порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации был привлечен С.В. Пидодня.
 
    Третье лицо отзыв на иск не представило.
 
    В судебном заседании представитель истца настаивал на удовлетворении иска.
 
    Представитель ответчика просил в иске отказать.
 
    Третье лицо позицию ответчика поддержало, иск считает необоснованным.
 
    Заслушав пояснения представителей сторон, исследовав материалы дела, суд считает требования истца не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.
 
    Из материалов дела усматривается и сторонами не оспорено следующее.
 
    Истец - ОАО «СХК» является собственником трехэтажного нежилого здания площадью 6830,70 руб. по адресу: Томская обл., ЗАТО Северск, г. Северск, Автодорога, 14/19, строение № 55, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от 03.10.2008 г. серии 70АБ № 245835 (л.д. 122, т. 1). Технические характеристики здания содержатся в его техническом паспорте от 15.11.2006 г. (л.д. 129-133, т. 1).
 
    В адрес ОАО «СХК» (истца) ООО "СтройТех" (ответчиком) было направлено письмо от 18.03.2014 г. исх. № 1803/14-01 об определении сроков и порядка оплаты со стороны ОАО «СХК» отделочных работ на принадлежащем ОАО «СХК» объекте – здании № 55 по адресу: ЗАТО Северск, Автодорога, 14/19, выполненных ООО "СтройТех" в период с 01.08.2013 г. по 11.10.2013 г. на основании утвержденных начальником цеха хозяйственного обслуживания ОАО «СХК» дефектных ведомостей.
 
    На основании указанного письма с целью освидетельствования объемов работ по ремонту помещений здания № 55 площадки №4, находящихся на балансе ОАО «СХК» комиссией в составе начальника ОЭиОИК ОАО «СХК» Р.А. Хаирова, ведущего специалиста ОЭиОИК Е.Л. Дементьева, инженера смотрителя ОЭиОИК С.В. Важенина в период с 25.03.2014 г. по 26.03.2014 г. был проведен осмотр помещений указанного здания площадки № 4. По итогам осмотра комиссией составлен и подписан акт выполненных работ по ремонту помещений зд. 55 от 18.03.2014 г. № 99/861, согласно которому указанные в акте ремонтно-строительные работы в помещениях здания № 55 площадки №4, находящихся на балансе ОАО «СХК» и не переданных в аренду ООО «Прибор-сервис», были проведены на основании п. 5 «Плана мероприятий по подготовке и проведению конкурса профессионального мастерства Топливной компанией на звание «Лучший по профессии» среди слесарей по контрольно измерительным приборам и автоматике», исх. № 11-26/1 184 от 30.08.2013 г. утвержденного генеральным директором ОАО «СХК», силами ООО «СтройТех». Работы, согласно акту, выполнены на основании дефектных ведомостей №№ 148, 153, 533, 149, 154, 554, 158, 159, 555, 151, 160, 561, 152, 161, 562, 162, 563, 163, 564, 144 в срок и надлежащим качеством (л.д. 9, т. 1).
 
    Акт утвержден начальником ОЭиОИК ОАО «СХК» С.В. Пидодня. Указанные в акте дефектные ведомости представлены в материалы дела (частично) (л.д. 143-151, т. 1, л.д. 1-71, т. 2).
 
    Акт от 28.03.2014 № 99/861 был направлен ответчику письмом от 28.03.2014 г. № 99/862, подписанным заместителем генерального директора ОАО «СХК» по обеспечению деятельности Соколовым В.В.
 
    Решением Арбитражного суда Томской области от 30.06.2014 г. по делу № А67-3000/2014 (оставлено без изменения судом апелляционной инстанции и вступило в законную силу 15.09.2014 г.) по иску ООО "СтройТех" к ОАО «СХК» о взыскании 3 524 044,88 руб. – стоимости ремонтных работы на принадлежащем ответчику объекте - нежилом здании № 55 по адресу: Томская область, г. Северск, Автодорога, 14/19, выполненных по акту № 99/861 от 28.03.2014 г., требования ООО "СтройТех" удовлетворены в полном объеме.
 
    Указанный судебный акт по смыслу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является преюдициальным по отношению к настоящему спору.
 
    При этом согласно решению по делу № А67-3000/2014 суд установил, что материалами указанного дела подтверждается факт выполнения ООО "СтройТех" подрядных работ и принятие их ОАО "СХК" без замечаний по акту выполненных работ № 99/861 от 28.03.2014 г. в отсутствие договора подряда в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами. Указанный акт составлен на бланке ОАО "СХК", подписан главным специалистом ОЭиОИК ОАО "СХК" Хаировым Р.А., ведущим специалистом ОЭиОИК ОАО "СХК" Дементьевым Е.Л., инженером смотрителем ОЭиОИК ОАО "СХК" Важениным С.В., утвержден начальником ОЭиОИК ОАО "СХК" Пидодня С.В. При этом ОАО "СХК" (ответчиком) не оспаривается тот факт, что Хаиров Р.А., Дементьев Е.Л., Важенин С.В. и Пидодня С.В. являются сотрудником ОАО "СХК". В акте № 99/861 от 28.03.2014 г. отражены выполненные ООО "СтройТех" работы, предусмотренные дефектными ведомостями. В акте также указан объем выполненных истцом работ, зафиксировано, что работы выполнены в срок и с надлежащим качеством.
 
    С учетом изложенного в рамках дела № А67-3000/2014 арбитражным судом сделан вывод, что представленные доказательства (акт выполненных работ № 99/861 от 28.03.2014, дефектные ведомости, локальные сметные расчеты) подтверждают факт выполнения ООО "СтройТех" работ на общую сумму 3 524 044,88 руб. и факт их принятия ОАО "СХК".
 
    Истец полагает, что согласно приложению 1.2 Положения о финансовых полномочиях ОАО «СХК» (П 10-310-2011), утвержденного приказом ОАО «СХК» № 1530 от 22.09.2011, Пидодня С.В. не обладал соответствующими полномочиями на подписание (утверждение) вышеуказанного акта (л.д. 11-15, т. 1), доверенность от ОАО «СХК», в соответствии с которой он имел бы право подписывать такие документы от ОАО "СХК", Пидодня С.В. не выдавалась, и, следовательно, акт от 28.03.2014 № 99/861 на приемку выполненных работ на сумму 3 524 004,88 руб. утвержден неуполномоченным лицом от имени ОАО «СХК».
 
    При этом Согласно приложению 1.2 к Положению «О финансовых полномочиях ОАО «СХК» (действовало на март 2014 г.) определены должностные лица, которые имеют право подписывать за руководителя комбината акт сдачи-приемки выполненных работ/оказанных услуг. Среди данных должностных лиц отсутствуют лица, которые указаны в акте выполненных работ № 99/861 от 28.03.2014. Начальник ОЭиОИК ОАО «СХК» Пидодня С.В., которым утвержден данный акт, имел право лишь его согласования, а не подписания (утверждения).
 
    Документы, связанные с приемкой выполненных работ подписывает только руководство ОАО «СХК» - заместитель генерального директора ОАО «СХК» Соколов В.В. О данном обстоятельстве ответчику должно быть известно при заключении и выполнении договоров подряда № 99/99-3039 от 10.12.2013 г., № 99/99-0005 от 09.01.2014 г.
 
    Ссылаясь на данные обстоятельства, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
 
    Отказывая в удовлетворении исковых требований ОАО "СХК", суд исходит из следующего.
 
    Согласно статье 1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности, свободы договора, недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты.
 
    В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в арбитражный суд вправе обратиться заинтересованное лицо за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, при этом в силу статьи 12 ГК РФ способ защиты лицо выбирает самостоятельно.
 
    Согласно части 1 статьи 11 ГК РФ судебной защите подлежат оспоренные или нарушенные права.
 
    Для защиты нарушенного права возможно использование предусмотренных статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации способов, при этом, если нормы права предусматривают для конкретного правоотношения определенный способ защиты, лицо, обращающееся в суд за защитой своего права, вправе применять лишь этот способ.
 
    Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются, во-первых, установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права или охраняемого законом интереса, во-вторых, установление факта его нарушения и, в-третьих, установление факта нарушения права истца именно ответчиком. Иск предъявляется к лицу, которое, по убеждению истца, нарушило или нарушает его права или законные интересы.
 
    В качестве правового обоснования искового требования истец сослался на статью 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, указав, что при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку. До одобрения сделки представляемым другая сторона путем заявления совершившему сделку лицу или представляемому вправе отказаться от нее в одностороннем порядке, за исключением случаев, если при совершении сделки она знала или должна была знать об отсутствии у совершающего сделку лица полномочий либо об их превышении.
 
    По смыслу указанных положений Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 183 Кодекса предполагает возможность отказа от сделки другой стороной, в данном случае ООО "СтройТех", а не лицом, которую в сделке представляло неуполномоченное лицо - ОАО "СХК".
 
    Толкование нормы статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации в системе иных норм действующего законодательства позволяет прийти к выводу о том, что сделка, совершенная при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий, - считается не заключенной лицом, от имени которого она была совершена неуполномоченным лицом, а не ничтожной в силу статьи 186 Гражданского кодекса Российской Федерации.
 
    Следовательно, совершение сделки представителем от имени другого лица в отсутствие соответствующих полномочий не влечет недействительность этой сделки, статья 183 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает иные последствия нарушения - при отсутствии одобрения сделки она считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица (постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 17.10.2012 N 09АП-28156/2012-ГК по делу N А40-13206/12-109-49).
 
    Таким образом, обстоятельство отсутствия у лица, совершившего сделку, полномочий на заключение сделки может служить основанием для оспаривания такой сделки, а не для признания ее незаключенной.
 
    Следовательно, истцом избран ненадлежащий способ защиты своих прав.
 
    Статьей 8 ГК РФ в качестве оснований возникновения гражданских прав и обязанностей указаны основания, предусмотренные законом и иными правовыми актами, а также действия граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.
 
    В соответствии со статьей 307 ГК РФ обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе.
 
    Согласно статье 420 ГК РФ под договором понимают согласованное волеизъявление субъектов гражданского права, направленное на установление, изменение или прекращение правоотношений.
 
    По смыслу части 1 статьи 421 ГК РФ, юридические лица свободны в заключении договора, что означает свободный выбор стороны договора, условий договора, волеизъявления на его заключение на определенных сторонами условий, а также выбор контрагента. Данный выбор является исключительной прерогативой субъекта гражданских правоотношений.
 
    Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предусмотрено законом или иными правовыми актами (часть 4 статьи 421 ГК РФ).
 
    В силу части 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.
 
    Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
 
    Решением по делу № А67-3000/2014 было установлено отсутствие заключенного между сторонами в письменной форме договора строительного подряда на выполнение работ, указанных в оспариваемом акте, а также тот факт, что выполненные ООО "СтройТех" работу по оспариваемому в настоящем деле акту приняты ОАО "СХК" и подлежат оплате.
 
    Между тем в рамках указанного дела ОАО "СХК" довод об отсутствии у С.В. Пидодня не заявил, акт от 28.03.2014 № 99/861 – надлежащим образом не оспорил.
 
    Кроме того, материалами дела подтверждается, что акт от 28.03.2014 № 99/861 в последующим был одобрен ОАО "СХК" в лице заместителя генерального директора ОАО «СХК» Соколов В.В., а истец в иске указывает на то, что именно Соколов В.В. подписывает документы, связанные с приемкой работ в пользу ОАО "СХК". С учетом данных обстоятельств в силу статьи 182 Гражданского кодекса Российской Федерации у ООО "СтройТех" отсутствовали основания считать акт от 28.03.2014 № 99/861 не прошедшим последующее одобрение руководства ОАО "СХК".
 
    Также согласно пояснениям Пидодня С.В., акт был составлен и подписан по поручению Соколова С.В., форма акта приемки работ являлась произвольной и не предполагала составление акта по форме КС-2. Акт был подписан лицами, которые на дату его подписания являлись сотрудниками ОАО "СХК", на что есть соответствующие указания в акте, содержание акта соответствует действительности.
 
    При этом полномочия иных лиц, подписавших акт от 28.03.2014 № 99/861 истцом ни в рамках спора по настоящему делу, ни в деле № А67-3000/2014 г. не оспорены.
 
    С учетом изложенного основания для удовлетворения иска отсутствуют.
 
    Расходы по оплате государственной пошлины (платежное поручение № 3928 от 08.08.2014 г. на сумму 4 000 руб.) относятся на истца по правилам части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (л.д. 6, т. 1).
 
    Руководствуясь статьями 110, 167 – 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд,
 
 
РЕШИЛ:
 
 
    В удовлетворении исковых требований отказать.
 
    Решение может быть обжаловано в Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.
 
 
Судья                                                                        М.В. Пирогов